上海家化联合股份有限公司

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人谢文坚、主管会计工作负责人谢文坚及会计机构负责人（会计主管人员）黄健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

2016年1-3月，公司实现了15.41亿元营业收入，同比减少3.37%；归属于上市公司股东的净利润为1.27亿元，同比减少32.87%，剔除2015年江阴天江药业有限公司股权投资收益因素的影响，同比减少19.81%。

公司的主销渠道仍然面临较大的市场压力，根据中怡康和AC尼尔森的数据统计，2016年第一季度百货和商超渠道延续了2015年的下降趋势，公司本季度营业收入同比有所下降。

归属于上市公司股东的净利润同比减少的主要原因：1）销售收入的减少；2）产品结构的变化导致毛利率的下降；3）管理费用有所上升。根据公司发展战略，公司未来将持续增加在渠道拓展、品牌建设、新品研发和人员、组织能力提升等方面的投入。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司在2015年报中披露了控股股东关于解决同业竞争、关联交易及其他的承诺，详见第五节 重要事项\二、承诺事项履行情况。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海家化联合股份有限公司

法定代表人 谢文坚

日期 2016-04-26

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-014

上海家化联合股份有限公司

六届三次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司六届三次董事会于2016年4月25日在公司欧陆厅召开，会议通知于2016年4月15日书面发出。应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司2016年第一季度报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2016年第一季度报告》请见上海证券交易所网站。

2、审议通过关于调整2016年度公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易额度的议案并提交股东大会审议；

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢文坚、刘东、邓明辉回避表决。

公司拟借助平安集团互联网金融平台和互联网用户优势，拓展本公司产品销售方式，公司拟于2016年与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业开展零售及团购等日常业务合作。因相关业务模式发生变化将导致关联交易金额增加，现计划调整2016年度与平安集团及其附属企业的日常关联交易额度。

详情请见《上海家化联合股份有限公司关于调整2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易额度的公告》（临2016-015）。

该事项尚需提交股东大会审议。

3、审议通过关于公司2016年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案；

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢文坚、刘东、邓明辉回避表决。

《上海家化联合股份有限公司关于2016年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2016-016）。

4、审议通过关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案并提交股东大会审议。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢文坚、刘东、邓明辉回避表决。

为配合公司的并购战略，储备和培育优质项目，降低公司并购和整合风险，充分借助平安集团的专业投资和投后管理能力，公司拟以自有资金5亿元人民币认购深圳市平安德成投资有限公司发起设立的平安消费和科技基金（筹）份额，拟占合伙企业认缴出资总额的10%。

详情请见《上海家化联合股份有限公司关于拟认购平安消费和科技基金（筹）

的关联交易的公告》（临2016-017）。

该事项尚需提交股东大会审议。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2016年4月26日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-015

上海家化联合股份有限公司

关于调整2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司

及其附属企业日常关联交易额度的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2016年是国家“十三五”的开局之年，“互联网+”战略将进一步深化，传统行业与互联网的结合将更加紧密。中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）创新业务发展迅速，下属互联网金融业务规模持续高速增长。截至2015年末，平安集团互联网用户规模约2.42亿，较年初增长75.9%，移动端APP用户数1.07亿，较年初增长4.4倍。上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）拟借助平安集团下属互联网金融平台，拓展本公司产品销售方式。

●上海家化拟于2016年与平安集团及其附属企业开展零售及团购等日常业务合作。因相关业务模式发生变化将导致关联交易金额增加，现计划调整2016年度与平安集团及其附属企业的日常关联交易额度：“向关联人销售商品及提供劳务”增加4,556元人民币至8,856万元人民币；“向关联人采购商品及接受关联人提供的劳务”增加9,466.75万元人民币至10,399.13万元人民币。

●本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为,遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2016年4月25日，本公司六届三次董事会审议通过了《关于调整公司2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易额度的议案》，关联董事谢文坚、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

3、本次调整后，上海家化预计2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于5%，该等交易尚需提交本公司股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计额度的调整情况

1、调整日常关联交易预计额度的理由

为拓展产品销售方式，上海家化拟于2016年与平安集团附属企业开展零售及团购等日常业务合作：①零售业务：平安集团相关业务员线下向其客户推荐上海家化产品，其客户通过平安集团APP在线购买上海家化产品并由上海家化电商平台负责配送及售后服务。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附属企业向业务员支付相关费用或直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等费用构成“向关联人采购商品及接受关联人提供的劳务”类别关联交易。②团购业务：平安集团及其附属公司向上海家化团购产品，该等团购金额构成“向关联人销售商品及提供劳务” 类别关联交易。

平安集团一直在探索对上海家化的业务支持（该等交易已严格按照相关程序进行审批及披露），目前上述业务模式较为清晰，并借助本次平安集团APP升级的机会，对相关业务流程进行优化，将导致关联交易金额有所增加。

2、日常关联交易预计额度调整涉及的各项数据如下：

■

二、关联方介绍与关联关系

1、中国平安保险（集团）股份有限公司

（1）基本信息

组织机构代码：10001231-6 ；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲 ；

注册资本：人民币7,916,142,092元；主要股东：同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、工布江达江南实业发展有限公司、深圳市投资控股有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，本公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

2015年主要财务数据（单位：人民币百万元）：总资产：4,765,159；归属于母公司股东权益：334,248；营业收入：619,990；归属于母公司股东净利润：54,203。

（2）与上市公司的关联关系

2012年1月本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司完成改制，中国平安保险（集团）股份有限公司成为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，平安集团及其附属企业为本公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本交易的主要形式是：上海家化通过平安集团相关业务员的推荐向其客户销售上海家化产品，上海家化以销售金额为基础通过平安集团附属企业向业务员支付相关费用或直接向平安集团附属企业支付相关费用。上海家化也将产品销售给平安集团及其附属企业。

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，产品售价及相关费用的确定参照公司现有销售政策及行业标准。产品团购价格均按照公司现有团购价格执行，公允、合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

2016年是国家“十三五”的开局之年，“互联网+”战略将进一步深化，传统行业与互联网的结合将更加紧密。平安集团在核心金融业务成绩斐然的同时，也积极拥抱互联网，创新业务发展迅速，下属互联网金融业务规模持续高速增长。截至2015年末，平安集团互联网用户规模约2.42亿，较年初增长75.9%，移动端APP用户数1.07亿，较年初增长4.4倍。上海家化拟借助平安集团下属互联网金融平台，拓展本公司产品销售方式。上述交易系日常经营所需。

2、交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

3、交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

经对本公司2016年3月11日披露的《上海家化联合股份有限公司关于2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易公告》（详见公司公告临2016-005）内容进行调整后，将提交本公司股东大会审议。具体调整内容为：

调整前：

2016年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

■

调整后：

2016年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

■

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2016年4月26日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-016

上海家化联合股份有限公司关于2016年度

与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业

日常关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）预计2016年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

●本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2016年4月25日，本公司六届三次董事会审议通过了《关于公司2016年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案》，关联董事谢文坚、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

（二）2015年度日常关联交易执行情况

单位：人民币万元

■

（三）2016年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍与关联关系

1、上海易初莲花连锁超市有限公司

（1）基本信息

企业性质：有限责任公司（外商合资）；法定代表人：SOOPAKIJ CHEARAVANONT（谢吉人） ；注册资本：1800万美元；主要股东：正大配销投资有限公司、长江超市投资有限公司；经营范围：（一）商品零售（包括代销、寄售：百货、服装、建材、酒、工艺饰品、金银饰品、珠宝（不含毛钻、裸钻）、通讯器材、音像制品（限分支机构经营）、书刊（限分支机构经营）零售、经营粮油制品、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品 直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、生猪产品零售、牛羊肉品零售、直接入口食品现场制售（烹调加工类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类））；（二）组织国内产品出口业务；（三）自营商品的进出口业务；（四）经营相关配套服务（包括餐饮（限分支机构经营）、仓储、所销售产品的配送、配销、安装和咨询服务，对国内法人进行场地出租）。（五）为本公司设计和制作招牌、灯箱、橱窗、霓虹灯及印刷品广告，利用本商场内场地发布广告；（六）停车场（库）经营。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。；住所：上海市杨高南路1126-1128号。

（2）与上市公司的关联关系

本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任上海易初莲花连锁超市有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，上海易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。

2、广州易初莲花连锁超市有限公司

（1）基本信息

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）；法定代表人：谢吉人；注册资本：4800万美元；主要股东：CHIATAI-LOTUS(GUANGDONG)INVESTMENT CO.LTD；经营范围：日用杂品综合零售;纺织品及针织品零售;工艺美术品零售;照相器材零售;五金零售;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;黄金制品零售;场地租赁（不含仓储）;商品信息咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;水产品零售;蛋类零售;海味干货零售;蔬菜零售;干果、坚果零售;水果零售;广告业;预包装食品零售(限分支机构);酒类零售;散装食品零售(限分支机构);专业停车场服务;快餐服务(限分支机构)；住所：广州市白云区三元里花园一号二楼。

（2）与上市公司的关联关系

本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生于2015年9月30日前同时担任广州易初莲花连锁超市有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，广州易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。

3、北京易初莲花连锁超市有限公司

（1）基本信息

企业性质：有限责任公司(外国法人独资)；法定代表人：谢吉人 ；注册资本：2500万美元；主要股东：正大商贸（北京）有限公司；经营范围：以下项目限分支机构经营：加工、零售粮油制品、食品、副食品、刀具；餐饮服务；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒、食盐、保健食品；配送服务；销售刀具（以北京市公安局登记的刀具等管制器具销售企业登记表为准）；零售百货、服装、建筑材料、五金交电、工艺美术品、通讯器材、金银饰品、珠宝（一般贸易项下钻石交易除外）；国内产品出口业务；自营商品进出口业务；仓储服务；出租商业设施；为自营商品设计、制作广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。；住所：北京市朝阳区朝阳路太平庄176号。

（2）与上市公司的关联关系

本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任北京易初莲花连锁超市有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，北京易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。

4、西安易初莲花连锁超市有限公司

（1）基本信息

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）；法定代表人：谢吉人；注册资本：1900万人民币；主要股东：CHIA TAI TRADING(BEIJING)COMPANY LIMITED；经营范围：许可经营项目：一般经营项目：商业零售：包括百货、建材、五金交电、工艺饰品、通讯器材、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食盐、农副产品、水果、蔬菜、音像制品以及图书、期刊、电子出版物销售（以上所有项目限分支机构经营）；经营相关配套服务，包括餐饮、仓储、所销产品的配送、配销、安装和咨询服务及物业管理；场地出租；广告的设计、制作、代理、发布。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）；住所：西安市高新区唐延路3号。

（2）与上市公司的关联关系

本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任西安易初莲花连锁超市有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，西安易初莲花连锁超市有限公司为本公司的关联法人。

5、上海爱莲超市有限公司

（1）基本信息

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）；法定代表人：SOOPAKIJ CHEARAVANONT（谢吉人） ；注册资本：3000万美元；主要股东：SPRING VICTORY LIMITED；经营范围：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品、直接入口食品（含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（限分支机构）及零售；生猪产品零售，牛羊肉品零售；直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类）；非直接入口食品现场制售（米、面及其制品类、肉制品类、坚果类）（限分支机构）；经营粮油制品、副食品类产品及加工；百货、服装鞋帽、工艺饰品、金银饰品、珠宝（不含毛钻、裸钻）、针纺织品、家具、家电、钟表、通讯器材、建材、五金交电、食用农产品、避孕套、避孕帽、一类医疗器械的批发及零售；酒零售；图书、报纸、期刊零售；自营商品的进出口业务；经营相关配套服务（包括餐饮（限分支机构）、仓储、所销售产品的配送、配销、安装和咨询服务），场地和柜台出租，停车场（库）经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 住所：上海市保德路88号。

（2）与上市公司的关联关系

本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任上海爱莲超市有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，上海爱莲超市有限公司为本公司的关联法人。

6、上海帝泰发展有限公司

（1）基本信息

企业性质：外国法人独资；法定代表人：李邵祝；注册资本：美元60000；主要股东：KINGHILL.LTD；经营范围：从事百货、化妆品、钟表、服装的零售、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；商品展示；一般商品的配送；从事餐饮（含餐厅、冰淇淋店、咖啡厅、面包房、快餐、中西点供应）和娱乐（含游艺厅、舞厅、酒吧、卡拉OK、KTV）以及美发美容、影剧院等为正大广场配套的各类服务设施的开发、经营；自有商业房产（陆家嘴西路168号正大广场）租赁、物业管理；提供企业管理咨询、房地产咨询及中介。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；住所：中国（上海）自由贸易区试验区陆家嘴西路168号。

（2）与上市公司的关联关系

本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的董事谢吉人先生为本公司关联自然人，谢吉人先生同时担任上海帝泰发展有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的有关规定，上海帝泰发展有限公司为本公司的关联法人。

三、关联交易的定价政策和主要内容

（一）定价政策：

按照公司KA卖场批发价为定价原则与依据。

（二）交易内容：

公司同上海易初莲花连锁超市有限公司等企业交易内容为六神、美加净、家安、启初、高夫等品牌产品。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司产品通过经销商、批发商等途径对外销售，超市卖场为公司正常销售渠道之一。上海易初莲花连锁超市有限公司等企业作为公司重要的零售连锁超市，为公司部分产品的销售商。通过加强与该等企业的合作，可以有效拓展本公司日化产品的覆盖区域，更好满足客户需求。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2016年4月26日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临-2016-017

上海家化联合股份有限公司

关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资项目及金额：为配合公司的并购战略，储备和培育优质项目，降低公司并购和整合风险，充分借助平安集团的专业投资和投后管理能力，公司拟以自有资金5亿元人民币认购关联方设立的深圳市平安消费科技股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“平安消费和科技基金”）份额，拟占合伙企业认缴出资总额的10%。

● 风险提示：

1、 本金损失风险：基金投资受多重因素的影响，有可能存在本金损失的风险；

2、 流动性风险：基金运行周期较长，会对流动性产生一定影响；

3、 收益风险：基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在不能实现预期收益的风险；

4、 管理风险：本项目管理团队因并购标的规模、项目策划及运作以及项目的退出等不同, 存在一定的管理风险；

5、 法律政策风险：基金的设立、变更、备案等手续办理及投资和管理方式均有可能受到相应影响；

6、 操作或技术型风险：因内部控制存在缺陷或者人为、技术因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2015年4月-2016年3月公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的关联交易共计1153万元，在平安银行股份有限公司的存款日均余额1.77亿元人民币。

一、关联交易概述

公司拟以自有资金5亿元人民币认购深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成”）发起设立的平安消费和科技基金（筹）份额，拟占合伙企业认缴出资总额的10%。公司与平安消费和科技基金（筹）的管理人/普通合伙人平安德成同受中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控制，本公司董事刘东先生系平安德成之副总经理，且系平安消费科技基金之管理团队成员。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本关联交易尚需提交公司股东大会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

平安消费和科技基金（筹）的管理人/普通合伙人为平安德成，平安德成和上海家化均属于同一最终控股股东中国平安，上海家化本次认购平安消费和科技基金（筹）份额属于上市公司认购关联方发起设立的投资基金份额的情形。

本公司董事刘东先生系平安德成之副总经理，且系平安消费科技基金之管理团队成员。

综上，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、深圳市平安德成投资有限公司

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平安德成合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

■

单位：万元

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平安德成股权架构如下图所示：

■

平安德成与公司的产权关系如下图所示：

■

以上数据截至2015年12月31日，2015年7月中国平安人寿保险股份有限公司协议收购了上海平浦投资有限公司100%股权，上述协议收购尚需中国保监会批准。

三、关联交易标的基本情况

1、平安消费和科技基金的基本情况

■

上述管理费、托管费等的定价依据为市场公允价格。

法律主体情况介绍：平安消费和科技基金的法律主体平安消费和科技股权投资合伙企业（有限合伙）目前处于筹建阶段，拟注册于深圳前海，普通合伙人拟由深圳平安德成投资有限公司担任。

2、平安消费和科技基金的出资情况

平安消费和科技基金拟通过与地方政府引导基金、平安集团自行出资、外部机构和个人投资人等的合作，募集资金约50亿人民币。由于基金尚处于筹建募集阶段，相关出资人尚未最终确认。

3、基金管理团队

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4、主要投资领域

消费升级产品和服务、互联网与电子商务、教育休闲娱乐、食品安全、环保、普惠金融、互联网金融等

5、近一年经营状况及是否备案

基金为新设基金，不适用于近一年经营状况要求。

基金为新设基金，将在募集封闭后尽快完成备案。

6、基金未直接或间接持有上市公司股票。基金未与其它第三方存在影响上市公司利益的安排等情况。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

平安消费和科技基金拟投资于大消费、消费升级、科技生活领域的成长性高的优秀项目，在未来有望获得高速成长，给公司带来较好的投资收益。

平安消费和科技基金的管理人有着经验丰富的投资团队和一流的投后管理、风控能力，利用平安集团综合金融服务优势，和“医、食、住、行、玩”及“互联网金融”的生态圈资源，通过对品牌（企业）的投资，来顺应现代消费和互联网趋势的变化。从2007年开始，平安PE已累计投资近100家企业，规模超300亿元人民币，从已退出或进入退出期的投资案例来看，取得了良好的投资收益。

本公司通过平安PE投资优势，在双方合作的基础上，利用平安PE专业投资团队和投资基金的资金，帮助公司积累一定的投资经验，寻找潜在的扩展机会，配合公司的并购战略，寻找和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低上市公司并购风险。

该基金在细分市场和该领域专业性较高的行业研究和基金投资行动，有利于公司寻找、发掘、培育与自身产业协同性好、具备整合潜力的优质项目资源，为公司进行进一步并购整合等做好基础。长期来看对增强公司成长性、增厚公司收入和利润、提升公司价值有较大的帮助。该基金的认购有助于公司借助独立基金平台，了解国内外消费和科技行业最新的资讯和运营模式，从而提高公司的经营水平和投资水平。

本次投资对本公司本年度经营成果不产生重大影响，不影响本公司的业务独立性。

五、 投资风险分析

1、本金损失的风险：基金投资受多重因素的共同影响，存在有可能损失本金的风险。公司仅以出资额为限对基金承担责任。

2、流动性风险：基金运行周期为5+2年，即3年投资期、2年退出期、可能会有2年延续期，会对公司流动性产生一定影响。

3、退出风险：基金投资于非上市公司的股权，并力图通过境内外IPO、被并购等方式退出，基金退出和收益表现受市场变化的影响可能会有波动。

4、成立风险：平安消费和科技基金的法律主体平安消费和科技股权投资合伙企业（有限合伙）目前尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性。

5、收益风险：基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期收益的风险。

6、管理风险：虽然本项目管理团队在PE投资、并购基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着并购标的规模、项目策划及运作以及项目的退出等不同, 存在一定的管理风险。

7、经济周期风险：本基金所投资领域及行业的盈利状况将受经济周期和宏观经济变化的影响。近年来中国经济的高速发展使得人们对中国的经济发展普遍存在着较高的预期。但倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性，本基金的投资业务开展和收益也会受到影响。

8、法律政策风险：目前中国私募投资基金行业的相关监管政策及法律法规存在不稳定性, 且不同主管部门、不同地区对该类私募投资有限合伙企业的设立、变更、备案的要求及相关手续办理会根据相关政府部门不时出台的新的管理规定或实践操作指引而不时更新。在该种情况下, 本有限合伙企业的设立、变更、备案等手续办理及投资和管理方式均有可能受到相应影响。

9、操作或技术型风险：相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致契约型基金投资者的利益受到影响，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。这种技术风险可能来自基金管理公司、运营服务机构、证券注册登记机构等。

公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势和专业管理优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选、管理合适的基金投资项目，降低投资风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司召开六届三次董事会审议通过了本次关联交易，关联董事谢文坚、刘东、邓明辉回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见同意本次关联交易。

公司独立董事认为针对本次关联交易，董事会履行了必要的关联交易表决程序，该项交易对上市公司及全体股东是公平的，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，认为董事会履行了必要的关联交易表决程序，该项交易对上市公司及全体股东是公平的。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、 需要特别说明的历史关联交易情况

2015年4月-2016年3月公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的关联交易共计1153万元，在平安银行股份有限公司的存款日均余额1.77亿元人民币。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

上海家化联合股份有限公司董事会

2016年4月26日

公司代码：600315 公司简称：上海家化