北京华联商厦股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易草案的修订说明公告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2016-044

北京华联商厦股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易草案的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关文件的议案。2016年4月8日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案，并对外公告披露了《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。以上详情请见公司披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告内容。

根据交易所意见，公司对草案中的如下内容进行了更新和修订，具体情况如下：

1、关于西藏山南股份锁定期的承诺

本公司已在本报告书“重大事项提示/十二、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了配套融资认购方西藏山南关于股份锁定期的承诺,具体承诺内容如下：

“1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

2、过渡期损益计算公司的详细说明

本公司已在本报告书“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排/2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施/（1）交易对方对填补摊薄即期回报的补偿承诺”补充披露了在计算由于本次交易导致摊薄上市公司即期每股收益的填补措施中扣除交易对方已补偿的标的资产在过渡期内产生的损失的原因以及过渡期内产生损益的界定。

原公告内容：

“2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）交易对方对填补摊薄即期回报的补偿承诺

作为本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚和中信夹层（以下简称“承诺人”），对因本次交易摊薄即期回报作出如下承诺：

“如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经常性损益后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保证按照因本次交易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上述摊薄，承诺人应补足的现金金额（A）确定方式为：

A=B*C-D*E-F*G-H

其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的每股收益；

C=本次交易导致的上市公司新增股份数量；

D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润；

E=上市公司持有山西华联的股权比例；

F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润；

G=上市公司持有海融兴达的股权比例；

H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016年1月1日至交割日）损失；

当A≥0时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起15个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支付，则按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。

当A<0时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。”

修订后公告内容：

“2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）交易对方对填补摊薄即期回报的补偿承诺

作为本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚和中信夹层（以下简称“承诺人”），对因本次交易摊薄即期回报作出如下承诺：

“如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经常性损益后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保证按照因本次交易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上述摊薄，承诺人应补足的现金金额（A）确定方式为：

A=B*C-D*E-F*G-H

其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的每股收益；

C=本次交易导致的上市公司新增股份数量；

D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润；

E=上市公司持有山西华联的股权比例；

F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润；

G=上市公司持有海融兴达的股权比例；

若本次交易在2016年内实施，则：

H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016年1月1日至交割日）损失；

若本次交易在2017年内实施，则：

H=交易对方在2017年内已补偿的标的资产过渡期（2017年1月1日至交割日）损失；

当A≥0时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起15个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支付，则按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。

当A<0时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。”

由于交易对方已在《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议中对标的公司过渡期内产生的亏损及权益减少约定了明确的现金补偿措施，为避免造成重复补偿，故在计算由于本次交易导致摊薄上市公司即期每股收益的填补措施中对前述已补偿的损失予以扣除。”

3、交易对方合伙人及持股比例变动的说明

本公司已在本报告书“第三章本次交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（一）上海镕尚投资管理中心（有限合伙）/5、产权结构及控制关系”补充披露了交易对方上海镕尚之合伙人及持股比例变动的说明，具体内容如下：

“2016年3月25日，上海镕尚的普通合伙人上海宥德的合伙人通过变更决定，同意上海宥德的原普通合伙人及原有限合伙人退伙；同时增加新普通合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司和新有限合伙人绵阳磐信投资管理有限公司。本次变更后中信产业基金在股权上实际控制上海镕尚和中信夹层”。

4、标的公司股权转让款支付的说明

本公司已在本报告书“第四章交易标的基本情况/一、山西华联/（二）山西华联的历史沿革”补充披露了山西华联股权转让的股权转让款已支付完毕的情况。

原公告内容如下：

“5、2015年6月，股权转让及增资

2015年5月29日，华联鹏瑞与中信夹层签署了《股权转让协议》，协议约定华联鹏瑞将其持有的山西华联5,558万元出资额中的55.58万元（占注册资本的1%）转让给中信夹层。同日，华联鹏瑞与上海镕尚签署了《股权转让协议》，协议约定华联鹏瑞将其持有的山西华联5,558万元出资额中的5,502.42万元（占注册资本的99%）转让给上海镕尚。

2015年5月31日，山西华联作出股东会决议，同意上述股权转让事项；并同意新增股东上海镕尚向山西华联增资人民币12,600万元。山西华联的注册资本增加至人民币18,158万元。

2015年6月30日，山西省太原市工商行政管理局向山西华联换发了营业执照，注册资本变更为人民币18,158万元。

2015年7月31日，上海镕尚已向山西华联支付增资款合计人民币12,600万元。”

修订后公告内容如下：

“5、2015年6月，股权转让及增资

2015年5月29日，华联鹏瑞与中信夹层签署了《股权转让协议》，协议约定华联鹏瑞将其持有的山西华联5,558万元出资额中的55.58万元（占注册资本的1%）转让给中信夹层。同日，华联鹏瑞与上海镕尚签署了《股权转让协议》，协议约定华联鹏瑞将其持有的山西华联5,558万元出资额中的5,502.42万元（占注册资本的99%）转让给上海镕尚。本次股权转让总计作价31,687.58万元。

2015年5月31日，山西华联作出股东会决议，同意上述股权转让事项；并同意新增股东上海镕尚向山西华联增资人民币12,600万元。山西华联的注册资本增加至人民币18,158万元。

2015年6月30日，山西省太原市工商行政管理局向山西华联换发了营业执照，注册资本变更为人民币18,158万元。

根据中国银行提供的银行支付回单，截至2015年7月31日，上海镕尚已向山西华联支付增资款合计人民币12,600万元。根据交通银行提供的银行支付回单，截至2015年10月12日，上海镕尚及中信夹层已支付上述股权转让款总额31,687.58万元中的18,797.85万元；剩余股权转让款12,889.73万元已于2015年11月10日支付完毕。”

5、细化评估方法的说明

本公司已在本报告书“第五章交易标的的评估及定价情况/一、山西华联100%股权评估情况、二、海融兴达100%股权评估情况”增加了收益法评估方式，补充披露了对山西华联和海融兴达全部股东权益的收益法评估方法和评估说明。

具体补充内容如下：

“一、山西华联100%股权评估情况

（三）收益法的评估技术说明

1、资产配置和使用情况

山西华联购物中心有限公司的经营性资产为正在正常经营的投资性房地产。山西华联的非经营资产为其他应收款；非经营负债为应付账款、其他应付款和应交税费。

2、历史年度财务状况

山西华联评估基准日及前两年资产负债表如下：

单位：万元

■

被评估单位评估基准日当期及前两年利润表如下：

单位：万元

■

3、被评估企业项目分析

山西华联的购物中心项目位于太原市杏花岭区解放北路75号，项目总占地面积18521.4平方米，新建商业综合体面积为80131.15平方米，其中地下3层、建筑面积31644.84平方米，地上6层、建筑面积48485.31平方米，标准层高5.1米，檐高30.6米。建筑物呈东西向一字型布置，南临富力爱丁堡、北临恒大名都；东临解放北路；西临富力华庭、距离北中环街150米，周边交通便利，配套设施完善。

山西华联的资产账面值主要包括企业的工程土建费用及前期费用、利息等。截止评估基准日其购物中心土建工程完工，其他安装工程及装饰工程尚未进行。

4、收益预测的假设条件

收益预测的假设条件如下：

（1）一般假设

假设评估基准日后被评估单位持续经营；

假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

5、评估计算及分析过程

（1）收益法具体方法和模型的选择

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

（2）评估模型

本次选用企业自由现金流折现模型，具体公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

■

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

■

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

■

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债。非经营性资产包括其他应收款递延所得税资产；非经营负债为其他应付款。本次评估主要采用成本法进行评估，具体评估方法详见资产基础法评估部分。

④长期股权投资价值

股权投资是指被评估单位评估基准日时已形成的对外股权投资。

⑤付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估主要采用成本法进行评估。

（3）收益期和预测期的确定

①收益期的确定

山西华联目前主要营业收入来源为投资性房地产经营收入，根据其经营的情况，确定预测期为有限期。故本次评估假设被评估单位评估基准日后持续经营，相应的收益期为有限期，即为投资性房地产的收益期。

②预测期的确定

山西华联从事房地产租赁经营，主营业务收入来源于房地产租赁经营收入。因此收益期按投资性房地产的收益期确定。

对企业收益预测，评估人员将企业的收益期划分为租赁期内及租赁期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，被评估单位投资性房地产的收益期至2043年2月底，故预测期截止到2043年2月底。

（4）预测期的收益预测

本次评估预测是在分析山西华联历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，研究了房地产市场的现状与前景，考虑山西华联的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据山西华联提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑山西华联现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。

①各项收入、成本费用、税金的预测

各项收入、成本费用、税金的预测与资产基础法中的在建工程评估部分一致，具体见该部分的描述。

②资本性支出的预测

资本性支出主要是在建工程后续资金支出、机器设备、运输设备、电子设备类存量资产的更新支出。

③折旧与摊销预测

计算折旧的投资性房地产、固定资产基数分别为评估基准日企业投资性房地产、固定资产账面原值，在预测期内需将未来投资形成的投资性房地产、固定资产分别计提折旧，计提的投资性房地产、固定资产折旧按直线法计算。折旧费用计入营业成本。

具体公式如下：

年折旧额=房地产原值×年折旧率

④营运资金增加额

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款、其他应收款及存货等。无息流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。

对于房地产企业，营运资金各科目的确定根据企业的投资计划、销售计划进行综合分析确定。

营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

⑤自由现金流量的预测

通过对销售现金流入、开发成本支出、其他业务收入、其他业务支出、销售税金及附加、管理费用、所得税、折旧与摊销、资本性支出等项目进行的预测，得出企业未来年度净现金流量表。

（5）折现率的确定

折现率应与预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。

①权益资本成本Ke的确定

A：风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统查询的信息，评估基准日10年期银行间国债收益率为2.82%，本次评估以2.82%作为无风险收益率。

B：行业风险系数β

根据Wind资讯查询的与企业类似的沪深A股股票100周（2013.12.31-2015.12.31）上市公司贝塔参数计算确定，具体确定过程如下：

首先在沪深A股同类上市公司中选择若干规模相近的公司计算出无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.5989。

同类上市公司无财务杠杆的Beta如下：

■

资料来源:Wind资讯

企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

βL＝［1+(1-T)×D/E］×βU

＝(1+(1-25%)×5%)×0.5989

＝0.6224

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.5989；

T：所得税率，取企业目前执行的所得税率25%；

D/E：参照同类上市公司平均资本结构，结合被评估单位目前贷款情况、未来筹资策略，综合确定企业目标资本结构为5%。

C：市场风险溢价RPm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次市场风险溢价取7.08%。

D：企业特定风险调整系数Rc的确定

山西华联业务为投资性房地产的租用经营，资产规模一般，远小于同类房地产上市公司，资金回笼及融资风险相对较高；该公司投资性房地产的租赁经营，虽然业务、产品范围较单一，经营存在一定的风险，但经营风险一般。综合考虑上述情况，综合确定风险调整系数Rc取值为0.5%。

综合考虑上述情况，综合确定风险调整系数Rc取值为0.5%。

E：权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

ke=Rf+β×MRP+Rc

其中:

Rf：无风险利率

Β：权益的系统风险系数

MRP：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

ke=7.73%

②债务资本成本Kd的确定

按照5年以上贷款利率4.9%。

③加权平均资本成本WACC的确定

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

=7.53%

（6）其他资产和负债的评估

①溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。

被评估单位的溢余资产为0.00元。

②非经营性资产及负债价值的确定

被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系的内部往来款、递延所得税资产、其他应付款、应付工程款等，作为非经营性资产及负债考虑。

经上述分析并统计，评估基准日企业非经营资产及负债价值评估为-5,436.41万元。

6、主要参数

单位：万元

■

（续上表）

单位：万元

■

（续上表）

单位：万元

■

（续上表）

单位：万元

■

7、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值+溢余资产价值+长期股权投资价值

=43,988.48 (万元)

（2）有息负债的确定

在评估基准日经核实，企业有息负债价值为0.00元。

（3）收益法评估结果的计算

评估基准日股东全部股权价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值+长期股权投资价值-有息负债价值

＝43,988.48（万元）

二、海融兴达100%股权评估情况

（三）收益法的评估技术说明

1、资产配置和使用情况

海融兴达的经营性资产为正在正常经营的投资性房地产，非经营资产为其他应收款；非经营负债为应付账款、其他应付款和应交税费。

2、历史年度财务状况

被评估单位评估基准日及前两年资产负债表如下：

单位：万元

■

被评估单位评估基准日当期及前两年利润表如下：

单位：万元

■

3、被评估企业项目简介海融兴达正在建设中的购物中心分为南区和北区。

南区总用地面积为：37581.00平方米，总建筑面积：126655.26平方米，地上建筑面积：45097.20平方米，地下建筑面积：81558.06平方米，其中地下商业37321.79平方米，地下停车场44236.27平方米，容积率1.20。建成后项目地上3层、地下3层。

北区总用地面积：34368.20平方米，总建筑面积：115430.16平方米，地上建筑面积：41241.84平米，地下建筑面积：74188.32平方米，其中地下商业36838.18平方米，地下停车场37350.14平方米，容积率：1.20。建成后项目地上2层，地下3层。

整体建成后业态如下：

■

4、收益预测的假设条件

收益预测的假设条件如下：

（1）一般假设

假设评估基准日后被评估单位持续经营；

假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

房地产开发项目未来年度的收入、成本、费用预测是基于企业开发建设的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收如期交房。本次测算资产价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、或因项目设计变更、施工条件变化，环境条件变化等因素导致开发成本、完工日期和或有负债变化对评估结果的影响；

房地产开发项目的销售面积是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的；

本次评估采用的项目后续支出为管理层预计项目总支出减去在评估基准日已投入的支出金额进行确定的；

本次评估未考虑企业在未来筹措资金时，受经济周期、产业政策、银行贷款政策、预售情况等因素变化的影响；

本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售开发成本的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。

假设未来水、电、煤等基础能源的价格不会出现重大变化，本次评估测算未考虑上述基础能源价格及相应的建材价格可能存在的较大价格变化对评估结果的影响；

本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值。

本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

5、评估计算及分析过程

（1）收益法的定义和原理

收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营收益，因此在评估实务中较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业价值。

评估值＝■

预期收益通常采用企业自由现金流、权益现金流两种形式。企业自由现金流包括归属于股东和债权人在内的所有投资者的现金流量，对应于企业整体价值（包括付息债务价值），权益现金流仅指归属于股东的现金流量，直接对应于股东全部权益价值。

对于房地产开发企业，适于采用权益现金流模型，而不采用企业价值评估中常见的自由现金流折现模型，主要原因如下：房地产开发公司在进行项目开发时，资金流入流出量较大，造成企业在不同的项目开发阶段，资本结构波动较大。

本次评估，对采用权益现金流预测其股东全部权益价值；即：

股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+权益等价物价值

权益折现现金流模型公式为：

P=∑[FCFEi /(1+ ke)i]

式中：P：股东全部权益价值

FCFEi：明确预测期的第i期权益现金流

Ke：权益资本成本

①权益现金流

明确预测期权益现金流=净利润+折旧与摊销 -资本性支出-营运资金变动+付息债务追加额；

②折现率

确定折现率的基本原则是与现金流量相匹配，由此，权益现金流量折现率采用权益资本成本（Ke）。

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

Ke = Rf+Rpm×β+a

其中：Rf：无风险利率

Β：权益的系统风险系数

Rpm：市场风险溢价

a：企业特定风险调整系数

③权益等价物

权益等价物是由溢余资产价值和非经营性资产及负债构成。

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估中的溢余资产为溢余现金，主要采用成本法确定评估值；非经营性资产及负债是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产和负债，主要采用成本法确定评估值。

（2）评估计算及分析过程

①收益模型的选取

本次评估，采用权益现金流预测其股东全部权益价值；即：

股东全部权益价值=预测期的权益现值

权益折现现金流模型公式为：

P=∑[FCFEi /(1+ ke)i]

式中：P：股东全部权益价值

FCFEi：预测期的第i期权益现金流

n：预测期数

ke：权益资本成本

②预测期限和收益年限的确定

海融兴达在建的购物中心项目分南区项目、北区项目，项目预计2017年6月完工，销售周期为4年，本次预测收益年限至2020年。

③未来收益的确定

未来各项收入成本的计算同资产基础法存货部分。

（3）折现率的确定

折现率应与预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现率采用CAPM模型进行计算。

①权益资本成本Ke的确定

A：风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统查询的信息，评估基准日10年期银行间国债收益率为2.82%，本次评估以2.82%作为无风险收益率。

B：行业风险系数β

根据Wind资讯查询的与企业类似的沪深A股股票100周（2013.12.31-2015.12.31）上市公司贝塔参数计算确定，具体确定过程如下：

首先在沪深A股同类上市公司中选择若干规模相近的公司计算出无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9046。

企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

βL＝［1+(1-T)×D/E］×βU

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.9046；

T：所得税率，取企业目前执行的所得税率25%；

D/E：按照企业实际借款结构。

C：市场风险溢价RPm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次市场风险溢价取7.08%。

D：企业特定风险调整系数Rc的确定

海融兴达业务为投资性房地产的租用经营，资产规模一般，远小于同类房地产上市公司，资金回笼及融资风险相对较高；该公司投资性房地产的租赁经营，虽然业务、产品范围较单一，经营存在一定的风险，但经营风险一般。综合考虑上述情况，综合确定风险调整系数Rc取值为1.5%。

E：权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

ke=Rf+β×MRP+Rc

其中：Rf：无风险利率

β：权益的系统风险系数

MRP：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

具体计算见下表：

■

（4）权益等价物价值的评估

权益等价物价=溢余资产价值+非经营资产及负债价值

①溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。

被评估单位的溢余资产现金加预付账款减应付账款为25,883.90万元。

■

②非经营性资产及负债价值的确定

被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系的内部往来款、递延所得税资产、其他应付款等，作为非经营性资产及负债考虑。

经上述分析并统计，评估基准日企业非经营资产及负债价值评估为507.16万元。

6、主要参数

单位：万元

■

7、收益法评估结果

（1）股东全部权益价值

股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+权益等价物价值

=43,592.54（万元）”

6、标的公司投资额调整的情况

本公司已在本报告书“第六章发行股份情况/二、募集配套资金的用途等具体说明/（一）募集配套资金的用途”对海融兴达在建购物中心的总投资额和截至审计基准日的投资额作出了调整，总投资额由原草案中的170,110.55万元，调整为175,552.62万元；截至审计基准日的投资额由原草案中的42,795.54万元，调整为48,237.61万元。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2016年4月26日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-045

北京华联商厦股份有限公司关于

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易摊薄即期回报的风险提示

及公司采取的措施的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：公司董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

为保障公司中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，根据国发办[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发办[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“交易”或“本次交易”）的影响进行了认真分析，先就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金

（一）发行股份购买资产

公司拟通过发行股份的方式向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）购买其合计持有的青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）100%股权、向上海镕尚购买其持有的山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）99.69%股权。其中，海融兴达交易作价为41,712.67万元，山西华联交易作价为44,583.81万元，，交易总作价为86,296.48万元。本次发行股份购买资产完成后，海融兴达和山西华联将成为公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

为提高本次的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力，公司拟以3.43元/股的价格向西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过86,000万元。

因此，假设募集配套资金的总金额为86,000万元，则本次交易中公司拟向发行股份购买资产的交易对方发行股份251,593,235股，拟向募集配套资金的交易对方发行股份250,728,862股，公司的股本规模将由2,226,086,429股增加至2,728,408,526股，增大了502,322,097股。本次交易完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。

二、本次交易完成后股本增大对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总股本将有较大幅度的增加，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况看，公司测算了本次交易完成后股本增大对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份上限502,322,097股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）；

（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015备考净利润保持一致；

（6）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（7）公司经营环境未发生重大不利变化；

（8）未考虑可能存在的2015年度分红情况；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

三、本次交易的必要性及合理性

（一）本次交易的必要性

1、扩大经营区域覆盖范围，推进公司主营业务在中西部地区和东部沿海重点城市的布局

虽然当前国内优质的购物中心仍集中于一线城市，但由于成本攀高，市场饱和、竞争激励以及逐渐稀缺的商圈资源等原因，二线城市的优质商圈无疑成为购物中心运营商的上佳选择。随着我国城镇化的加速推进、城市居民支付能力的提高，我国中西部地区和东部沿海重点城市的潜力商圈成为公司布局的重点考量。公司自2008年以来转型为购物中心运营商后，以北京为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向全国重点城市拓展。目前公司的购物中心门店约一半位于北京，其余分布于江苏、四川、辽宁、青海、安徽、甘肃等省份。本次交易所涉及的标的公司分别位于山西和山东的省会或重点发展城市，无论是宏观经济还是居民消费能力都处于稳定增长阶段且具有较长远的发展潜力。本次收购将有利于扩大华联股份的经营区域覆盖范围，使得公司在中西部和东部沿海的重点城市的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。

2、优化公司重点城市优质商圈的战略布局，提高公司的市场影响力

由于购物中心对商圈的依存度很高，购物中心的经营状况很大程度上取决于其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经济等优势，通常一个城市的商圈的培育需要一定时间，一旦形成之后短期难以改变，从而使得优质商圈资源相对稀缺，占据优质商圈的购物中心往往具备先发优势。公司对于收购标的做了全方位的考察与调研，本次交易所涉及的标的所在商圈均为所在城市的优质商圈或潜力巨大的商圈。本次交易有利于优化公司在各大城市优质商圈的战略布局，增加客流入店率及客单量，提高公司在这些商圈的市场竞争力及影响力。

（下转278版）