卧龙电气集团股份有限公司

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2013年6月6日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意香港卧龙控股集团有限公司变更境内投资主体的批复》（商合批[2013]523号），同意了本次重大资产重组香港卧龙变更境内投资主体。

2013年6月27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2013年第15次并购重组委工作会议审核，本次交易事项获无条件通过。

2013年7月2日，卧龙电气五届十八次临时董事会审议通过了《关于调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产之发行价格相关事项的议案》，调整本次发行的发行价格、发行股数、现金对价金额。调整后的发行价格为4.20元/股，发行股数422,798,480股，现金对价调整为313,368,284元。

卧龙电气接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，香港卧龙依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013年8月12日收到股权过户变更证明文件。

2013年8月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本公司截至2013年7月31日新增注册资本及股本的情况，并出具了《验资报告》（信会师报字【2013】第310438号）。根据该验资报告，截至2013年7月31日止，卧龙电气变更后的注册资本为人民币1,110,527,236.00元

2013年8月21日，卧龙电气在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记手续。2013年8月22日，卧龙电气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

2013年9月22日，根据相关协议的约定和交易各方协商，卧龙电气向卧龙投资支付了交易对价15%的现金，即313,368,284元。

（三）重组完成情况

2013年8月12日，北京市金杜律师事务所出具《北京市金杜律师事务所关于卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》； 2013 年8月22日出具《关于卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及新股发行过程合规性事宜的法律意见书》及2013年9月23日出具《北京市金杜律师事务所关于卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，本次交易项下的标的资产过户、新股发行登记、工商变更登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；公司尚需履行相关信息披露等后续手续。

2013年9月24日，公司独立财务顾问海通证券股份有限公司《关于卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》认为：卧龙电气本次重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求；卧龙电气已依法履行信息披露义务；卧龙电气向特定对象发行股份及支付现金购买的资产已经完成过户，并办理完毕了相应的验资、工商变更登记手续；卧龙电气向卧龙投资发行的422,798,480股股份已在登记公司完成股份登记手续；相关现金对价的支付已经完成。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。本次重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

二、资产重组盈利预测及实现情况

（一）资产重组盈利预测情况

2013年3月29日，卧龙电气与卧龙投资就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，双方同意，根据中企华出具的《评估报告》及其评估说明，卧龙投资承诺标的资产，即香港卧龙在2013年、2014年及2015年的利润预测数分别为14,585.93万元、17,850.28万元及21,034.40万元。

卧龙投资承诺，若标的资产在盈利补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到卧龙投资当年的利润预测数，卧龙投资应进行补偿。卧龙电气应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定卧龙投资当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至卧龙电气董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归卧龙电气所有。盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：

应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷盈利补偿期间内各年的承诺利润总和×（交易对价÷本次发行价格）－已补偿股份数量

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，香港卧龙编制了《香港卧龙控股集团有限公司合并盈利预测报告》（以下简称“合并盈利预测报告”），合并盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2013]第310115号《合并盈利预测审核报告》。

（二）资产重组盈利预测实现情况

根据立信出具的信会师报字[2016]第310500号《关于香港卧龙控股集团有限公司2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，香港卧龙2013年、2014年及2015年盈利预测实现情况如下：

金额单位：人民币万元

■

2013至2015年度，香港卧龙累计实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）人民币57,148.06万元，承诺累计完成率为106.88%。

三、关于注入资产减值测试情况的核查

根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，补偿期间届满时，卧龙电气应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如标的资产期末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数，则卧龙投资将另行进行补偿。另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数 = 标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数。

卧龙电气委托银信资产评估有限责任公司对交易标的截至2015年12月31日的股东权益价值进行评估，银信资产评估有限责任公司于出具了“银信财报字【2016】沪第 080号”《评估报告》，截至评估基准日（2015年12月31日），香港卧龙股东权益按收益法进行评估的评估值为人民币258,428.47万元。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月25日出具了信会师报字【2016】第310501号《关于香港卧龙控股集团有限公司股东权益价值减值测试报告的专项审核报告》（以下简称“减值测试审核报告”），截止2015年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，香港卧龙股东权益的评估值为258,428.47万元，大于香港卧龙于2012年12月31日股东权益的评估价值208,912.19万元，故香港卧龙的股东权益于2015年12月31日未发生减值。

独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：《盈利补偿协议》规定的盈利预测补偿承诺期限已经届满，上市公司对交易标的进行了减值测试，立信作为审计机构也出具了《减值测试报告的专项审核报告》，交易标的于2015年12月31日未发生减值，交易对方卧龙投资无需进行股份或现金形式的补偿。

四、结论

香港卧龙重大资产重组业绩承诺已完成实现，交易对方卧龙投资无需进行股份或现金形式的补偿。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董事会

2016年4月27日

证券代码：600580证券简称：卧龙电气公告编号：2016-019

卧龙电气集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年5月27日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月27日14点30分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月27日至2016年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的详情，请参阅本公司2016年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。《关于修订<公司章程>的议案》经公司六届十八次临时董事会审议通过，请参阅本公司2016年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。

2、特别决议议案：关于2016年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案、关于修订《公司章程》的议案

3、对中小投资者单独计票的议案：2015年度利润分配预案、关于聘任2016年度审计机构和内部控制审计机构的提案、关于董事、监事年度薪酬的提案、关于2016年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案、关于签订《业务合作年度框架协议》的议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：关于签订《业务合作年度框架协议》的议案

应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成、王建乔、刘红旗等关联股东

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(1)法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

(2)登记时间和地点：2016年5月24日-26日 (上午8:00－11:00，下午2:00－4:30)到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

(1)出席会议代表交通及食宿费用自理

(2)联系方式

联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司人力行政部，邮政编码：312300

联系电话：0575-82176629、82176628，传真：0575-82176636

联系人：吴剑波，丁莉莉

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

2016年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙电气集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月27日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2016-020

卧龙电气集团股份有限公司

六届九次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）六届九次监事会于2016年4月25日在浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，与会监事3人，其中监事方君仙以通讯方式参加。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范志龙主持。

经与会监事认真审议，会议以现场与通讯投票表决相结合的方式逐项通过了如下决议：

1、审议通过《2015年度监事会工作报告》

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

2、审议通过《2015年年度报告及摘要》

根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2015年修订）相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的2015年年度报告及摘要进行了审核，并发表审核意见如下：

（1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2015年度财务决算报告》

3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2015年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

5、审议通过《公司2015年度社会责任报告》

监事会认为公司较好地履行了社会职责，出具的《公司2015年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。

3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

6、审议《关于公司2016年日常关联交易预测的议案》；

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于公司2016年日常关联交易预测的公告》（公告编号：临2016-016）。

1票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议《关于签订<关联交易框架协议>的议案》；

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于签订<关联交易框架协议>的公告》（公告编号：临2016-017）。

1票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议《公司2015年度利润分配议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议《关于2016年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》；

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于2016年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：临2016-015）。

3票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议《关于公司重大资产重组业绩承诺实现的说明》；

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于公司重大资产重组业绩承诺实现的说明》（公告编号：临2016-018）。

3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于公司报告期内运营情况的独立意见》

（1）关于公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

（2）关于检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

公司董事会2015年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2015年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

（4）关于公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔分别签署《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，认购此次非公开发行的股票，该事宜相关议案经公司六届七次临时董事会及2015年第一次临时股东大会会议审议通过；公司调整非公开发行股票方案，该事宜相关议案经六届十三次临时董事会会议审议通过。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，能够按照《公司章程》和《关联交易决策程序》的规定严格执行，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。

公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。

（5）关于公司收购、出售资产情况的独立意见

公司能够按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司收购管理办法》等相关规定严格执行，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失。

报告期内，公司与深圳市平安创新资本投资有限公司等12名出让人签署了关于南阳防爆集团股份有限公司的股权转让协议，出让人将其持有的南阳防爆集团股份有限公司60%股权转让给本公司，南阳防爆集团股份有限公司成为公司控股子公司，该60%股权的交易价格为16.8亿元，收购行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

报告期内，公司通过控股子公司卧龙意大利控股集团有限公司收购了WAM GROUP S.p.A.及Giorgio Gavioli 先生持有的OLI S.p.A.80%股权，该80%股权的交易价格为57,114,189.97欧元，收购行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

（6）公司执行利润分配政策情况的独立意见

报告期内，公司按照2014年年度股东大会的决议，实施了2014年度利润分配：以2014年12月31日公司总股本1,110,527,236股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税）进行分配，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为14.95%，符合相关规定。

3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

监事会

2016年4月27日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2016-021

卧龙电气集团股份有限公司

关于举行2015年度网上业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年5月6日9:30-11:00

●会议召开方式：通过网络平台在线互动

●会议登录网址：http://roadshow.sseinfo.com

一、说明会类型

公司于2016年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《卧龙电气2015年年度报告》及《卧龙电气2015年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入了解公司情况，公司决定通过网络平台的交流方式，举行“2015年度网上业绩说明会”，就公司的经营业绩、发展战略等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。

二、说明会召开的时间

本次说明会将于2016年5月6日9:30-11:00召开，投资者可通过上海证券交易所提供的网络平台参与互动，登录网址：http://roadshow.sseinfo.com。

三、参加人员

1、董事长王建乔先生

2、总经理庞欣元先生

3、副总经理高关中先生

4、副总经理朱亚娟女士

5、财务总监、董事会秘书吴剑波先生

四、投资者参加方式

为了提高本次业绩说明会的效率，请投资者在2016年5月5日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。如投资者没有时间直接参与5月6日9:30-11:00在线互动，也可通过登录http://roadshow.sseinfo.com，输入公司代码可以查看本次业绩说明会上投资者提出的问题及公司的答复。

五、联系人及咨询办法

联系人：吴剑波 丁莉莉

联系电话：0575-82176629、0575-82176628

传真：0575-82176636

邮箱：wolong600580@wolong.com

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2016 年4月27日