北京三元食品股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-020
北京三元食品股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日在公司工业园会议室以现场表决的方式召开第五届董事会第三十八次会议，本次会议的通知于2016年4月15日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事8名，实际参加董事7名，独立董事宋建中女士因公无法出席本次会议，委托独立董事薛健女士代为行使表决权。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长常毅主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司2015年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过《公司2015年度董事会报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 审议通过《公司2015年年度报告及摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 审议通过《公司2015年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现归属于母公司所有者净利润7,873.40万元，其中母公司实现净利润10,682.93万元。未提取法定盈余公积金及任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-31,036.79万元，本年度可供股东分配的利润为-23,163.39万元，其中母公司未分配利润为24,394.09万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过《公司2015年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
2015年度公司计提各项减值准备共计30,041,742.77元，其他原因增加减值准备1,501.28元，转销资产减值准备108,042,967.58元。各项资产减值准备比期初共计减少77,999,723.53元，其中：坏账准备净增加2,841,947.79元，存货跌价准备净减少80,841,671.32元。各项资产减值准备减少当期损益30,041,742.77元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(七) 审议通过《关于2015年度日常关联交易金额超出预计的议案》
详情请参阅公司2016-022号《关于公司2015年度日常关联交易金额超出预计的公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
(八) 审议通过《公司2016年度日常关联交易的议案》
详情请参阅公司2016-023号《关于2016年度日常关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
(九) 审议通过《关于续聘会计师事务所并确定2016年度审计费用的议案》
经公司2014年年度股东大会审议批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2015年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况， 因此公司拟决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。
2015年度公司支付该会计师事务所财务决算审计费用105万元，财务报告内部控制审计费用58万元。由于公司资产规模及合并范围的增加，经营规模不断扩大，导致审计业务量增加，审计成本提高，拟确定2016年度财务决算审计费用为150万元，财务报告内部控制审计费用为82万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十) 审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十一) 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名薛刚、常毅、闫锋、陈启宇、张学庆、陈历俊、白金荣、薛健、郑晓东为公司第六届董事会董事候选人，其中白金荣、薛健、郑晓东为公司独立董事候选人。
独立董事候选人的有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举（董事及独立董事候选人简历，详见附件；独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事宋建中女士因任期届满卸任，董事会对宋建中女士担任公司独立董事职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十二) 审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》
公司第六届董事会独立董事津贴拟确定为税后每人每年5万元人民币。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十三) 审议通过《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
鉴于公司业务发展需要，董事会同意增加“批发零售米、面制品及食用油；批发零售糕点、糖果及糖；批发零售果品、蔬菜；批发零售肉、禽、蛋及水产品；批发零售饮料及茶叶；批发零售其他食品。”的经营范围。
详见公司2016-024号《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二至六、八至十三项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
(十四) 审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见公司2016-025号《北京三元食品股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十五) 审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十六) 审议通过《关于向银行贷款的议案》
同意公司向北京银行东直门支行申请2年期综合授信额度人民币1.5亿元（单笔提款使用期限不超过1年）；向中信银行股份有限公司总行营业部申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向北京农村商业银行亦庄支行3年期综合授信额度人民币2亿元；向招商银行北京崇文门支行申请1年期综合授信额度人民币0.5亿元；向中国民生银行总行营业部申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向交通银行北京东单支行申请1年期综合授信额度1亿元；向平安银行北京分行万柳支行申请1年期综合授信额度1.5亿元；向上海银行北京分行申请1年期综合授信额度1亿元；向华夏银行北京分行东四支行申请1年期综合授信额度0.5亿元；向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请1年期综合授信额度1亿元；向建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信额度人民币2亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请1年期综合授信额度人民币1亿元。以上综合授信额度总计人民币15.00亿元，均由首农集团提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币15.00亿元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十七) 审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十八) 审议通过《公司2015企业社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(十九) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》
同意公司向以下子公司提供借款：上海三元乳业有限公司，借款人民币8800万元；新乡市三元食品有限公司，借款人民币6000万元；呼伦贝尔三元乳业有限责任公司，借款人民币8000万元；迁安三元食品有限公司，借款人民币2000万元；湖南太子奶集团生物科技有限责任公司，借款人民币1100万元。上述借款共计人民币25900万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二十) 审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》
详见公司2016-026号《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二十一) 审议通过《关于子公司太子奶向金融机构申请综合授信的议案》
子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司于2015年度以其名下的房产和土地（房产所有权证号：株房权证株字第1000497163号，国有土地使用权证号：株国用<2015>第A4052号）提供抵押担保，向华融湘江银行株洲供销支行申请期限为1年期的人民币肆仟贰佰万元综合授信。到期日为2016年5月20日。
由于该综合授信即将到期，因营运资金周转需要，董事会同意太子奶2016年拟继续用其名下位于株洲市天元区栗雨工业园太子奶生物科技工业园3号厂房所有权及壹宗土地使用权（房产所有权证号：株房权证株字第1000497163号，面积为43844.55平方米，国有土地使用权证号：株国用<2015>第A4052号（面积为49512.31平方米）提供抵押担保，向华融湘江银行股份有限公司株洲分行供销支行申请综合授信（敞口）总额人民币伍仟万元整，期限1年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二十二)审议通过《关于在甘肃省张掖市设立合资公司新建乳品厂的议案》
为响应国家“一带一路”战略，拓展、培育新市场，提升“三元”品牌在西北市场知名度，公司拟与甘肃黑河水电实业投资有限责任公司（以下简称“黑河水电”）、张掖市现代农业投资股份有限公司（以下简称“张掖农投”）在甘肃省张掖市甘州区共同出资设立合资公司，名称暂定为“甘肃三元乳业有限公司”（该合资公司具体名称以经当地工商行政管理部门核准为准）。合资公司注册资本拟为10000万元，黑河水电以现金出资6200万元，占注册资本的62%；张掖农投以现金出资2000万元，占注册资本的20%；公司出资1800万元（注：公司以经评估后的设备出资，不足部分以现金补齐），占注册资本的18%。该合资公司成立后将新建乳品加工厂，使用三元商标，生产销售“三元”品牌巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、乳饮料等乳制品。董事会同意授权经理层全权办理投资设立该合资公司的有关事宜，包括但不限于合资公司的前期筹备工作、相关合资合同谈判和签署工作等。
黑河水电注册地址：甘肃省张掖市甘州区长寿街116号，注册资本：8320万元，法定代表人：朱兴杰。经营范围：水电、新能源，铁合金、建材、旅游文化、城市供水项目投资开发及运营；机电设备安装业务承揽、碳减排业务咨询、工程招投标代理。
张掖农投注册地址：甘肃省张掖市甘州区县府街延伸段新闻大厦二楼，注册资本：20000万元，法定代表人：付吉明。经营范围：对农业开发项目、涉农企业的投资，法律和国家产业政策许可的涉农投资及担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二十三)审议通过《关于天津三元乳业有限公司合作延期的议案》
根据公司现有正常生产布局及销售覆盖区域的特点，并结合产品品类的发展趋势，董事会同意将天津三元乳业有限公司的合营期延长5年，延长到2021年4月25日。
根据2001年4月26日签定的《北京三元食品股份有限公司与天津海翔集团有限公司合资成立“天津三元乳业有限公司”合同》中的内容，双方合营期限为15年，将于2016年4月25日到期。
天津三元乳业有限公司于2001年4月26日由北京三元食品股份有限公司和天津海翔集团有限公司投资设立，位于天津市静海区双塘镇东双塘村。经营范围：乳制品（灭菌乳、调制乳）生产，原注册资本800万元，双方比例分别为55%和45%。截至目前注册资本为1200万，双方股东、投资比例已变更为北京三元食品股份有限公司投资70%，邱志刚投资30%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二十四)审议通过《公司2016年第一季度报告及摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2016年4月25日
附件：
北京三元食品股份有限公司第六届董事会
董事候选人简历
薛刚先生：1967年1月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。历任北京市双桥律师事务所主任，北京市双桥农场副场长、场长，北京三元集团有限责任公司总经济师、总经理。现任北京首都农业集团有限公司党委副书记、董事、总经理，北京三元食品股份有限公司董事。
常毅先生：1963年2月出生，研究生，高级经济师。历任北京市通达房地产开发建设总公司党委委员、副总经理，北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总经理、总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事、总经理兼党委副书记，北京三元食品股份有限公司董事、总经理兼党委书记。现任北京首都农业集团有限公司副总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事长，北京三元食品股份有限公司董事长兼党委书记。
闫锋先生：1973年出生，南开大学经济系经济学专业硕士。曾任北京市公用局培训中心教师、北京市燃气集团企业经营管理部副部长、北京市燃气集团营销服务部主管、北控集团战略发展部副经理等职务。2010年至今任京泰实业（集团）有限公司投资发展部经理。
陈启宇先生：1972年4月出生，复旦大学遗传学专业学士学位，中欧国际工商学院工商管理硕士。陈启宇先生曾在上海莱士血制品有限公司（现称上海莱士血液制品股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司（股份代号：002252））工作，现任上海证券交易所和香港联合交易所主板挂牌上市公司（股票代码：600196-SH，02196-HK）上海复星医药（集团）股份有限公司董事长，同时还担任香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代码：0656）副总裁以及上海复星高科技（集团）有限公司执行董事、副总裁，国药控股股份有限公司（股份代码：01099）非执行董事及深圳证劵交易所创业板上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司（股份代号：300244）董事。陈启宇先生现为中国医药工业科研开发促进会轮值会长、中国医药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会理事。
张学庆先生：1966年10月出生，上海财经大学会计系学士学位，MBA，中级会计师，中共党员。历任上海淮海商业集团计划财务部经理，上海农工商超市集团财务总监，光明乳业股份有限公司投资总监、UHT事业部总经理，上海全球儿童用品股份有限公司董事长、总经理，现任上海复星高科技（集团）有限公司健康控股副总裁、董事总经理、健康消费品事业部总经理。现任北京三元食品股份有限公司副董事长
陈历俊先生：1967年3月出生，动物食品科学博士，教授级高级工程师。历任大连工业大学食品科学系助教，中美合资大连华美果菜汁有限公司经理，北京三元食品股份有限公司乳品一厂副厂长、厂长兼科研中心副主任、技术中心主任，2002年2月至2015年9月任本公司副总经理。现任本公司总经理。
以下为独立董事候选人简历：
白金荣先生：1950年11月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委副主任；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京市政协经济委员会副主任、北京市政协委员。2004年1月退休。2011 年 7 月至今任北京市国有资产经营有限责任公司外部董事，2011 年 12 月至今任北京京城机电控股有限公司外部董事，2014年5 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
薛健女士：1976年8月出生，中共党员，会计学博士，1998年获清华大学经济管理学院金融学学士学位，2000 年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，2006 年获美国卡耐基梅隆大学泰珀商学院会计博士学位。2006 至 2007 年就职于香港科技大学商学院，任会计系助理教授；2007年至今就职于清华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授，北京德鑫泉物联网科技股份有限公司及北京三元食品股份有限公司独立董事。
郑晓东先生：1978年10月出生，中共党员，海商法硕士，2002年获浙江大学法学学士学位，2003年获英国南安普敦大学海商法硕士。2003年10月至2007年11月，就职浙江天册律师事务所，任律师；2007年12月至2009年11月就职英国诺顿罗氏律师事务所北京办公室，任法律顾问，2009年12年至今，就职北京金诚同达律师事务所，任合伙人。现兼任北京市律师协会证券法律专业委员会副主任，河北银行股份有限公司、宁波联合股份有限公司独立董事。
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2016-021
北京三元食品股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议，于2016年4月25日在公司工业园会议室以现场表决方式召开。公司监事3人，实际参加会议3人。本次会议通知于2016年4月15日以书面方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》和《北京三元食品股份有限公司公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王涛主持。
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过《公司2015年度监事会报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《公司2015年年度报告及摘要》
监事会认为：公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2015年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《公司2015年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《公司2015年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，监事会提名王涛先生、石振毅先生为公司第六届监事会监事候选人，并提请公司2015年年度股东大会审议。
王涛先生：1968年11月出生，硕士研究生，高级会计师。历任北京城市开发集团总会计师，北京首都开发集团鸿城实业公司副总经理、总会计师。现任北京企业（食品）有限公司董事长，北京首都农业集团有限公司财务总监，北京三元食品股份有限公司监事会主席。
石振毅先生：1973年6月出生，硕士研究生，中国民主同盟盟员。历任清华同方股份有限公司数字运营事业部总经理、北京同方易豪科技有限公司总经理，清华同方股份有限公司投资发展部副总经理，现任上海复星高科技集团重大项目董事总经理兼北京副首席代表，复星资本董事总经理，北京三元食品股份有限公司监事。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一至六项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（七）审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
公司监事会已审阅《公司2015年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》
详见公司2016-026号《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《公司2016年第一季度报告及摘要》
监事会认为：公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本季度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司监事会
2016年4月25日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-022
北京三元食品股份有限公司
关于公司2015年度日常关联交易
金额超出预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2015年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因
2015年4月27日，经公司第五届董事会第二十六次会议审议，公司对2015年度日常关联交易进行了预计，并提请2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过。截至报告期末，部分关联交易金额超过预计上限，所涉关联交易具体内容为：
原预计公司向北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心购买原料奶的关联交易金额约2000万元，2015年度实际发生2,289.45万元；并增加向河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶的关联交易，2015年度实际发生额1,041.86万元。关联交易金额超出预计的主要原因为：1、公司向北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心原料奶采购量增加；2、部分向北京首农畜牧发展有限公司采购的原料奶转为由其所属控股子公司河北首农现代农业科技有限公司负责供应。
二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据
上述超过预计发生的关联交易为日常关联交易，遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
三、超出预计发生的关联交易的审议程序
2016年4月25日，本公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2015年度日常关联交易金额超出预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。
四、独立董事对2015年度超出预计发生的关联交易的意见
本公司独立董事就2015年度超出预计发生的关联交易发表意见如下：2015年度公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2016年4月25日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-023
北京三元食品股份有限公司
关于2016年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易需提交股东大会审议
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月25日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易的议案》，董事薛刚、常毅、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。该议案将提请公司2015年年度股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。
公司独立董事白金荣、宋建中、薛健事前同意将公司2016年度日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本公司2015年初预计公司2015年度各项日常关联交易总金额不超过157,642.44万元，上述关联交易2015年度实际发生金额100,772.72万元，除向北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心及河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶外（详见公司2016-022号《关于公司2015年度日常关联交易金额超出预计的公告》），以及向北京首农畜牧发展有限公司山东分公司购买原料奶等，2015年度日常关联交易总额及其余各项交易发生额均未超出2015年初预计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司对2016年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过149,878.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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注：公司拟收购北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）90%的股权（详见公司2016-002号公告），收购完成后，艾莱发喜成为公司控股子公司，公司与其之间的交易不再构成关联交易。
二、 关联方介绍和关联关系
1、北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
法定代表人：张福平
注册资本：141110.2万元
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
关联关系：公司控股股东、实际控制人
2、 北京首农畜牧发展有限公司
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号
法定代表人：范学珊
注册资本：175000万元
经营范围：生产种猪（大白、长白、杜洛克、祖代）；经营种猪（大白、长白、杜洛克、纯种；大长、长大杂交一代母猪）；生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）；生产、经营荷斯坦奶牛；批发兽用化学药品、生化药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、固体消毒液；加工浓缩饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、配合饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、精料补充料（反刍）（饲料生产许可证有效期至2018年03月31日）；加工复合预混合饲料（禽畜水产、反刍动物）（饲料生产许可证有效期至2018年06月12日）（以上范围限分支机构经营）；牛场设计；猪场工艺设计；生产、经营荷斯坦奶牛（公牛）（限在种畜禽生产经营许可证地址、许可证有效期至2017年02月20日）；养殖牲畜；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；货物进出口；技术进出口；代理进出口；修理林牧渔机械。
关联关系：公司控股股东的子公司
3、北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心
营业场所：北京市延庆县延庆农场（综合实验楼）
负 责 人：张振新
经营范围：生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）；养殖种公牛；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品的；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；奶牛技术咨询、服务；种植玉米；养牛技术培训。
关联关系：公司控股股东子公司下属分支机构
4、北京市牛奶公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号
法定代表人：赵廷刚
注册资本：1,689万元
经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、粮油食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储、饮食服务；物业管理；机动车公共停车场服务；以下仅限分支机构经营出租办公用房、出租商业用房。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
5、北京三元双日食品物流有限公司
注册地址：北京市朝阳区南皋路123号院3号楼-1至5层101一层
注册资本：6000万元
法定代表人：四十万浩
经营范围：
定型包装食品的批发；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；
仓储；分装；国内货运代理；技术开发；信息咨询；从事生活用品、建材、机械设备、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品的批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）。
关联关系：公司控股股东的子公司
6、北京麦当劳食品有限公司
注册地址：北京市东城区王府井大街138号1号楼11层1101-1119
法定代表人：张家茵
注册资本：美元2080万元
经营范围：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料（仅限分支机构经营）；销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务：提供票务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业场地（不符合国家相关规定的除外）；提供送餐服务。
关联关系：公司的合营公司，公司持有其50%的股份
7、北京艾莱发喜食品有限公司
注册地址：北京市顺义区金马工业区
法定代表人：薛刚
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