南京纺织品进出口股份有限公司

公司代码：600250 公司简称：南纺股份

2015年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司净利润为-3,964.12万元，2015年末母公司累计未分配利润为-38,194.62万元。 鉴于母公司2015年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

二 报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务和经营模式

报告期内，公司主营业务为进出口贸易业务和国内大宗贸易业务。进出口贸易业务通过公司本部和全资子公司南京南纺进出口有限公司开展，国内大宗贸易业务主要在公司本部进行，其中出口业务以服装、针织、面料、机电设备等产品为主，主要出口至欧盟、美国、加拿大、日本等国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务以EVA、PC、羊毛等产品为主，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段；国内大宗贸易以化工产品、黄金饰品等产品为主，严格筛选资金实力强、信誉好的企业作为交易对手以控制风险。通过长期积累,公司已经培育并具备稳定的客户资源、通畅的营销网络和稳定的贸易关系。公司自身无零售业务，无零售门店。

（二）报告期内行业情况说明 1、进出口贸易行业 2015年，欧美日经济复苏乏力，新兴经济体动荡不安，国内实体经济下行幅度较大，致全年进出口双降。海关数据显示，2015年我国货物贸易进出口总值24.59万亿元，同比下降7%。从出口来看，由于欧美日经济复苏乏力，新兴经济体动荡不安，2015年出口14.14万亿元，同比下降1.8%。从进口来看，全球大宗商品价格的大幅下跌和大宗商品进口量增速的放缓是2015年我国进口值出现下降的重要原因。2015年进口10.45万亿元，下降13.2%。其中，2015年我国进口价格总体下跌11.6%。铁矿砂、原油、成品油、大豆、煤炭和铜等大宗商品价格跌幅较深。再者，国内经济下行，大宗商品进口量的增速有所放缓。2015年我国原油进口量增长8.8%，铁矿砂进口量增长2.2%，而煤、铜、钢材进口量则分别下降29.9%、0.3%和11.4%，均比上年有不同程度的回落。 2、国内大宗贸易行业 2015年，全球经济低位徘回、国内实体经济下行，大宗商品下游市场雪球疲软，上游煤炭、钢材等行业产能过剩，大宗商品价格在震荡中进入新一轮下跌通道。2015年12月，彭博大宗商品指数下跌2.7%至79.5064点，创下7月以来最大跌幅，也是自1999年6月以来首次跌破80点。彭博大宗商品指数2015年全年下跌24.7%，强势美元和中国需求放缓，是大宗商品持续重挫的原因。

报告期内，受行业形势低迷影响，为防范产品价格剧烈波动的风险，公司根据不同客户不同产品的风险属性，控制或淘汰了部分进口业务和国内大宗贸易业务，业务规模出现较大幅度下滑，但业务风险得到有效控制，全年业务运行平稳，未出现重大风险。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

鉴于近年来严峻复杂的行业形势，公司董事会和经营管理团队在2015年初制定了“资产重组、综合改革、稳定发展”的战略方针，一方面以重大资产重组为战略核心，利用上市公司资源优势，积极谋求转型发展；另一方面积极推进主营业务综合改革，强化主营业务风险控制，提升主营业务质量，同时做好公司其他各项运营管理工作。

1、全年经济运行情况

2015年，我国外贸和大宗内贸行业形势依旧严峻，外需低迷，内需放缓，价格下跌，要素成本高企，风险加剧。受国内外经营环境持续低迷，以及公司强化业务风险控制、实施主动防御性收缩等经营策略调整的影响，公司主营业务规模及利润出现了较大程度下降。2015年度，公司实现营业收入13.57亿元，比去年同期下降51.41%，实现归属于上市公司股东的净利润-4,349.52万元。

2、主营业务运营情况

报告期内，公司以“严控风险，稳定主营业务”为发展战略，继续建立健全以预算管理为基础、风险管理为核心的主营业务管理体系，根据各类业务特点和业务流程，设置业务风险监测点，建立风险识别、风险管控、风险预警和快速反应机制，通过实施主营业务事前预算审批、事中监督执行、事后决算反馈的全程管理，提高主营业务精细化管理水平。在大宗商品市场持续低迷，价格风险、履约风险陡增的背景下，公司及时调整主营业务结构，推进客户、渠道与信息等公司业务链资源整合，逐步淘汰低质量及高风险业务，有效规避了重大业务风险。报告期内，公司结合主营业务情况和行业发展趋势，充分发挥公司原有客户、渠道和产品链等各方面优势和资源，以全资子公司南京南纺进出口有限公司为平台，参股南京南纺英致连商贸有限公司、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司，全力推进主营业务综合改革，建立风险共担、利益共享、责权利对等的有效激励约束机制，为公司主营业务开拓，风险防范，实现投资回报提供了良好的基础。

受不利经营环境及经营策略调整影响，报告期内公司主营业务规模缩减，实现进出口贸易人民币5.69亿元，较去年同期下降68.50%，实现国内贸易人民币6.22亿元，较去年同期下降21.39%。

3、重大资产重组工作

2014年12月3日起，公司接控股股东商旅集团通知进入重大资产重组程序。本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权并募集配套资金。经过反复论证、沟通，2015年5月15日，公司接商旅集团通知，鉴于本次重大资产重组所涉及的交易对象及资产范围较广、程序较为复杂，综合考虑本次重大资产重组情况及面临的风险因素，继续推进将面临不确定因素。为切实维护南纺股份全体股东利益，经审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组。重组期间及重组终止后，公司均严格按照中国证监会及上交所相关规定，做好相关审议、信息披露及投资者说明工作。

4、资产处置、投资项目管理工作

2015年，公司从优化资产结构角度，进一步加强对子公司的管理，并积极推进部分子公司和低效参股企业的股权转让和清算注销。报告期内，公司通过股权转让退出、清收资产交易欠款、收缴股利（参股子企业的分红）等多种方式，累计回收资金1.69亿元，获得投资收益8,924万元，其中瑞尔医药股权转让取得投资收益4,015万元、联营公司朗诗集团股份有限公司、江阴南泰家纺用品有限公司盈利贡献投资收益4,634万元。

报告期内，公司重点完成子公司瑞尔医药95%股权（含下属3个成员企业）整体转让工作。公司董事会、经营层以及瑞尔医药管理团队对股权转让事项高度重视，克服种种困难、积极推进，历经三次挂牌，最终确定江苏信臣有限公司为受让方。报告期内，公司已收到本次股权转让全部交易价款约1.1亿元，股权工商变更登记手续已办理完毕。公司不再持有瑞尔医药股权，瑞尔医药不再纳入公司合并报表范围。

5、风险防范、在手诉讼和遗留问题处理情况

2015年，公司以“加强防范、严控风险”为指导思想，强化风险防范、跟进和把控，积极处理和应对各项在手诉讼、风险事项和遗留问题，并取得一定成效。

报告期内，公司从制度修订和实际管控上进一步提升风险控制能力和水平。一方面公司审计督查部及业务部及时排查逾期应收帐款，加大事前、事中跟踪力度，积极追索内外贸客户及个人代偿工厂款，最大程度地规避、降低相关风险；另一方面对公司风险管理委员会实施办法进行了调整，从人员组成、职责权限、风险评估及审计、风险管理委员会决策程序及规则、风险管理的监督和考核五个方面均作出了详尽的规定，具备较强的针对性和可操作性，进一步完善了公司风险管理机制和风险评审、监管体系。

6、规范管理、企业文化建设情况

2015年，结合经营特点和管理要求，公司继续立足外贸主业以及行业发展趋势，对现行内部管理制度进行梳理优化，并围绕企业经营管理、综合改革等展开各项党工团工作，构建和谐、稳定的企业文化，推动企业健康、稳定发展。

报告期内，公司继续遵守民主管理制度，以董事会、办公会等重要决策和经营管理方式，对工作中的重要事项进行决策和处理，以达到互相协调、科学决策、高效运行的管理目标。同时，结合具体经营特点和管理要求，继续通过推进ERP优化、OA协同办公、内控体系完善等措施，将风险管控和规范运作做到实处，提升经营管理效能水平，建立公司治理长效机制。第三方面，公司通过完成领导班子“三严三实”专题学习、党风廉政教育、入党培训班、党员统一活动日、绩效考核、先进表彰、节日慰问等各类党工团活动，进一步完善与公司发展相适应的规章制度和基层党组织格局，进一步加强思想政治和党风廉政工作，注重精神文明和企业文化建设，努力增强企业凝聚力，营造一个健康、和谐的企业氛围。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

□适用 √不适用

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

7.1

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

7.3.1 存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

单位:元 币种:人民币

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7.3.2 其他原因的合并范围变动

本年公司注销南京乾华经贸发展有限公司，不再将其纳入合并范围。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

□适用 √不适用

董事长：徐德健

南京纺织品进出口股份有限公司

2016年4月25日