云南云天化股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-031

云南云天化股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事Stefan Borgas(史蒂芬.博格斯)先生书面委托董事James Scott Rounick(詹姆斯.斯科特.罗尼克)先生代为出席会议并行使表决权；董事胡均先生书面委托董事张文学先生代为出席会议并行使表决权；董事段文瀚先生书面委托董事李英翔先生代为出席会议并行使表决权；

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会第四十次会议通知已于2016年4月15日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2016年4月26日在公司本部以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长张文学先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 公司临2016-033号公告）。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请办理融资租赁业务的议案》。

为优化公司银行贷款结构，降低流动资金风险，公司通过中国进出口银行与宏泰国际融资租赁（天津）有限公司开展售后回租业务，公司提供相应的土地房产进行抵押，融资金额不超过5亿元，期限5年，具体以实际签订融资租赁合同为准。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司融资租赁业务提供担保的议案》。

为缓解公司融资压力，优化公司负债结构和期限，公司拟办理不超过5亿元融资租赁融资业务，公司控股股东云天化集团有限责任公司同意对公司融资租赁业务提供担保，期限为5年，且公司未提供反担保。此事项已经申请豁免按照关联交易进行审议和披露。

（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》。

《云南云天化股份有限公司对外捐赠管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（五）9票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过《关于向合资公司提供转贷资金暨关联交易的议案》。关联董事Stefan Borgas先生、James Scott Rounick先生回避表决该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 公司临2016-034号公告）。

（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于向子公司委派监事的议案》。

（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 公司临2016-035号公告）。

（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立分支机构的议案》。

为了积极应对市场形势的变化，进一步加强集中采购管理，优化物资采购模式，发挥规模采购优势，公司拟设立采购分公司（非法人机构），增强公司采购业务的竞争力和价值创造。分公司的主要业务范围：煤炭、合成氨、成品油、包装物及其生产用原料的采购和销售。

（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司投资设立合资公司的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 公司临2016-036号公告）

（十）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东承诺变更的议案》。董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生对此项议案回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 公司临2016-037号公告）

（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年第一季度报告》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2016年4月27日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-032

云南云天化股份有限公司

第六届监事会第三十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体监事参与表决，其中监事宋玉以通讯表决方式参与表决。

一、 监事会会议召开情况

公司第六届监事会第三十九次会议通知已于2016年4月15日分别以送达、传真、邮件等方式通知全体监事。会议于2016年4月26日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应当参与表决监事7人，实际参与表决监事7人，会议由监事会主席陇贤君先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请办理融资租赁业务的议案》。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司融资租赁业务提供担保的议案》。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》。

（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向合资公司提供转贷资金暨关联交易的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立分支机构的议案》。

（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司投资设立合资公司的议案》。

（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东承诺变更的议案》。

公司监事会经审议后认为：本次云天化集团有限责任公司变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的利益。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年第一季度报告》。

公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编制规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2014年修订）等有关规定，对董事会编制的公司2016年第一季度报告进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1．公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2．公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营成果和财务状况等事项。

3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4．公司2016年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

2016年4月27日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-033

云南云天化股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 4 月 26 日，公司召开的第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》第五条和第十八条进行了修订，修订内容前后对比如下表（加粗部分为修订内容）：

■

上述事项尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议，并由股东大会授权董事会办理工商变更等相关事宜。 除上述修改内容外，《公司章程》其它内容保持不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2016年4月27日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-034

云南云天化股份有限公司关于向合资公司提供转贷资金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

1.交易内容

（1）公司向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）的子公司云南三环化工有限公司（以下简称“三环化工”）提供1.80亿元转贷资金，期限三年，借款利率为三年期基准利率上浮10%，即5.225%，并于每年1月1日复核和调整（若人民银行基准贷款利率有更新），具体以实际签订合同为准。

（2）公司子公司云南磷化集团有限公司向海口磷业提供4.20亿元资金转贷，期限三年，借款利率为三年期基准利率上浮10%，即5.225%，并于每年1月1日复核和调整（若人民银行基准贷款利率有更新），具体以实际签订合同为准。

2.此次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

3.合资方CLEVELAND POTASH LIMITED（以下简称“以化英国”）按照同比例、对等原则向合资公司海口磷业及子公司三环化工提供转贷资金合计6亿元。

4.关联人回避事宜：关联董事 Stefan Borgas 、 James Scott Rounick 回避表决。

一、关联交易概述

2015年10月，公司子公司云南磷化集团有限公司与以化英国共同设立了中外合资企业海口磷业，公司和以化英国分别持有有海口磷业50%股权，三环化工为海口磷业的全资子公司。详见10月13日（上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2015-064公告）。

以化英国和以化（上海）投资有限公司实际控制人为以色列化工有限公司，以化（上海）投资有限公司持有公司股份总数的15%，公司从审慎及实质重于形式的角度出发，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条和10.1.3条第（五）款的规定，将以化英国及海口磷业视同为公司的关联方，公司与海口磷业及三环化工的资金往来构成公司的关联交易。

公司于2016年4月26日召开的第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于向合资公司提供转贷资金暨关联交易的议案》。公司向三环化工提供1.80亿元转贷资金，期限三年，借款利率为三年期基准利率上浮10%，即5.225%，并于每年1月1日复核和调整（若人民银行基准贷款利率有更新），具体以实际签订合同为准。

公司子公司云南磷化集团有限公司向海口磷业提供4.20亿元资金转贷，期限三年，借款利率为三年期基准利率上浮10%，即5.225%，并于每年1月1日复核和调整（若人民银行基准贷款利率有更新），具体以实际签订合同为准。

二、关联方介绍及关联关系

（一）企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：云南省昆明市西山区海口工业园区

注册资本：130,000万人民币

成立日期：2015年1月9日

经营期限：2015年9月30日至2045年9月30日

法定代表人：Ofer Lifshitz

经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品、精细磷化工产品、化工原材料、矿物饲料、建筑材料、磷基化肥、特种肥和化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司的关联关系：公司子公司磷化集团与以化英国合资设立的中外合资企业，公司从审慎及实质重于形式的角度出发，将其认定为公司的关联方。

海口磷业公司于2015年1月9日成立，截至2016年3月31日，海口磷业公司的总资产和净资产分别为481,888.33万元和198,787.87万元。

（二）企业名称：云南三环化工有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住所：云南省昆明市西山区海口镇

注册资本：人民币2亿元

成立日期：2015年2月16日

法定代表人：李卫

经营范围：化肥、化工原料、磷矿石系列产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料、建筑材料的研发、生产、销售及进出口业务，设备的进出口，化工工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司的关联关系：海口磷业的全资子公司，公司从审慎及实质重于形式的角度出发，将其认定为公司的关联方。

三环化工成立于2015年2月16日，截至2015年3月31日，三环化工总资产245,310.76万元万元，净资产68,666.99万元。

（三） 企业名称：以化英国

企业类型：境外公司

住所：英格兰克利夫兰市索尔特本滨海区洛夫特斯镇伯尔比矿

成立日期：1967年9月14日

公司登记号：00915392

经营范围：采矿，钾肥和公路用盐的加工与销售；杂卤石（位于现存矿山井巷150米以下，钾、镁与硫酸钙组成的复盐）的商业开采，经过压碎和粗选，杂卤石以“Polysulphate”品牌进行销售。

与公司的关联关系：与公司第二大股东以化（上海）投资有限公司为同一实际控制人，公司从审慎及实质重于形式的角度出发，将其认定为公司的关联方

三、关联交易的目的和对公司的影响

以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，其目的主要是为海口磷业和三环化工的日常生产运营及技术改造提供必要的资金支持。该等关联交易不会对公司的财务状况、生产经营产生不利影响。

四、审议程序及独立董事意见

公司于2016年4月26日召开了第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向合资公司提供转贷资金暨关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立董事意见。独立董事经审阅相关议案及材料后认为：公司向海口磷业及其子公司提供资金的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，其目的主要是为海口磷业和三环化工的日常生产运营及技术改造提供必要的资金支持。该关联交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

（一）第六届董事会第四十次会议决议

（二）独立董事关于相关事项的事前认可意见

（三）独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

云南云天化股份有限公司

2016年4月27日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2016-035

云南云天化股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月17日 13点30 分

召开地点：昆明市滇池路1417号公司本部会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月16日

至2016年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案14已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，议案1至11已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过；议案12、13、15已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过；议案并分别于3月2日、3月15日、3月27日公告于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报《证券日报》，详见公司临2016-21号、临2016-26号、临2016-31号公告。

2、 特别决议议案：12

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、13、14、15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：5、13、14、15

应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司、以化（上海）投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股

东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明

身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人

有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。 （3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证

券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业

执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2016 年5月13日上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

3、登记地点：公司证券部（昆明市滇池路1417号）

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：张女士、马先生

电话：0871-64327177

传真：0871-64327155

邮箱：zhangpanying@yth.cn

3、联系地址：昆明市滇池路1417号云南云天化股份有限公司证券部

邮编：650028

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2016年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南云天化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月17日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-036

云南云天化股份有限公司

关于子公司投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.投资标的名称：瑞丰年肥料有限公司（暂定名）。

2.投资金额和比例：公司子公司天际生物科技（仰光）有限公司（以下简称“天际生物”）出资200万美元，持股40%；公司子公司云南云天化农业科技股份有限公司（以下简称“云农科技”）出资75万美元，持股股15%。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

随着云南省中缅陆路、水路通道的不断建设与发展，公司产品进入缅甸市场的地缘优势逐渐显现，公司把缅甸市场作为一个重要市场进行战略上的培育并深度开发已迫在眉睫。抓住当前缅甸国内肥料自给不足的机遇，天际生物出资200万美元、云农科技出资75万美元与当地企业在缅甸市场成立合资公司，建立分销网络，通过肥粮联动，肥农结合，有利于为公司开辟新的营销市场和物流渠道，有利于迅速扩大公司产品在缅甸化肥市场的市场占有率。

（二）董事会审议情况

2016 年 4 月 26日，公司召开第六届董事会第四十次会议，会议以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于子公司投资设立合资公司的议案》。

（三）投资行为生效所必需的审批程序

按照《公司章程》的规定，该事项无需经过公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易。

二、投资主体的基本情况

（一）天际生物科技（仰光）有限公司

天际生物成立于2015年，注册地址在缅甸仰光，注册资金为100万美元，经营范围为肥料业务、粮食业务的进出口、转口贸易；物流服务业务。公司子公司云南云天化联合商务有限公司持有其100%股权。

（二）云南云天化农业科技股份有限公司

云农科技成立于2015年，注册地址在云南昆明，注册资金为1,000万人民币，经营范围为农业生产资料及农产品贸易、物流、农化服务、农业咨询、培训服务、广告、软件设计开发、机械设计及制造、智能配肥站、电子商务及信息服务等。公司持有其49%股权。

（三）Good Brothers CO，.LTD（好兄弟有限公司）

好兄弟有限公司（以下简称：好兄弟）成立于1991年，注册资本金为40,200,000缅币（按当时缅币对美元汇率为6.312：1计算折合约637万美元）。主营农业机械，产品包括柴油机、拖拉机、农具、联合收割机等。

好兄弟2013年的营业额1.12亿美元，净利润0.31亿美元；2014年的营业额1.23亿美元，净利润0.4亿美元；2015年营业额1.04亿美元，净利润0.37亿美元。

（四）KAUNG PYAE SAN COMPANY LIMITED（高别盛有限公司）

高别盛有限公司（以下简称：高别盛）成立于2015年5月，注册资本金：7,500,000缅币（按当时缅币对美元汇率为1240：1计算折合约0.6万美元)，是一家具有进出口资质的贸易公司，主要经营范围为化肥贸易。

三、投资标的的基本情况

名称：瑞丰年肥料有限公司（暂定）

注册地：缅甸仰光

注册资本：500万美元

出资方式：现金出资

经营范围：肥料加工与销售。

出资比例：天际生物出资200万美元，持股40%；云农科技出资75万美元，持股15%；Good Brothers CO，.LTD（好兄弟有限公司）出资75万美元，持股15%；KAUNG PYAE SAN COMPANY LIMITED（高别盛有限公司）出资75万美元，持股15%；自然人出资75万美元，持股15%。

该公司还最终以当地工商注册登记为准。

四、对外投资对上市公司的影响

此次对外投资成立合资公司对上市公司在东南亚市场的开拓具有重要战略意义。有利于优化公司面向南亚东南亚的物流线路，有利于公司开辟新的营销市场、提升品牌建设，充分利用公司的规模效益，进一步扩大公司化肥出口，为公司创造更好的效益。

五、对外投资的风险分析

1.境外政策风险：缅甸政府各项法律、政策还不完善，可能导致法律、政策变更频繁；

2.汇率风险：外汇无法汇回风险和汇率变动造成汇兑损失。

3.合资公司与缅甸合作方之间存在业务重叠，可能存在一定的经营风险。

特此公告

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2016年4月27日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-037

云南云天化股份有限公司

关于控股股东变更承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

就云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“云天化”）控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）拟变更承诺事宜，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“第4号监管指引”）的相关规定，公司特公告如下：

一、云天化集团原承诺内容

公司于2013年向包括云天化集团在内的八名交易对方发行股份及现金购买资产（以下简称“重大资产重组”），该次重大资产重组于2013年4月获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，并于2013年5月17日实施完毕。在该次重大资产重组中，为解决潜在的同业竞争，云天化集团就其下属全资子公司云南天裕矿业有限公司（以下简称“天裕矿业”）出具了如下承诺：“就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云化条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如资产权属等方面不具备注入云天化的条件，则本公司承诺把在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争 。”

上述承诺的履行期限将于2016年5月17日届满。

二、云天化集团无法按期履行承诺的原因

云天化集团作出上述承诺后，积极推进天裕矿业名下的西二磷矿采矿权证的办理，但由于政策变化等原因，截至2016年4月，天裕矿业尚未完成采矿权证的办理，且未开展正常经营活动。截至目前，天裕矿业办理采矿权证还需继续完成的工作包括：采矿权价款评估、采矿权出让手续以及采矿权变更登记报件受理、审查、审批。

2015年10月11日，国务院下发《关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发〔2015〕57号），该文件取消了“矿业权价款评估备案核准”的政府审批事项。该文件下发后，由于需要等待国家新的政策出台，云南省国土资源厅暂停了矿业权价款评估工作，致使西二磷矿扩大矿区范围后的采矿权价款评估及后续工作也相应暂停。由于新旧政策处于衔接期导致相关工作暂停，因此，天裕矿业预计无法在2016年取得扩大矿区范围后的新采矿权证。

考虑到天裕矿业采矿权证权属尚未完善、并且尚未开展正常经营活动，因此，将天裕矿业注入云天化不符合云天化及其中小股东的利益。另一方面，由于天裕矿业最重要的矿业权资产权属尚未完善，因此，目前云天化集团也很难寻找到第三方主体愿意按照公允的市场价格接受天裕矿业的股权；如果以低价处置将损害国资利益，导致国有资产流失；鉴于天裕矿业办理新的采矿权证并没有实质性法律障碍，仅因新旧政策衔接问题致使办理工作推迟，因此，此时如果直接关闭和注销天裕矿业，也不符合国资利益。

三、云天化集团变更后的承诺

中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

根据上述规定，并综合考虑前述导致无法按期履行承诺的因素，云天化集团拟提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：就天裕矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕矿业正式投产满一年的期间内，云天化集团承诺把云天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以彻底消除同业竞争。

四、董事会审议情况

就云天化集团拟变更承诺事宜，公司已于2016年4月26日召开第六届董事会第四十次会议审议通过《关于控股股东承诺变更的议案》。董事会审议此项议案时，关联董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生回避表决。

同时，公司拟将上述议案提交公司2015年年度股东大会审议，届时，云天化集团将对此议案回避表决。公司将按照第4号监管指引的要求向股东提供网络投票方式表决。

四、独立董事意见

公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。公司独立董事认为：

1、本次云天化集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的利益。

3、同意将《关于控股股东承诺变更的议案》提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司已于2016年4月26日召开第六届监事会第三十九次会议审议通过《关于控股股东承诺变更的议案》。监事会经审议后认为：

本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的利益。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2016年4月27日