上海北特科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告

股票简称：北特科技  股票代码：603009  公告编号：2016-012

上海北特科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2016年4月26日在公司会议室以现场会议方式举行。会议通知于2016年4月16日以书面形式发出。会议由董事长靳坤先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人(其中董事陶万垠以通讯方式参会并表决)，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。会议形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

具体内容详见同日刊登的《上海北特科技股份有限公司2015年度报告》。

表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名反对；0名弃权。

（二）审议通过了《公司2015年度财务报告》

具体内容详见同日刊登的《上海北特科技股份有限公司2015年度报告》。

表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名反对；0名弃权。

（三）审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见同日刊登的《上海北特科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名反对；0名弃权。

（四）审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司单独实现净利润63,768,348.33元，根据《公司章程》的规定按10%的比例提取法定盈余公积金6,376,834.83元，2015年现金分红23,467,400.00元（执行2014年第三季度分红方案），加上年初未分配利润78，140，727.62元，2015 年度可供股东分配的利润合计为112，064，841.12 元。

公司2015年非公开发行股票项目于2016年2月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会2016年第二十四次会议审核获得无条件通过，目前等待证监会批文。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》 的相关规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”

为不影响非公开发行工作的实施进度，从股东利益和公司发展等综合因素考 虑，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《公司章程》以及公司的《股东回报规划》；实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

公司独立董事发表意见如下：在仔细阅读了公司章程和《证券发行与承销管理办法》等法规之后，我们认为该方案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《公司章程》以及公司的《股东回报规划》，实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意该利润分配预案。

表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名反对；0名弃权。

（五）审议通过了《董事会审计委员会2015年履职情况报告》

具体内容详见同日刊登的《上海北特科技股份有限董事会审计委员会2015年履职情况报告》。

表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名反对；0名弃权。

（六）审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》

具体内容详见同日刊登的《上海北特科技股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（七）审议通过了《公司2015年度报告及报告摘要》

具体内容详见同日刊登的《上海北特科技股份有限公司2015年度报告》。

表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名反对；0名弃权。

（八）审议通过了《关于公司2016年独立董事津贴的议案》

根据公司实际情况，拟定2016年公司独立董事津贴为税前人民币6万元。

表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名反对；0名弃权。

（九）审议通过了《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》

2015年公司聘请的财务审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）。天职担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任天职为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名反对；0名弃权。

（十）审议通过了《关于公司2016年度内控审计机构的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司财务审计机构，担任公司财务审计机构以来遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。鉴于天职的专业性和业内的良好声誉，公司拟聘任天职为公司2016年度内控审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

（下转87版）