嘉凯城集团股份有限公司

2015年年度报告摘要

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-033

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主，同时公司进一步对战略进行深化，确定了成为“城镇生活服务平台商”的发展战略，公司将着力发展城镇生活服务平台明星产品“嘉凯城·城市客厅”，通过“四轮驱动”的战略实施计划，在长三角区域密集打造贴近百姓生活、倡导功能性、符合区域消费群体消费现状、能满足需求、引导消费趋势的城镇生活服务平台；通过努力，公司战略实施取得了实质性的成果，公司迅速建立了城市客厅的投资标准，成功打造了店口城市客厅样板项目，并在浙江省和江苏省新取得了5个城市客厅项目。传统房地产业务方面，公司进一步优化体制，整合资源，加快存量去化，为实现全年营收和利润目标做出了积极的努力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、管理层讨论与分析

（1）报告期经营情况简介

2015年，公司实现营业总收入405,565.49万元，同比下降52%，其中房地产销售收入229,906.04万元，占营业收入总额的56.69%；实现利润总额-266,394.34万元，同比下降887.13%；实现归属于上市公司股东的净利润-234,344.28万元，同比下降6,252.24%。

房地产业务方面，公司实现合同销售面积30.88万平方米，合同销售金额31.43 亿元，回笼资金40.67亿元；公司在建工程项目10个，施工面积224.5万平方米，其中2015年新开工项目5个，新开工面积60.7万平方米；完成交付项目2个，完成交付面积47.1万平方米。

城镇商业方面，公司实现合同销售面积3.26万平方米，合同销售金额3.62亿元，回笼资金2.19亿元；公司在建工程项目12个，施工面积40.10万平方米，其中2015年新开工项目12个，新开工面积40.10万平方米；完成交付项目5个，完成交付面积16.30万平方米。公司继店口城市客厅项目开业后，塘栖、双林、横村等三个城市客厅项目于2015年底成功开业，项目开业率平均达到近80%。

报告期内，公司主要业务开展情况如下：

（一）住宅地产业务

项目储备方面，聚焦上海等一线城市的旧城改造项目，是公司地产业务转型发展的重点方向。公司积极推进上海曹路和闵行两个城中村改造项目，全力推进项目的一级开发，主要从控规指标调整、动迁计划、银行融资、项目定位、土地手续等方面开展，为2016年项目进入实质性投资创造了良好的条件。

工程方面，公司严格执行质量安全标准化建设，通过不断强化安全管理意识，健全机构、完善制度、规范流程，加强安全文化建设、安全隐患排查以及应急体系建设的力度,有效的提高了工程管理的整体水平。

项目销售方面，根据市场及政策环境变化，针对住宅地产在售项目的销售分化状况及时调整销售策略，加紧销售，名城博园、青岛时代城、上海新江湾城市之光、张家港中凯城市之光、重庆北麓官邸等项目均取得了较好的销售业绩。

业务发展方面，公司积极落实专项资产处置，抓好成本控制及亏损企业清理，最大程度优化核心资源配置。公司存量资产处置工作取得一定突破。上海凯祥项目公司分两步成功转让100%股权，取得税后收益2.15亿元。

（二）城镇商业业务

报告期内，公司针对城市客厅这一战略转型的重点业务方向，继续在模式探索与标准化、项目销售与开业等方面迈出了坚实的一步。经过一年的实践，公司在城市客厅项目投资拓展、规划设计、工程建设、成本管理、营销管理、招商运营等方面均已积累一定基础并初步形成城市客厅业务标准体系。

报告期内，继店口城市客厅项目开业后，塘栖、双林、横村等三个城市客厅项目于2015年底成功开业，项目开业率平均达到近80%，项目招商质量、租金水平、招商补贴控制等方面均有较大提升；海盐城市客厅项目招商率目前已达近90%。截止2015年底，各城市客厅项目已签约品牌数达370个，已签约战略合作品牌达202个。

报告期内，城镇化公司结合各城市客厅所在城镇的市场特点，采用产品说明会暨主力商家签约仪式、突出商家签约主题等营销举措，短期内引爆了市场对城市客厅产品的期待和热情，超额完成年度销售任务，实现城市客厅销售开门红并积累了城镇销售的宝贵经验。

报告期内，凯思达作为公司的投融资平台，成立了“集团城镇化战略运营（盈利）模式研究专项小组”，组织开展嘉凯城·城市客厅战略营利模式研究与资产证券化专项研究。凯思达资本与建信信托以信托计划形式合作发起设立了两支政信类投资基金：“常德城投基金”和“兴城建投基金”，两支基金的规模分别为5亿元和3亿元。

截止2015年年末，凯思达资本基金管理规模余额59.89亿元，实际完成营业收入2,329万元。

报告期内，公司成立嘉凯城（上海）互联网科技有限公司，创新性成立杭州集买科技有限公司，引进了具有互联网业务孵化经验、大数据专业公司华院数据技术(上海)有限公司作为合作伙伴，致力于打造一个具有移动性、普惠性、临近性和线下线上互动性的移动Shopping Mall一站式综合服务平台。报告期内，完成店口O2O体验中心的开业以及91集买1.0版本上线。

（三）其他业务

贸易方面，贸易公司根据市场情况，严格管控费用支出，共压缩三项费用，同比共减少2,640万元，其中，管理费用同比减少294万元，财务费用同比减少2,111万元，销售费用同比减少235万元。报告期内，贸易公司优化公司人员结构，创新业务模式，积极探索新的业务方向。

物业方面，物业集团以提高经营效益为中心，以项目安全运营、员工健康稳定为支点，以“经营收费、挖潜增效、开源节流、优化项目结构，降低人均效益泡沫化”为主线，适时开拓市场，理性拓展管理规模，提高公司总体盈利能力和抗风险能力，实现营业收入16,640万元，同比增加2,085万，同比增幅14%；利润总额1,020万，同比增加775万，同比增幅3.16倍。

（2）报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

（3）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

（4）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

（5）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

营业收入较上年下降52%，主要系本年房产项目结算及贸易收入减少所致；

营业成本较上年下降38.06%，主要系本年房产项目结算及贸易收入减少导致结转成本减少所致；

归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降6252.24%，主要系房地产行业毛利较上年下降幅度较大所致。

注：若报告期内公司的营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的，应当予以说明。

（6）面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

6、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-032

嘉凯城集团股份有限公司

第五届董事会第七十八次会议暨

2015年年度董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七十八次会议暨2015年年度董事会于2016年4月20日以通讯方式发出通知，4月25日在杭州市教工路18号欧美中心A座20楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长任潮龙先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《2015年度总裁工作报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议并通过了《2015年度董事会报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议并通过了《2015年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议并通过了《2015年度利润分配预案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度嘉凯城集团母公司共实现净利润-23,353.02万元，加期初未分配利润4,979.83万元后， 2015年末母公司可供分配的利润为-18,373.19万元。

2013年至2015年公司累计实现的归属于母公司的净利润总额为-224,819.36万元，三年平均利润的30%为-67,445.81万元。根据证监会关于现金分红的要求以及《公司章程》的规定，2013-2015年累计分配的利润应不低于0.00万元。

鉴于2015年末母公司可供分配的利润为负数，为此，2015年度公司拟实施如下分配预案：拟不分派现金红利,不送红股，也不进行公积金转增股本。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议并通过《2015年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议并通过了《2015年度报告》及摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

七、关于续聘2016年度会计师事务所的议案。

拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议并通过了《关于对下属控股公司担保的议案》。

根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，拟为下属控股公司提供以下担保事项：

（一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过43.72亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过114.72亿元。

（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

（三）在不超过担保总额的情况下，如担保对象实际发生的担保超过预计的担保额度，股东大会授权董事会对超出部分的担保事项进行审议。如担保对象出现贷款逾期或重大诉讼超过其净资产50%的情形，在超出已经审批的担保额度以外的担保仍须提交股东大会审议。

（四）担保对象为非全资子公司的，小股东提供同比例担保或反担保。

（五）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

详细情况见本公司同时披露的《关于对下属控股公司担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

九、审议并通过了《关于2016年与大股东发生关联交易的议案》。

根据公司的资金需求及融资计划，预计2016年与公司大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称 “浙商集团”）发生以下关联交易事项：

1、根据公司的融资需求，提请浙商集团为公司部分融资提供担保，公司根据《浙江省商业集团有限公司担保管理办法》，按1％。/月的担保费率向浙商集团支付担保费，预计2016年公司需向浙商集团支付担保费总额为5580万元。

2、公司通过银行委托贷款和资金直接拆借方式向浙商集团借款，公司按不高于10.5%/年支付贷款利息，预计2016年需支付利息49580万元。

预计2016年与浙商集团发生的关联交易总额为55160万元。

关联董事任潮龙、潘生龙、方明义回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细情况见本公司同时披露的《关于与大股东发生关联交易的公告》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

十、审议并通过了《关于调整公司董事会专业委员会成员的议案》

由于公司董事变动，对董事会下设的各专业委员会进行一下调整：

战略委员会调整为由任潮龙先生、李怀彬先生、俞耀宏先生、贾生华先生、方明义先生5位董事组成，任潮龙先生为主任委员。

提名、薪酬与考核委员会调整为由陈三联先生、任潮龙先生、李尊农先生3位董事担任，陈三联先生为主任委员。

审计委员会调整为由李尊农先生、任潮龙先生、陈三联先生3为董事组成，李尊农先生为主任委员。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议并通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

拟定于2016年5月19日下午2:30在公司19楼会议室召开公司2015年年度股东大会。详细情况见本公司同时披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十七日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-034

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

4．会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年5月19日下午2:30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年5月18日下午15:00至2016年5月19日下午15:00间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日:于2016年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

二、会议审议事项

1、2015年董事会报告；

2、2015年度财务决算报告；

3、2015年度利润分配预案；

4、2015年度报告及摘要；

5、关于续聘2016年度会计师事务所的议案；

6、关于对下属控股公司担保的议案；

7、关于2016年与大股东发生关联交易的议案（该议案关联股东回避表决）；

以上议案已经公司第五届董事会第七十八次会议审议通过，具体内容刊登于2016年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

8、2015年度监事会报告。

以上议案已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容刊登于2016年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2016年5月17日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

（三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

（四）登记办法：

1、 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

2.投票简称：“嘉凯投票”。

3.投票时间： 2016年5月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月18日下午3：00，结束时间为2016年5月19日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一） 现场会议联系方式

通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

邮政编码：310012

联系电话：0571-87376620

传 真：0571-87922209

联 系 人：喻学斌

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第五届董事会第七十八次会议决议；

第五届监事会第二十一次会议决议。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十七日

附件：（本表复印有效）

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2016年 月 日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-035

嘉凯城集团股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第二十一次会议于2016年4月20日以通讯方式发出通知，4月25日在杭州市教工路18号欧美中心A座20楼召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席姜荣先生主持，审议通过了以下议案：

一、审议并通过了公司《2015年度监事会报告》。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了公司《2015年度报告》及报告摘要。

经审核，监事会认为董事会编制和审议嘉凯城集团股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了公司《2015年度财务决算报告》。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了公司《2015年度利润分配预案》。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了公司《2015年内部控制自我评价报告》。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十七日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-036

嘉凯城集团股份有限公司

关于与大股东发生关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易内容：为提高公司的融资能力，满足业务发展的资金需求，本公司提请大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）为部分融资提供担保，公司按1％。/月的担保费率向浙商集团支付担保费，预计2016年需支付担保费总额不超过5,580万元；通过银行委托贷款借款46.05亿元，公司按10.5%/年支付贷款利息，预计2016年需支付利息不超过49,580万元。以上关联交易总额预计为55,160万元。

2、关联关系：由于浙商集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，浙商集团为公司的关联法人。本公司向浙商集团支付担保费及借款利息的行为构成关联交易。

3、董事会审议情况：公司第五届董事会第七十八次会议于2016年4月25日召开，出席会议的非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年与大股东发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；董事任潮龙、潘生龙、方明义回避了表决。该事项尚需提交股东大会审议。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方基本信息：浙商集团成立于1993年4月，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为330000000004445的企业法人营业执照。住所为：杭州市上城区惠民路56号；法定代表人为：张波；注册资本为：人民币150,000万元；经营范围为：国有资产经营管理，下列项目由下属企业经营：百货，针纺织品，五金交电、化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品的销售，房地产开发经营，物业管理，饮食服务，装饰装潢，经营进出口业务；股东为：浙江国资委。

2、历史沿革：浙江省商业集团有限公司是浙江省省属国有大型企业集团，自1993年4月成立以来，坚持改革创新，稳步推进转型升级，形成了商贸流通、房地产、酒店旅游、金融服务四大主业板块，经营范围涉及家电、钢材、铁矿砂、煤炭、汽车、食糖等商品贸易，仓储物流，商业综合体，酒店经营，地产开发，保险、基金投资、期货、典当、拍卖业务等多个领域。2015年末，总资产696.8亿元，净资产100.35亿元；2015年实现营业收入262.55亿元，利润总额-25.73亿元。

三、关联交易标的及金额

2016年度，浙商集团预计累计为本公司提供的担保金额为365,000万元，根据《浙江省商业集团有限公司担保管理办法》，本公司按1％。/月的担保费率向浙商集团支付担保费，预计2016年需支付担保费总额不超过5,580万元；通过银行委托贷款借款46.05亿元，公司按10.5%/年支付贷款利息，预计2016年需支付利息不超过49,580万元。

四、定价政策和依据

1、公司向浙商集团支付的担保费率根据《浙江省商业集团有限公司担保管理办法》，比照市场价格确定。

2、公司向浙商集团支付的委托贷款利息不高于公司同期通过基金、信托方式融资的成本。

五、关联交易的目的和对公司的影响

公司控股股东浙商集团为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资能力；浙商集团通过委托贷款方式向公司提供借款，能够解决公司发展部分资金需求。以上担保费及借款利息已经列入公司年度资金计划的融资成本，对公司当期业绩不会产生大的影响。

六、独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事贾生华、陈三联、李尊农事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第七十八次会议审议该关联事项时发表了独立意见。

（一）独立董事事前认可意见

1、浙商集团为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，公司向浙商集团支付的担保费及费率符合公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；

浙商集团通过银行委托贷款方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向大股东支付的利率低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；

2、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

基于此，我们同意将《关于审议2016年与大股东发生关联交易的议案》提交公司董事会审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事任潮龙、潘生龙、方明义回避了表决。

（二）独立意见

1、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可；

2、公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；

3、浙商集团为公司提供担保，能增强公司的融资能力，担保费率定价公允、合理，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；

4、浙商集团通过银行委托贷款方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向大股东支付的利率低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

七、2015年发生关联交易情况

2015年，公司按担保额1％。/月向浙商集团支付担保费5,712万元，按10.5%/年向浙商集团支付贷款利息22,953万元，2015年发生的关联交易总额为28,665万元。

八、备查文件目录

1、公司第五届董事会第七十八次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事的独立意见。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十七日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-037

嘉凯城集团股份有限公司

关于对下属控股公司担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司发展需要，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第七十八次会议审议通过了《关于对下属控股公司担保的公告》， 具体情况如下：

一、担保概述

（一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过43.72亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过114.72亿元。

（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

（三）在不超过担保总额的情况下，如担保对象实际发生的担保超过预计的担保额度，股东大会授权董事会对超出部分的担保事项进行审议。如担保对象出现贷款逾期或重大诉讼超过其净资产50%的情形，在超出已经审批的担保额度以外的担保仍须提交股东大会审议。

（四）担保对象为非全资子公司的，小股东提供同比例担保或反担保。

（五）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

二、对控股公司担保情况

1、为青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）融资担保100,000万元，用于青岛项目地块建设。

2、为张家港嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“张家港公司”）融资担保70,000.00万元，主要用于张家港项目的开发建设。

3、为武汉巴登城投资有限公司（以下简称“武汉巴登城”）融资担保7,200.00万元，主要用于巴登城项目的开发建设。

4、为湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司（以下简称“湖州太湖酒店”）20,000万元，用于湖州酒店物业贷款。

5、为浙江名城实业集团有限公司（以下简称“名城实业”）及其控股子公司担保总计40,000万元（含为浙江商达物资有限公司担保，含浙江万振能源有限公司担保以及名城实业为其子公司担保），主要用于贸易经营业务。

6、为嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”）及其控股子公司融资担保200,000.00万元（含为嘉凯城城镇化建设发展（余杭星桥）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（余杭闲林）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（绍兴袍江）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（淳安）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（慈溪坎墩）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（常熟）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（常州）孟河有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（常州）横林有限公司担保；含为嘉凯城城镇化建设发展（瑞安马屿）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（永康古山）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（绍兴钱清）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（路桥金清）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（义乌廿三里）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（温岭新河）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（奉化溪口）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（玉环坎门）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（温州开发区）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（萧山瓜沥）有限公司担保），主要用于城镇发展开发项目的开发建设。

三、被担保人基本情况及担保的主要内容

1、青岛嘉凯城担保100,000万元。

青岛嘉凯城注册资本120,000万元，主营业务为房地产开发经营。截至2015年12月31日主营业务收入64,491.49万元，净利润-19,545.67万元，净资产91,951.57万元，总资产712,367.07万元。该资金主要用于青岛嘉凯城项目开发。青岛嘉凯城股权结构为：嘉凯城集团（上海）有限公司持股51%、浙江省浙能房地产有限公司（以下简称“浙能地产”）持股35%、青岛百通城市建设集团股份有限公司（以下简称“百通集团”）持股14%。浙能地产和百通集团分别按持股比例提供同比例担保。

2、张家港公司担保70,000万元。

张家港嘉凯城房地产开发有限公司注册资本40,000万元，主营业务为房地产开发经营。2015年12月31日主营业务收入0万元，总资产157,829万，净利润-1,595万，净资产37,752万。该资金主要用于张家港嘉凯城项目。 张家港嘉凯城股权结构为：本公司下属控股公司嘉凯城集团嘉业有限公司持股75%，华芳集团有限公司持股占比15%，上海中凯房地产开发管理有限公司持股占比10%。

3、武汉巴登城担保7,200万元。

武汉巴登城注册资本20000万元，主营业务为房地产开发经营、生态旅游业、酒店业投资等。2015年12月31日主营业务收入0万元，净利润-1,931.59万元，总资产326,584.82万元，净资产8,968.14万元。该资金主要用于巴登城项目。

武汉巴登城股权结构为：嘉凯城集团股份有限公司持股51%，广东恒丰投资集团有限公司持股39%，深圳启德投资有限公司持股10%。下属全资子公司武汉巴登城物业服务有限公司。

4、湖州太湖酒店担保20,000万元。

湖州太湖酒店注册资本20,000 万元，本公司持有其99.16%的股份。主营业务为餐饮、客房、娱乐、会议服务经营。2015年12月31日主营业务收入3,603.26万元，净利润-1,658.43万元，总资产34,506万元，净资产23,181万元。

5、名城实业及下属公司担保40,000万元。

名城实业注册资本5,000万元，主营业务为金属材料及制品、有色金属、铁矿砂、焦炭、建筑装饰材料、机械设备、化工产品（不含危险品）、五金交电、通信设备、办公自动化设备、轻纺产品、工艺美术品（不含金饰品）、健身器材、体育用品、旅游用品、日用百货、服装的销售；机械设备的租赁，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。名城实业2015年12月31日主营业务收入166,404万元，净利润-2,322万元；总资产132,474万元，净资产8,249万元。主要用于名城实业及下属公司补充流动资金。名城实业股权结构为嘉凯城集团持股67%，杭州宝恒投资咨询有限公司（以下简称“宝恒投资”）持股33%。宝恒投资按其持股比例提供同比例担保。

6、城镇化公司及其控股子公司担保200,000万元

城镇化公司注册资金10亿元，一般经营项目：城镇规划设计，城镇基础设施及公共配套设施的建设与投资，（不含房产开发），建筑与安装，物业管理，房屋租赁，酒店管理咨询服务，仓储服务（不含危险品），会展服务，设计、制作国内各类广告，企业管理、营销策划咨询服务，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询服务，商务信息咨询，百货销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）2015年12月31日主营业务收入0万元，净利润-9,792万元；总资产245,653万元，净资产92,173万元。主要用于城镇发展城市客厅项目建设和新项目拓展。城镇发展公司股权结构为嘉凯城集团持股99%，嘉凯城集团（浙江）有限公司持股1%。

四、董事会意见

本公司董事会经认真审议，认为上述担保事项的被担保方均为公司下属的控股公司，提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

五、累计对外担保数额及逾期担保情况

截止目前，公司对外担保余额为96.12亿元，占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为481%，无逾期对外担保情形。

以上担保余额中预计有26亿元将于2016年4月到2017年4月因借款到期而解除担保责任，预计到年底担保总额累计不超过114.72亿元。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十七日