北京首钢股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2016-014

北京首钢股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2016年4月25日，北京首钢股份有限公司在北京市石景山区首钢月季园二楼会议室召开五届十一次董事会会议。会议通知于4月15日由专人送达。会议应到董事11人，实到董事9人。靳伟董事长因公未出席会议，委托赵民革董事代为出席并行使表决权。张功焰副董事长因公未出席会议，委托刘建辉董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。根据《公司法》、《公司章程》规定，会议符合依法召开的规定。根据《公司章程》规定，现场出席会议的9位董事通过举手表决方式推选赵民革董事主持会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下事项：

（一）《北京首钢股份有限公司关于董事会换届的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。

根据《北京首钢股份有限公司章程》规定，经独立董事同意，本届董事会提名靳伟、张功焰、赵民革、王洪军、王涛、刘建辉、邱银富、唐荻(独立董事)、尹田(独立董事)、张斌(独立董事)、杨贵鹏(独立董事)为新一届董事会董事人选(简历附后)。

该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见。该议案需提交股东大会批准。其中4位独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

（二）《北京首钢股份有限公司2015年度总经理工作报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）《北京首钢股份有限公司2015年年度报告》及《北京首钢股份有限公司2015年年度报告摘要》，同意11票，反对0票，弃权0票。该报告需提交股东大会批准。

（四）《北京首钢股份有限公司2015年度董事会报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。该报告需提交股东大会批准。

（五）《北京首钢股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见。

（六）《北京首钢股份有限公司2015年度财务决算报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。该报告需提交股东大会批准。

（七）《北京首钢股份有限公司2015年度利润分配预案》，同意11票，反对0票，弃权0票。本年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见。该预案需提交股东大会批准。

（八）《北京首钢股份有限公司2016年度财务预算报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。该报告需提交股东大会批准。

（九）《北京首钢股份有限公司2016年度第一季度报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。

（十）《北京首钢股份有限公司关于2016年度日常关联交易额预计情况的议案》，该议案属于关联交易，关联董事靳伟、张功焰、赵民革、王洪军、韩庆、刘建辉、邱银富回避表决，由4位独立董事表决。同意4票，反对0票，弃权0票。该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见。该议案需提交股东大会批准。

（十一）《北京首钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度公司审计的会计师事务所。聘期一年。该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见。该议案需提交股东大会批准。

（十二）《北京首钢股份有限公司关于总经理2015年度薪酬兑现及2016年度薪酬与考核分配办法的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见。

（十三）《北京首钢股份有限公司关于调整内部机构设置的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。

董事人选简历

1、靳伟，男，1972年5月生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任首钢第二炼钢厂连铸二车间技术员、技术负责人、副主任(主持工作)，首钢第二炼钢厂连铸一车间主任，首钢第二炼钢厂技术助理兼连铸一车间主任，首钢第二炼钢厂技术助理兼技术科长，北京首钢股份有限公司第二炼钢厂技术助理兼技术科长、北京首钢新钢有限责任公司第三炼钢厂副厂长，北京首钢股份有限公司第二炼钢厂厂长，北京首钢股份有限公司第二炼钢厂厂长兼河北省首钢迁安钢铁有限公司炼钢分厂厂长、党总支书记，首钢迁钢公司总经理、迁钢建设指挥部第一副总指挥，首钢总公司副总经理，北京市经济和信息化委员会党组副书记、副主任(主持行政工作)，北京市经济和信息化委员会党组副书记、主任。现任首钢总公司党委书记、董事长,北京首钢股份有限公司董事长。

靳伟与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、张功焰，男，1962年7月生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任哈尔滨伟建机器厂冶金科工艺员，首钢中厚板厂技术科生产工艺员、新产品开发员，首钢中厚板厂技术科副科长、技术副厂长，首钢齐鲁中板厂技术副厂长，首钢科研部副部长，首钢技术部副部长兼技术处处长，首钢北钢公司副总工程师，首钢总公司生产技术部副部长，首钢总公司技术质量部副部长、部长，首钢总公司副总工程师兼技术质量部部长，首钢总公司总经理助理兼副总工程师，首钢总公司总工程师，首钢总公司党委常委兼首钢迁钢公司总经理，首钢总公司党委常委、董事、副总经理。现任首钢总公司党委副书记、董事、总经理，北京首钢股份有限公司副董事长，首钢京唐钢铁联合有限责任公司董事长。

张功焰与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、赵民革，男，1966年6月生，博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任北京钢铁学院分院矿冶系教师，首钢工学院教务处教务科副科长、教务处副处长(主持工作)，首钢工学院(首钢职工大学)副院长，首钢培训中心(培训部)副主任(主持工作)，首钢炼铁厂副厂长，北京首钢股份有限公司第二炼铁厂副厂长，北京首钢氧气厂党委书记，首钢培训中心(培训部)主任，首钢总公司技术质量部(技术研究院、新钢技术质量部)部长(第一副院长)、党委副书记兼新钢公司副总经理，首钢长治钢铁有限公司董事、总经理，首钢长治钢铁有限公司董事、总经理(总公司助理级)，首钢总公司总经理助理、副总工程师兼技术研究院院长，首钢总公司总经理助理、副总工程师兼技术研究院院长、首钢京唐钢铁联合有限责任公司党委副书记，首钢总公司总经理助理、副总工程师兼技术研究院院长、首钢京唐钢铁联合有限责任公司党委副书记、常务副总经理，首钢总公司副总经理，首钢总公司副总经理兼技术研究院院长，首钢总公司副总经理。现任首钢总公司党委常委、董事、副总经理，北京首钢股份有限公司董事，首钢京唐钢铁联合有限责任公司董事。

赵民革与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、王洪军，男，1969年3月生，硕士研究生文化，高级会计师。曾任北京建筑材料集团总公司供销公司财务科职员、财务资金部职员，北京金隅嘉业房地产开发公司总会计师、财务总监，北京金隅集团有限责任公司财务资金部常务副经理、经理，北京金隅集团有限责任公司副总会计师、财务资金部经理，北京金隅集团有限责任公司副总会计师、北京金隅股份有限公司财务资金部部长，北京金隅集团有限责任公司总会计师、北京金隅股份有限公司财务资金部部长，北京金隅集团有限责任公司总会计师、北京金隅股份有限公司财务总监，北京金隅股份有限公司执行董事、财务总监，北京金隅股份有限公司董事、财务总监。现任首钢总公司财务总监，北京首钢股份有限公司董事。

王洪军与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5、王涛，男，1963年6月生，大学学历，教授级高级工程师。曾任首钢炼铁厂高炉工长，首钢卢沟工校学员，首钢炼铁厂二高炉副炉长、生产调度室值班主任(副科级)、四高炉副炉长、二高炉副炉长(主持工作)、二高炉炉长、四高炉炉长、党委书记，首钢第一炼铁厂党委书记，首钢钢研所副所长(副处级)，首钢第一炼铁厂党委书记，首钢机电公司轧辊厂副厂长，首钢总公司总调度室炼铁处副处长，首钢总公司总调度室炼铁处处长，北京首钢股份有限公司第二炼铁厂厂长，北京首钢股份有限公司炼铁厂厂长，首钢总公司(新钢公司)生产部部长，首钢总公司(新钢公司)生产部部长兼新钢公司副总经理，首钢曹妃甸钢铁项目铁烧项目组组长，首钢京唐公司总经理助理，通钢集团公司副董事长兼通化钢铁股份有限公司董事长(总公司助理级)，通钢集团公司党委常委、副董事长、总经理兼通化钢铁股份有限公司董事长(总公司助理级)，通钢集团公司党委常委、董事长、总经理兼通化钢铁股份有限公司董事长(总公司助理级)，通钢集团公司党委常委、董事长、总经理(总公司助理级)；首钢总公司总经理助理兼通化钢铁集团股份有限公司党委常委、董事长、总经理，首钢总公司总经理助理兼首钢京唐公司常务副总经理，首钢总公司总经理助理兼首钢京唐公司党委副书记、总经理。现任首钢总公司总经理助理兼首钢京唐公司党委副书记、董事、总经理。

王涛与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

6、刘建辉，男，汉族，1964年12月生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任首钢北钢技术处炼钢科专业员、炼钢检查站副站长，首钢卢沟工校学员，首钢第一炼钢厂技术副厂长兼研究所所长，首钢第二炼钢厂主任工程师兼研究所所长、厂长技术助理兼技术科长，首钢总公司第二炼钢厂厂长技术助理兼技术科科长、技术副厂长，北京首钢股份有限公司第二炼钢厂副厂长，首秦公司总经理助理兼炼钢部部长，首钢迁钢公司总经理助理、副总经理，首钢总公司销售公司副总经理(代理总经理)、总经理，北京首钢股份有限公司党委副书记、总经理兼营销管理部部长，北京首钢股份有限公司党委副书记、董事、总经理兼营销管理部部长。现任北京首钢股份有限公司党委副书记、董事、总经理，首钢京唐钢铁联合有限责任公司董事。

刘建辉与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

7、邱银富，男，1967年11月生，高级工程师。曾任首钢中厚板厂机动科专业员、负责人，首钢第二炼钢厂机动科副科长、科长、科长兼党支部书记，北京首钢股份有限公司第二炼钢厂机动科科长兼党支部书记，首钢氧气厂副厂长、厂长，首钢氧气厂厂长兼首钢迁钢公司制氧分厂厂长、党总支书记，首钢氧气厂厂长兼京唐依托项目负责人，首钢氧气厂厂长兼京唐依托项目负责人、唐山首钢宝业公司制氧分厂厂长，首钢迁钢公司冷轧作业部部长，首钢迁钢公司总经理助理兼冷轧作业部部长，首钢迁钢公司总经理助理兼冷轧作业部部长、党委书记，首钢迁钢公司副总经理兼冷轧作业部部长、党委书记，北京首钢冷轧薄板有限公司党委副书记、董事、总经理，北京首钢冷轧薄板有限公司董事长、党委副书记、总经理，北京首钢股份有限公司副总经理兼北京首钢冷轧薄板有限公司董事长、党委副书记、总经理，北京首钢股份有限公司党委副书记、工会主席、副总经理兼首钢股份公司迁安钢铁公司党委书记。现任北京首钢股份有限公司党委副书记、工会主席、董事、副总经理，首钢股份公司迁安钢铁公司党委书记，北京汽车股份有限公司董事，北京汽车投资有限公司董事。

邱银富与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事人选简历

1、唐荻，男，1955年4月生，博士，教授，博士生导师。曾任文化部印刷厂工人，北京科技大学教师。现任北京科技大学高效轧制国家工程研究中心主任，北京科技大学设计研究院有限公司董事长，北京科大恒兴高技术有限公司董事长。兼任中国金属学会深加工分会主任委员，中国金属学会轧钢分会理事、副秘书长。2014年6月27日任北京首钢股份有限公司独立董事。

唐荻与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、尹田，男，1954年2月生，本科学历，教授，博士生导师。曾任西南政法大学助教、讲师、副教授，国家教委公派赴法国图卢兹社会科学大学访问学者，西南政法大学法国法研究中心主任、教授，西南政法大学法律系主任、教授、博士生导师。现任北京大学法学院教授、博士生导师、民法研究中心主任。兼任中国法学会理事、中国民法学研究会副会长、中国保险法研究会会长、最高人民法院特约监督员、最高人民检察院咨询专家，创维数字股份有限公司(SZ.000810)独立董事。2016年1月7日任北京首钢股份有限公司独立董事。

尹田与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、张斌，男，汉族，1973年11月生，博士后，研究员。曾任山东大学经济学院教师，中国社会科学院财经战略研究院(原财政与贸易经济研究所)助理研究员、副研究员兼成本与价格研究室副主任、副研究员兼税收研究室副主任。现任中国社会科学院财经战略研究院研究员兼税收研究室主任。2014年9月19日任北京首钢股份有限公司独立董事。

张斌与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、杨贵鹏，男，汉族，1972年12月生，本科学历，注册会计师。曾任北京望达会计师事务所项目经理、中洲会计师事务所部门经理、中天信会计师事务所高级经理、天华会计师事务所合伙人、致同会计师事务所(特殊普通合伙)主管合伙人、中国证监会创业板部第三届发审委委员。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。兼任唐山三友化工股份有限公司(SZ.600409)、日照港股份有限公司(SZ.600017)独立董事。2016年1月7日任北京首钢股份有限公司独立董事。

杨贵鹏与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

北京首钢股份有限公司董事会

二○一六年四月二十六日

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2016-015

北京首钢股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2016年4月25日，北京首钢股份有限公司五届七次监事会会议在首钢月季园二楼大会议室召开。会议通知于4月15日由专人送达。会议应到监事5人，实到监事4人，王志安监事因公未出席会议，委托崔爱民监事代为出席并行使表决权。根据《公司法》、《北京首钢股份有限公司章程》规定，会议符合依法召开的规定。会议由监事会主席许建国主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下事项：

（一）《北京首钢股份有限公司关于监事会换届的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会推荐许建国、张福杰、郭丽燕、王志安(职工代表监事)、崔爱民(职工代表监事)为新一届监事会监事人选(简历附后)。

（二）《北京首钢股份有限公司2015年度监事会报告》, 同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）《北京首钢股份有限公司2015年年度报告及年度报告摘要》，同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2015年年度报告提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议首钢股份2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）《北京首钢股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》，同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告审核意见如下：公司按照《公司法》及中国证监会等监管机构颁布的规定，结合自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内控制度；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内控制度有效监督和执行。公司内部控制自我评价报告实事求是，全面、客观、准确地反映了公司内部控制实际情况。监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告无异议。

（五）《北京首钢股份有限公司2015年度财务决算报告》，同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）《北京首钢股份有限公司2015年度利润分配预案》，同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）《北京首钢股份有限公司2016年度财务预算报告》，同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）《北京首钢股份有限公司2016年第一季度报告》，同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2016年第一季度季报提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议首钢股份2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）《北京首钢股份有限公司关于2016年度日常关联交易额预计情况的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）《北京首钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。

其中第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）项议案需提请股东大会批准。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

简历情况

监事人选

许建国，男，1960年3月生，研究生文化，高级政工师。曾任共青团北京市委郊区部干事、中学部干事，北京市纪委宣教处干事、副主任科员、主任科员，北京市纪委宣教室主任科员、副主任(副处级)、副主任(正处级)，北京市纪委第二纪检监察室副主任(正处级)，北京市纪委副局级、第二纪检监察室主任，首钢总公司党委副书记、纪委书记，首钢总公司党委副书记、纪委书记、董事。现任首钢总公司党委党委、纪委书记、董事，北京首钢股份有限公司监事会主席。

许建国与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张福杰，男，1967年3月生，研究生学历，高级政工师，高级经济师。曾任首钢中厚板厂精整工段剪切工、团委副书记、轧钢工段党支部副书记、党委组织部副部长、党委组织部部长、动润工段党支部书记、党委办公室副主任(正科级)、政工办公室主任兼纪监委副书记(正科级)，首钢总公司党委组织部干部处干部管理员(正科级)、主管师，首钢京唐公司人力资源部人才开发处副处长，首钢京唐公司党委组织部副部长，首钢总公司监事会工作办公室主任助理、副主任。现任首钢总公司监事会工作办公室常务副主任，北京首钢股份有限公司监事。

张福杰与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭丽燕，女，汉族，1975年2月生，硕士研究生文化，高级会计师。曾任首钢机电公司机械厂财务科科员，首钢机电公司审计室审计员，首钢机电公司液压中心计财科科长，首钢总公司计财部资金处副处长，首钢总公司计财部成本处副处长，首钢总公司计财部技术研究院财务派驻站副站长，首钢总公司审计部审计一处副处长(主持工作),首钢总公司审计部部长助理、副部长。现任首钢总公司审计部部长，北京首钢股份有限公司监事。

郭丽燕与本公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

职工代表监事

王志安，男，1959年4月生，大学学历，政工师。曾任首钢机械厂、首钢民用产品公司蜗轮副车间工人，首钢民用产品公司蜗轮副车间党支部干事，首钢团委宣传部干事首钢机关监察小组科级干事、北钢机关监察小组科级干事，首钢北钢公司监委科级监察员、检查组负责人，首钢炼铁厂监察小组组长，首钢廉政建设办公室检查组检查员(副科级)，首钢纪委、首钢纪监委案件检查处科级检查员，首钢总公司纪监委、首钢总公司纪委(监察部)信访室(办公室)副主任,首钢总公司纪委(监察部)办公室(信访室)主任。现任北京首钢股份有限公司纪委书记，北京首钢股份有限公司职工代表监事。

王志安与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

崔爱民，女，1968年8月生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任首钢第二炼钢厂技术科炼钢精炼专业员，首钢迁钢公司二期筹备组专业员、炼钢分厂生产技术室精炼专业员、技术质量部管理科副科长(挂职锻炼)、技术质量部管理科副科长，首钢股份公司迁安钢铁公司技术质量部管理科副科长(主持工作)。现任北京首钢股份有限公司运营改善部管理创新室主任。

崔爱民与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

北京首钢股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2016-016

北京首钢股份有限公司

2016年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）五届十一次董事会于2016年4月25日审议通过了《关于2016年度关联交易额预计情况的议案》，关联董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、王洪军、刘建辉、邱银富回避表决，由非关联董事唐荻、张斌、尹田和杨贵鹏进行表决，有效表决4票，4 票通过。此事项尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的首钢总公司将回避表决。

2015年底，公司完成重大资产重组工作。随着京唐公司的并入，本公司与首钢总公司的关联交易情况也将产生新的变化。按照公司2012年度第二次临时股东大会批准签署的“关联交易框架协议”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,结合2016年公司主要产品产量计划安排和原燃料平衡情况，公司在2015年实际结算价格和购销量的基础上，考虑原燃材料及产品的交易量及价格变化的影响，对2016年度日常关联交易额进行了预计。

2016年度，预计关联采购额254.43亿元，关联销售额149.96亿元，其中对控股股东的关联采购181.45亿元、关联销售143.15亿元 (见附表)。

该关联交易事项已事先征得独立董事同意并发表独立意见，并须提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

2016年度日常关联交易预计明细

■

（三）年初至披露日，与前述关联人累计已发生的关联交易总额为945101万元，其中关联采购585194万元，关联销售359907万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况：

（1）首钢总公司 (系全民所有制企业)

法人代表：靳伟

成立日期：1981 年5 月13 日

注册资本：726,394 万元

经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。

首钢总公司2014年末总资产4138.65亿元，净资产931.51亿元，营业收入1828.04亿元，利润总额4.35亿元。

（2）迁安中化煤化工有限责任公司

法定代表人：范留记

注册资本：99240万元

住所：河北省迁安市杨店子镇村

主营业务：炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯等煤化工产品制造；余热利用、五金产品、橡胶制品、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿等化工产品批发、零售；炼焦技术咨询与服务等。

2015年末资产总数365386.51万元，净资产125552.19万元，营业收入380590.89万元，净利润-2527.79万元。

（3）唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司

法人代表：韩致洲

成立日期：2009年11月10日

注册资本：200000万元

注册地：曹妃甸工业区

经营范围：焦炭、煤焦油、苯、硫酸、硫酸铵、煤气、干熄焦余热发电、蒸汽生产销售；技术咨询服务

2015年末总资产456996.63万元，净资产196677.41万元，营业收入473942.85万元，净利润5052.78万元。

（4）唐山国兴实业有限公司

法人代表：刘天斌

成立日期：2007年6月25日

注册资本：4200万元

注册地：曹妃甸区唐海镇唐海路西侧民营经济区

经营范围：金属加工机械制造、加工、修理；批发零售钢材、建材（木材、石灰除外）、水性涂料、五金、电料、润滑油（桶装）、机械配件、铁精粉、矿产品、橡胶制品；出租房屋、场地；普通货运；生产性废旧金属加工（有效期至2015年12月）；保洁服务；二类机动车维修（大中型货车维修，有效期至2019年1月19日）；国内国际船舶代理业务；回收废润滑油。

2015年总资产9320.09万元，净资产4717.22万元，营业收入3148.04万元，净利润-31.73万元。

（5）唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司

法定代表人：朱旭辉

成立日期：2009年6月26日

注册资本：20000万元

注册地：曹妃甸工业区

经营范围：矿渣微粉及附产品生产、销售

2015年总资产21956.50万元，净资产20084.11万元，营业收入11373.24万元，净利润-1548.21万元。

（二）关联关系

首钢总公司为公司控股股东，持股79.38%；迁安中化煤化工为首钢股份参股公司，持股49.82%；由于首钢股份持有51%京唐钢铁股权，唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司、唐山国兴实业有限公司和唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司为京唐钢铁参股公司，因此以上三家公司为首钢股份关联方。

（三）目前上述关联公司生产经营情况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）协议的主要内容

公司与首钢总公司于2012年7月17日签订了如下协议：《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》、《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》、《注册商标使用协议书》、《专利实施许可合同》和《土地租赁合同》，已获得本公司2012年度第二次临时股东大会审议通过（上述协议自2014年4月25日资产交割完成时生效）。

协议中规定相关主体之间关联交易具体包含以下内容：与日常生产经营活动相关的持续性采购、销售；持续性生产与生活综合服务；建设期内存在的工程建设及相关服务。

（二）定价原则

公司关联交易的价格一律按照公平、公正、等价、合理的原则予以统一确定：交易价格不得损害任何交易一方的利益；交易价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格。

按优先次序依照下列原则定价：

1、国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；

2、倘无国家定价，则为国家指导价；

3、既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价；

4、若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具体由双方进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与首钢总公司的关联交易由于重组发生变化。对此，为保证公司独立性和利益，关联双方已经就最大限度地减少相互间关联交易，避免对关联人形成长期依赖（或者被其控制）做出了约定和承诺（详见公司相关承诺事项公告）。

（一）关联交易情况及减少措施

1、公司关联采购主要是由首钢总公司及下属企业提供给公司的日常生产所需的原燃料、工程设备、工程服务等材料及劳务。

2、公司关联销售主要是产生于为首钢总公司下属企业提供钢材和钢坯，向首钢总公司下属贸易公司销售钢材。

3、关于减少关联交易承诺的履行情况：公司第一线材厂于2012年停产；北京首钢特殊钢有限公司于2012年停产并于2014年将其小冷轧业务及相关资产、人员转移至京唐钢铁；北京首钢新钢有限责任公司已于2008年停产，并于2013年完成对其吸收合并工作；京唐钢铁51%股权已于2015年底置换完毕；其余有关减少关联交易的承诺事项正在履行中。

（二）关联交易的规范

公司与关联方之间的关联交易遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等规定履行信息披露义务和有关报批程序，严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。

首钢总公司已就关联交易事项出具了承诺函，就减少关联交易拟定了相关措施计划，并就规范与公司的关联交易签署了相关协议，该等承诺和协议有利于公司规范与首钢总公司及其下属企业的关联交易。

五、独立董事意见

公司独立董事(唐荻、张斌、尹田和杨贵鹏)对该议案事项进行了事前审查，同意公司将该事项提交五届十一次董事会审议，并履行股东大会批准程序。同时，认为上述关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深交所股票上市规则》规定。

六、备查文件

1、董事会决议；2、独立董事事前认可及独立董事意见。

北京首钢股份有限公司董事会

2016年4月26日