广东太安堂药业股份有限公司
第三届监事会第二十一次
会议决议公告
股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-044
债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
第三届监事会第二十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2016年4月26日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2016年4月16日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：
（一）审议通过《公司2016年第一季度报告（正文与全文）》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《证券法》和《公司章程》等有关规定，监事会对公司董事会编制的《广东太安堂药业股份有限公司2016年第一季度报告（正文与全文）》进行审核,认为：
公司2016年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）审议通过《关于监事会提名新一届监事会候选人的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司第三届监事会已届满，本届监事会向下一届监事会提名推荐丁一岸、许秋华为监事候选人。监事简历资料附后。
（三）审议通过《关于新一届监事会监事候选人资格审议的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司监事会提名丁一岸、许秋华为公司新一届监事会监事候选人。
经审核，以上被提名人符合根据《公司法》和《公司章程》规定的监事任职资格，同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行选举，任期为临时股东大会审议通过公告之日起三年。上述候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
公司2016年第一次职工代表大会于2016年4月26日在公司会议室召开，经与会职工代表认真审议，选举张伟泉为公司第四届监事会的职工监事，任期三年，与公司第四届监事会任期一致。张伟泉先生简历附后。
（四）审议通过《关于对首次授予的限制性股票和预留限制性股票回购价格进行调整的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
因公司股东大会批准了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.409元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。
（五）审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对激励对象已获授但未解锁的第一期156.06万股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十七日
附件：监事候选人及职工监事简历：
丁一岸，男，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，最近五年均在公司任职，现任公司监事会主席。丁一岸先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
许秋华，女，1963年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师，最近五年均在公司任职，现任公司监事、审计部经理。许秋华女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
张伟泉，男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，最近五年均在公司任职，现任公司监事、宏兴集团物料管理部经理。张伟泉先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-046
债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2016年4月26日广东太安堂药业股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司控股子公司向银行申请综合授信业务的议案》和《关于对控股子公司提供担保的议案》，同意控股子公司广东康爱多连锁药店有限公司增加向金融机构申请综合授信人民币10,000万元（合计人民币20,000万元），期限一年，业务包括：流动资金贷款、商业保贴、承兑汇票、国内信用证、保函等。广东康爱多连锁药店有限公司使用额度时由本公司提供连带责任担保。
本次担保完成后，公司累计担保总额为人民币20,000万元。本次担保无需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：广东康爱多连锁药店有限公司
2、注册地点：广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层
3、法定代表人：陈彦辉
4、注册资本：12,100万元 ，公司持有其90.9%的股权。
5、经营范围：研究和实验发展（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、2015年经营情况：截至2015年12月31日，广东康爱多连锁药店有限公司资产总计为316,784,826.70元，负债总计为189,422,094.35元，所有者权益总计为108,292,611.52元，资产负债率为59.80%。
三、董事会意见
董事会认为：被担保人广东康爱多连锁药店有限公司系本公司的控股子公司，为公司合并报表范围内的子公司，为满足其业务发展对资金的需求，本公司为其提供担保，满足其业务快速拓展的需要，符合公司发展的要求。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不会对公司产生不利的影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同意为其提供以上担保。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保已审批额度为人民币20,000万元，本次担保完成后，公司及控股子公司的担保总额为人民币20,000万元，为本公司对子公司提供担保，占2015年末本公司经审计净资产的4.53%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日
股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-047
债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于调整首次授予的限制性
股票回购价格和预留限制性
股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）于2016年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2014年11月10日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。
3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。
2）限制性股票的授予对象：共165人。
3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。
4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。
6、2015年3月31日，2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。
7、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销9.5万股，注销完成后，公司股份总数由772,070,200股减少至771,975,200股。公司于2016年2月27日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
8、2016年1月4日，公司第三届董事会第公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。本次预留限制性股票共授予65万股，授予价格7.45元，授予日为2016年1月4日。公司于2016年3月4日披露《关于完成向激励对象授予预留限制性股票的公告》，相关手续已办理完毕。
9、2016年4月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以总股本772,625,200股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年4月26日，第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.409元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。
二、首次授予的限制性股票回购价格调整的原因及方法
1、回购价格调整原因
2016年4月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以总股本772,625,200股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。
2、回购价格的调整方法
鉴于公司股东大会批准了公司2015年度权益分派方案，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，在2015年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票回购价格进行调整如下：
对公司首次授予限制性股票回购价格进行如下调整：
P＝P0-V =6.434元-0.025元=6.409元
其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
对公司预留限制性股票回购价格进行如下调整：
P＝P0-V =7.45元-0.025元=7.425元
其中：P0为调整前的预留限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的预留限制性股票的回购价格。
三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司首次授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事的独立意见
公司对本次限制性股票回购价格的调整，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对首次授予的限制性股票和预留限制性股票回购价格的调整。
五、律师的法律意见
国浩律师（广州）事务所发表法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，太安堂本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会有权就本次回购注销部分限制性股票进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十六次会议决议；
（二）第三届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日
股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-048
债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于回购注销首次授予的
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）于2016年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2014年11月10日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。
3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。
2）限制性股票的授予对象：共165人。
3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。
4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。
6、2015年3月31日，2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。
7、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销9.5万股，注销完成后，公司股份总数由772,070,200股减少至771,975,200股。公司于2016年2月27日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
8、2016年1月4日，公司第三届董事会第公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。本次预留限制性股票共授予65万股，授予价格7.45元，授予日为2016年1月4日。公司于2016年3月4日披露《关于完成向激励对象授予预留限制性股票的公告》，相关手续已办理完毕。
9、2016年4月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以总股本772,625,200股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年4月26日，第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.409元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。
10、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司于2016年4月26日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日（2015年1月7日）起，在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。激励对象第一次解锁为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，若达到解锁条件，第一期可解锁的权益数量占所获授权益总量的30%。限制性股票第一次解锁的解锁条件,即以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2014年增长不低于50%；2015年实现的净利润较2014年增长不低于30%。（股权激励计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。）
根据广东正中珠江会计师事务所出具的公司2015年度审计报告显示，2015年度实现的营业收入为2,371,647,775.65元，与2014年相比营业收入增长率为93.19%；2015年度实现的净利润为190,123,517.99元，与2014年相比净利润增长率为2.05%，未达到《公司限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。因此，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。
2、回购注销数量
公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。本次公司将合计回购注销限制性股票共计156.06万股。
预计本次回购注销完成后,公司股份总数将由772,625,200股减少至771,064,600股。
3、回购价格及定价依据
鉴于公司2015年年度股东大会批准了公司2015年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），公司2016年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定, 回购价格调整如下
首次授予的限制性股票回购价格调整具体计算如下：
P＝P0-V =6.434元-0.025元=6.409元
其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
预留限制性股票回购价格调整具体计算如下：
P＝P0-V =7.45元-0.025元=7.425元
其中：P0为调整前的预留限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的预留限制性股票的回购价格。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、限制性股票回购说明表
■
四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
■
五、对公司业绩的影响
本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司激励对象已获授但未解锁的第一期156.06万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。综上所述，我们一致同意公司按照相关规定回购注销首次授予的部分限制性股票。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对激励对象已获授但未解锁的第一期156.06万股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
八、律师的法律意见
国浩律师（广州）事务所发表法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，太安堂本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会有权就本次回购注销部分限制性股票进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、其他事项
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2015年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、备查文件
（一）第三届董事会第二十六次会议决议；
（二）第三届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日
股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-049
债券代码：112336 债券简称：16太安债
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第三届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”或“太安堂药业”)第三届董事会第二十六次会议于2016年4月26日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2016年4月16日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：
（一）审议通过《公司2016年第一季度报告（正文与全文）》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2016年第一季度报告（正文与全文）》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（二）审议通过《关于公司控股子公司向银行申请综合授信业务的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意控股子公司广东康爱多连锁药店有限公司向金融机构申请综合授信人民币10,000万元，期限一年，业务包括：流动资金贷款、商业保贴、承兑汇票、国内信用证、保函等。广东康爱多连锁药店有限公司使用额度时由本公司提供连带责任担保。
（三）审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会认为：被担保人广东康爱多连锁药店有限公司系本公司的控股子公司，为公司合并报表范围内的子公司，为满足其业务发展对资金的需求，本公司为其提供担保，满足其业务快速拓展的需要，符合公司发展的要求。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不会对公司产生不利的影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同意为其向金融机构申请综合授信人民币10,000万元(期限一年)提供担保。
《广东太安堂药业股份有限公司关于对控股子公司提供担保的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于董事会提名9位新一届董事会董事候选人的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司第三届董事会已经届满，本届董事会将向新一届董事会提名推荐9名董事候选人，分别为柯树泉、柯少彬、徐福莺、余祥、宋秀清、胡清光、季小琴、王桂华、全泽，其中季小琴、王桂华、全泽为独立董事候选人。董事候选人的简历资料附后。
（五）审议通过《关于新一届董事会董事候选人资格审议的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本届董事会将向新一届董事会提名推荐9名董事候选人，分别为柯树泉、柯少彬、徐福莺、余祥、宋秀清、胡清光、季小琴、王桂华、全泽，其中季小琴、王桂华、全泽为独立董事候选人。经审核，以上被提名人符合根据《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格，同意提交公司临时股东大会进行选举，任期为临时股东大会审议通过公告之日起三年。
公司独立董事认为：第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
以上《关于董事会提名9位新一届董事会董事候选人的议案》提交2016年第一次临时股东大会审议，上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司股东大会将以累积投票制方式对独立董事候选人和非独立董事候选人分别进行投票表决。其中，独立董事候选人季小琴、王桂华、全泽需经深圳证券交易所备案公示无异议后方可提交公司2016年第一次临时股东大会审批。
公司独立董事关于董事会换届推荐第四届董事会候选人的独立意见、公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站进行公示。
(六)审议通过《关于对首次授予的限制性股票和预留限制性股票回购价格进行调整的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
因公司股东大会批准了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.409元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。
《关于对首次授予的限制性股票和预留限制性股票回购价格进行调整的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事及国浩律师（广州）事务所对上述事项的意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，同意公司对激励对象已获授但未解锁的第一期156.06万股限制性股票进行回购注销。
《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事及国浩律师（广州）事务所对上述事项的意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司定于2016年5月16日在位于广东汕头的公司麒麟园二楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经参会董事签字的第三届董事会第二十六次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日
附件：董事候选人简历
柯树泉，男，1948年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士，中医师，“太安堂”中医药核心技术第十三代传人，最近五年均在公司任职，现任公司董事长、兼任太安堂集团有限公司执行董事、上海太安投资有限公司执行董事、上海太安实业发展有限公司执行董事、汕头市中博投资有限公司监事。柯树泉先生持有本公司控股股东太安堂集团有限公司69.35%的股权，为本公司的实际控制人，未直接持有本公司股份，与公司董事总经理柯少彬是父子关系，与公司常务副总经理柯少芳是父女关系，除此以外与公司其他董事、监事及持有本公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
柯少彬，男， 1978年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士，最近五年均在公司任职，现任公司副董事长、总经理，兼任太安堂集团有限公司监事。柯少彬先生持有本公司控股股东太安堂集团有限公司30.65%的股权，未直接持有本公司股份，公司董事长、实际控制人柯树泉与柯少彬是父子关系，公司常务副总经理柯少芳与柯少彬是姐弟关系，除此以外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
徐福莺，女，1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师，执业药师，最近五年均在公司任职，现任公司董事、副总经理兼总工程师。徐福莺女士持有30万股本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
余祥，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任柏亚国际集团有限公司财务总监，现任公司董事兼财务总监。余祥先生持有20万股本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
宋秀清，男，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任汕头经济特区报社副总经理，现任公司董事。宋秀清先生持有3万股本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
胡清光，男，1959年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，最近五年均在公司任职，现任公司董事兼办公室主任。胡清光先生持有3万股本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
季小琴，女，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士，会计学副教授、注册会计师，历任中南财经政法大学会计学院会计学系主任，现任公司独立董事，兼任中南财经政法大学司法鉴定中心副主任、九三学社湖北省委第六届妇女工作委员会委员、湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事。季小琴女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
王桂华，女，1961年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中药师，现任中国中药协会秘书长、全国中药标准化技术委员会秘书长，兼任山东沃华医药科技股份有限公司独立董事、湖南方盛制药股份有限公司独立董事、重庆华森制药股份有限公司独立董事。王桂华女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
全泽，男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，历任华龙证券有限公司副总裁，现任公司独立董事，兼任上海迪丰投资有限公司总经理、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、浙江巨化股份有限公司独立董事。全泽先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
(下转49版)
