宁波华翔电子股份有限公司
第五届董事会第二十一次
会议决议公告

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-032

宁波华翔电子股份有限公司

第五届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议通知于2016年04月12日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年04月25日上午9：30在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司2015年年度报告》及其摘要。

2015年年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） ，年度报告摘要刊登于2016年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

该议案将提交公司年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

该议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

该议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

依据天健会计师事务所天健审(2016)5268号《审计报告》，公司2015年度（母公司）实现净利润为170,136,031.26元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金17,013,603.13元加上年初未分配利润1,175,248,169.59元，减去公司向全体股东支付股利53,004,715.00元，截止2015年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,275,365,882.72元，按总股本53,004.7150万股计算，每股可分配利润为2.41元。

本年度利润分配预案：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配股利53,004,715.00元，剩余未分配利润1,222,361,167.72元，转入下一年度分配。

本次利润分配预案须经公司2015年年度股东大会审议批准后实施。。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

该专项报告见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

七、审议通过《关于聘任2016年度审计机构的议案》

根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2015年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2016年度的审计机构，聘期为一年，费用为150万元。

该议案将提交公司2015年度股东大会审议。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过《公司2015年度内控自我评价报告》

全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过《关于确认2015年美国NEC与德国TRIM日常关联交易金额的议案》

北方刻印公司(Northern Engraving Corporation ，以下称NEC公司)，是铝饰条类产品全球领先制造商，本公司子公司——德国TRIM及其子公司向其采购商品，主要是铝制饰条类的半产品采购，由于NEC是本公司实际控制人控制的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司的全资子公司，此类日常交易构成关联交易。2015年美国汽车市场景气度超过预期，NEC与德国TRIM及子公司共发生日常类关联交易金额总计为4,919.27万元人民币，超出年度公司批准的交易额度，本次会议对上述日常关联交易金额予以确认。

关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

十、审议通过《关于公司2016年日常关联交易的议案》

与会董事对2016年预计长春佛吉亚与长春消声器；公司及控股子公司与华众车载；德国华翔及其控股子公司、宁波特雷姆与劳伦斯；宁波华乐特与宁波安通林、公主岭安通林；南昌华翔与江铃华翔；沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司；公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆与上海戈冉泊；劳伦斯与德国Trim、特雷姆；沈阳峰梅与沈阳华翔；上海哈尔巴克与Helbako GmbH，公司及控股子公司与华翔酒店之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。

关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

该议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

十一、审议通过《公司2016年第一季度报告》

会议审议通过公司《2016年第一季度报告》全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，正文刊登于2016年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十二、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

会议同意公司2015年年度股东大会于2016年5月17日（星期二）在浙江象山召开，会议事项详见会议通知。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十三、审议通过《关于将2010年募集资金项目结余资金永久补充公司流动资金的议案》

公司2010年非公开发行股份募集资金项目已全部实施完毕，结余资金为331.22万元，为历年银行利息收入。会议同意将上述资金用于永久补充公司流动资金。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

十四、审议通过了《关于出售所持部分“富奥股份”并授权董事长实施的议案》

公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”） 18,040.63万股股票，本次会议讨论了相关情况，同意计划出售所持部分上述股份，数量为8,000万股。

继续授权公司董事长综合考虑公司的资金需求，以及资本市场发展变化等因素，择机在二级市场出售该部分富奥股份，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起12个月。公司将做好相关的信息披露工作。

本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十五、审议通过了《关于修改“公司章程”相关条款的议案》

本次会议审议通过公司章程修正案，同意增加公司经营范围，具体内容请见附件“章程修改条款对比表”。

该议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十六、审议通过了《关于对德国“NBHX AUTOMOTIVE”增资5000万欧元的议案》

2015年德国华翔的质量事故对公司的“国际化战略”够成较大挑战，我们将在总结经验教训的基础上稳步推进该项工作，以完成公司第2个5年规划所设定的经营目标。NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH（以下称“NBHX AUTOMOTIVE”）是公司在欧洲的重要窗口和平台，为下一步工作做好准备，会议同意对该公司增资5000万欧元。

本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2016年04月27日

附件：

章程修改条款对比表

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证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2016-033

宁波华翔电子股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于2016年4月10日以电子邮件的方式发出，会议于2016年4月25日上午在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

1.审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

该议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《公司2015年年度报告》及其摘要；

经对公司2015年年度报告审核，监事会发表如下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

4.审议通过《公司2015年度利润分配预案》

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

5.审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》

经对董事会编制的《公司2015年度内部控制自我评价报告》审核后，监事会发表如下意见：

公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

6. 审议通过《公司2016年第一季度报告》

与会监事认真、仔细地阅读了公司董事会编制的《2016年第一季度报告》，监事会认为：宁波华翔电子股份有限公司2016年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于使用募投项目结余资金永久补充公司流动资金的议案》

公司2010年非公开发行股份募集资金项目已全部实施完毕，结余资金为331.22万元，主要是历年银行利息收入。会议同意将上述资金用于永久补充公司流动资金。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

监事会

2016年4月27日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2016-034

宁波华翔电子股份有限公司

董事会关于年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕199号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东莞证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,340万股，发行价为每股人民币11.88元，共计募集资金87,199.20万元，扣除各项发行费用2,121.82万元后的募集资金为85,077.38万元，已由主承销东莞证券股份有限公司于2010年3月30日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕77号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金81,876.47万元，用于永久补充流动资金6,056.98万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,084.42万元；2015年度实际使用募集资金4,982.79万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28.68万元；累计已使用募集资金86,859.26万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,113.10万元。

截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币331.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东莞证券股份有限公司于2010年4月、2011年3月、2011年11月及2012年11月分别与中国银行股份有限公司象山支行(已注销)、中国农业银行股份有限公司象山西周支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、中国银行股份有限公司象山支行天安分理处签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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注1: “轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目”和“大型多工位自动冲压生产线项目”由控股子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司实施。

注2：“年产15万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目”由全资子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司实施。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十五日

附件1

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2015年度

编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2016-035

宁波华翔电子股份有限公司

关于召开2015年度

股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间

现场会议召开时间为：2016年5月17日（星期二）下午14:30；

网络投票时间为：2016年5月16日——2016年5月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月17日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月16日15：00至2016年5月17日15：00期间的任意时间。

2、股权登记日：2016年5月11日（星期三）

3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）凡2016年5月11日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

8、其他事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职

(下转55版)