东软集团股份有限公司

（上接53版）

（1）另一方的陈述或保证在重大方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏；

（2）另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方，指出该违约应自收到通知之日起30天内予以纠正。若在此30天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝），履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议中与该履约方的约定，但不影响其他各方继续认可本协议的效力并由其他各方与履约方继续执行；

（3）熙康或熙康北京发生总体转让，或者宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的任何法律程序由熙康或熙康北京提起或针对熙康或熙康北京提起，或者破产、资不抵债或重组而导致的清算、解散、重组或债务重整的相关法律程序由熙康或熙康北京提起或针对熙康或熙康北京提起，则可由景建创投或高盛、协同禾创终止本协议；

（4）如果本次交易在第一次交割后六个月内仍未满足交割先决条件或被有权方豁免，景建创投、高盛、协同禾创中的任一方应有权终止本协议，但不影响其他投资方继续认可本协议的效力并继续执行。

7、赔偿和违约责任

7.1本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议、任何具体交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约。本协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本协议其它条款的义务。

7.2任何一方违反本协议、任何交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括因违约而支付或损失的利息以及律师费，合称“损失”）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。如果该等补偿将导致守约方产生任何税务成本，则违约方向守约方支付的补偿金总额应足以补偿守约方所受损失并加上该税务成本。

为避免疑义，景建创投、高盛、协同禾创、康瑞驰每一方应独立非连带地承担本协议及交易文件中所约定的义务和责任，景建创投、高盛、协同禾创、康瑞驰中的任一方若发生违约，其他各出资方不应为该等出资方的任何行为承担任何责任或义务，且不应为此受到任何损害。

7.3若东软集团、熙康内部决策机关不予批准本次投资（但东软集团的股东大会因东软集团不可控制的原因而未予批准的情形除外），东软集团和熙康应承担景建创投、高盛、协同禾创由此而发生的交易费用，包括但不限于法律顾问费用、财务顾问费用等。

8、管辖法律

本协议应受中国法律的管辖并根据中国法律进行解释，关于冲突法的原则除外。

9、争议解决

因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（“争议”），应通过本协议各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他各方。如果在该争议通知日期后的30天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京根据有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应为终局裁决，对各方均有约束力。

10、成立和生效

本协议自各方适当签署后成立并生效。

（四）东软熙康控股有限公司《股东协议》主要条款

1、协议主体

1.1东软集团股份有限公司

1.2景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited）

1.3 Noble Investment Holdings Limited

1.4 Syn Invest Co. Ltd

1.5东控国际第五投资有限公司

1.6东控国际第七投资有限公司

1.7斯迈威控股有限公司

1.8康瑞驰投资有限公司（KangRich Investments Limited）

1.9东软（香港）有限公司

1.10东软熙康控股有限公司

1.11东软熙康健康科技有限公司

东控国际第五投资有限公司、东控国际第七投资有限公司、斯迈威控股有限公司，合称“东软控股”。

2、公司性质

熙康为一家依据开曼群岛法律成立的有限公司。

3、股本及增资额

本次投资全部完成后，熙康的授权股份数增至300,000,000股，分为17,340,000股A类普通股和282,660,000股普通股；已发行股份增至108,800,000股，景建创投将持有17,340,000股A类普通股，高盛、协同禾创、东控第五投资、东控第七投资、康瑞驰和东软香港、斯迈威控股将持有其他91,460,000股一般普通股。

4、回购权

4.1如果熙康在交割日起6年内（“回购期”）未能实现上市且景建创投、高盛、协同禾创并未以其所持有的熙康股权被整体收购等其他方式退出（“上市目标”），则景建创投、高盛、协同禾创中的任一方（“售股方”）有权单方面要求：

（1）若上述上市目标未能达成主要归咎于东软集团、东软控股（“回购方”）的主观原因，包括但不限于：（ⅰ）主观过错或重大过失，（ⅱ）具备重组或上市条件而未尽合理努力，（ⅲ）拖延或未尽合理努力推进重组或上市进程，则：

（A）回购方应按照售股方的要求进一步调整以达成上市述目标；或

（B）回购方及其指定的第三方应按照售股方的要求回购该售股方持有的熙康全部或部分股权（“回购标的股权”），回购价格按照以下两者中较高者确认：（ⅰ）回购方和售股方（若存在多方售股方，则应由持股超过全部售股方所持股权2/3的且两家以上的售股方一致同意）聘请共同认可的独立第三方评估机构对回购标的股权进行评估而确定的评估值；（ⅱ）售股方为获得回购标的股权向熙康所实际支付的认购价款（以《增资协议》为准，“实际价款”） + 自认购价款的支付日至回购实际发生之日按照每年8%的复利计算的利息（“复利利息”） - 已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润（“已分配利润”）。为避免歧义，若已分配利润大于复利利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款，且超出部分不应计入上述公式而使得公式结果小于实际价款。

（2）若上市目标未能达成是因不归咎于回购方的主观原因的原因而导致，包括但不限于政策性原因等，则售股方有权单方面要求回购方及其指定的第三方回购回购标的股权。回购价格按照以下确认：实际价款 + 自投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年2%的单利计算的利息（“单利利息”） - 已分配利润。为避免歧义，若已分配利润大于单利利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款，且超出部分不应计入上述公式而使得公式结果小于实际价款。

4.2如熙康在回购期届满时未能实现上市且东控第五投资、东控第七投资并未以其股权转让等其他方式退出，则东控第五投资、东控第七投资亦如同景建创投、高盛、协同禾创享有回购的权利，由东软集团回购东控第五投资、东控第七投资持有的熙康股权，回购价格为东控第五投资、东控第七投资为获得拟被回购的股权向熙康所实际支付的投资款，但不包括任何利息。

5、董事会

董事会由5名董事组成，设董事长1人。东软香港应有权委派其中2名董事，景建创投应有权委派其中1名董事，斯迈威控股有权委派1名董事，协同禾创有权委派1名董事。董事长由东软香港委派的董事担任。

6、观察员

设1名观察员，高盛有权委派1名观察员，观察员可列席熙康的股东会会议、董事会会议和熙康北京的董事会会议（及前述股东会、董事会的所有下属委员会会议）。

7、经营管理机构

总经理由东软香港提名、董事会任命。

8、终止

8.1经各方一致书面同意终止本协议、并确定终止生效时间，可以终止本协议。

8.2如果在本协议签署日起至交割之前，若发生如下事件，一方或以下各项列明的有权终止的一方（视具体情形而定）可于终止生效日前至少10个营业日以书面形式通知其他方终止本协议，并于通知中载明终止生效日期：

（1）另一方的陈述或保证在重大方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏；

（2）另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方，指出该违约应自收到通知之日起30天内予以纠正。若在此30天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝），履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议与该履约方的约定，但不影响其他各方继续认可本协议的效力并由其他各方与履约方继续执行协议；

（3）熙康进行总体转让，或者宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的任何法律程序由熙康提起或针对熙康提起，或者破产、资不抵债或重组而导致的清算、解散、重组或债务重整的相关法律程序由熙康提起或针对熙康提起，则可由景建创投或高盛、协同禾创终止本协议；

（4）如果本次交易在第一次交割后六个月内仍未满足《增资协议》所列的交割先决条件或被有权方豁免，景建创投、高盛、协同禾创中的任一方应有权终止本协议，但不影响其他投资方继续认可本协议的效力并继续执行。

9、赔偿和违约责任

9.1本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议、任何具体交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约。本协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本协议其它条款的义务。

9.2任何一方违反本协议、任何交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括因违约而支付或损失的利息以及律师费，合称“损失”）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。如果该等补偿将导致守约方产生任何税务成本，则违约方向守约方支付的补偿金总额应足以补偿守约方所受损失并加上该税务成本。

为避免疑义，景建创投、高盛、协同禾创每一方应独立非连带地承担本协议及交易文件中所约定的义务和责任，景建创投、高盛、协同禾创若发生违约，其他各投资方不应为该等投资方的任何行为承担任何责任或义务，且不应为此受到任何损害。

景建创投、高盛、协同禾创承认，景建创投、高盛、协同禾创并非依赖任何人、企业或法人团体（除斯迈威控股、东软香港、熙康及其高管及董事外）来进行投资或作出对熙康的投资决定。景建创投、高盛、协同禾创同意，任何投资方或投资方各自的控制人、高管、董事、合伙人、代理人或员工，就上述任何人在此前及此后针对本次投资所采取的或未采取的任何行动，对任何其他投资方均不承担任何责任。

10、管辖法律

本协议应受中国法律的管辖并根据中国法律进行解释，关于冲突法的原则除外。

11、争议解决

因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（“争议”），应通过本协议各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他各方。如果在该争议通知日期后的30天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京根据有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应为终局裁决，对各方均有约束力。

12、成立和生效

本协议自各方适当签署后成立并生效。

五、对上市公司的影响

东软医疗、熙康引进投资者分别分两次交割，本次签订的为第二次交割法律文件。

第二次交割全部完成后，东软医疗注册资本由13.95亿元人民币增加至20.07亿元人民币，本公司将持有东软医疗33.35%的股权。第二次交割全部完成且本公司实质丧失控制权后，不再将东软医疗纳入公司的合并财务报表范围，预计将增加公司合并利润表的净利润约为8亿元。

第二次交割全部完成后，熙康已发行股份由8,449万股增加至10,880万股，本公司将间接持有熙康32.81%的股权。第二次交割全部完成且本公司实质丧失控制权后，不再将熙康纳入公司的合并财务报表范围，预计将增加公司合并利润表的净利润约为11亿元。

六、备查文件

1、经独立董事事前认可的声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-022

东软集团股份有限公司

2015年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年4月26日

(二) 股东大会召开的地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘积仁主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席4人，因工作原因，董事Klaus Michael Zimmer、陈锡民、石野诚、独立董事刘明辉、邓锋未能出席本次会议；

2、 公司在任监事5人，出席3人，因工作原因，监事胡爱民、马超未能出席本次会议；

3、 公司高级副总裁兼董事会秘书王楠出席了本次会议，公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：2015年度董事会报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2015年年度报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2015年度监事会报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：独立董事2015年度述职报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：2015年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于2015年度利润分配的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于聘请2016年度财务审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、关于2016年度日常关联交易预计情况的议案

8.01议案名称：关于向关联人购买原材料的日常关联交易

审议结果：通过

表决情况：

■

8.02议案名称：关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

审议结果：通过

表决情况：

■

8.03议案名称：关于向关联人提供劳务的日常关联交易

审议结果：通过

表决情况：

■

8.04议案名称：关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于与大连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于更换独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 现金分红分段表决情况

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

1、股东大会对第8项《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》下的各子项目进行了逐项表决。具体表决结果，详见8.01项、8.02项、8.03项、8.04项议案审议情况。

2、第8项《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》，其中8.01项关于向关联人购买原材料的日常关联交易，阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司、大连东软控股有限公司为本议案关联法人，上述股东对本议案回避表决。8.02项关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易，阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司、东芝解决方案株式会社为本议案关联法人，上述股东对本议案回避表决。8.03项关于向关联人提供劳务的日常关联交易，大连东软控股有限公司为本议案关联法人，上述股东对本议案回避表决。8.04项关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易，阿尔派电子（中国）有限公司、阿尔派株式会社、大连东软控股有限公司为本议案关联法人，上述股东对本议案回避表决。

第9项《关于与大连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，大连东软控股有限公司为本议案关联法人，上述股东对本议案回避表决。

三、 律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：辽宁成功金盟律师事务所

律师：刘冰、赵伟

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

特此公告。

东软集团股份有限公司

2016年4月26日