海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

2016-04-27 来源：上海证券报

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽公告编号：2016-051

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议召开通知于2016年4月21日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2016年4月26日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中方天亮先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》。

公司《2016年第一季度报告全文及正文》的编制符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》、《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规的规定。公司2016年第一季度报告全文及正文编制过程中不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报，能够公允地反映公司2016年第一季度实际经营成果和财务状况。

《公司2016年第一季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》。

因2015年6月公司实施了2014年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.200223元（含税）。按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，董事会同意对股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，股票期权行权价格由9.61元/份调整为9.59元/份，限制性股票回购价格由4.61元/股调整为4.59元/股。具体内容见同日披露的《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的公告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，上海柏年律师事务所发表了相关核查意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。

鉴于原股票期权激励对象中严儒锋、林觉胜、朱家富、王兴华、符方明、龙泽均、黄丽珍、丁明、戴贤平、曾贵清、陈显斌、洪文銮、王春晓、杨柳14人已离职，其所合计获授的期权总量383,500份，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员所获授的股票期权予以注销。盛辉先生因被补选为公司监事会主席，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的有关规定，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所获授的全部52,000份股票期权予以注销。激励对象崔长祥、王寅移2人因个人原因2015年度绩效考核不达标，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其所合计获授的第二期10,500份股票期权予以注销。综上所述，本次累计注销的股票期权总量为446,000份。

鉴于原限制性股票激励对象中王兴华、丁明、戴贤平、陈显斌4人已离职，其所合计获授的限制性股票总量78,000股，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员所获授的限制性股票予以回购注销。盛辉先生因被补选为公司监事会主席，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的有关规定，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所获授的全部19,500股限制性股票予以回购注销。综上所述，本次累计回购注销的限制性股票总量为97,500股。

经审议，董事会同意对激励计划中部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票。具体内容见同日披露的《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规规定，公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件与限制性股票第二次解锁条件业已达成，具体内容见同日披露的《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的公告》。

公司董事会、监事会以及独立董事对本次激励对象名单进行核查，认为：本次可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第二个行权期可行权与已授予限制性股票第二次解锁可解锁的激励对象主体资格合格。

上海柏年律师事务所对本议案发表了相关核查意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》。

经审议，董事会同意公司股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式，具体内容见同日披露的《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

鉴于本次董事会同时审议的《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票97,500股，在回购注销完成后，公司总股本将从324,458,886股变更为324,361,386股，注册资本将由324,458,886元变更为324,361,386元。公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

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公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”，本议案无需再提交股东大会审议。

《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过了《关于公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司向中国光大银行股份有限公司三亚分行申请综合授信的议案》。

经审议，董事会同意公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司向中国光大银行股份有限公司三亚分行申请综合授信人民币5,800万元，期限3年，用途为补充公司流动资金，具体金额、期限、借款利率按银企双方签署的《流动资金贷款合同》相关条款约定为准，本次授信由公司股东三亚大兴集团有限公司（以下简称“大兴集团”）提供位于三亚市南边海路（三土房（2012）字第000380号、三土房（2009）字第04707号）两幢别墅物业，以及大兴集团控股子公司琼海大兴投资有限公司提供位于琼海市嘉积镇龙头开发区（海房权证海字第36513号）的商铺物业作抵押担保，同时由实际控制人张海林先生、张艺林先生提供个人连带责任保证担保。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽公告编号：2016-052

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议召开通知于2016年4月21日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。公司于2016年4月26日在公司会议室召开第三届监事会第十八次会议，本次会议由盛辉先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由盛辉先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》。

经认真审核，监事会认为：公司2016年第一季度报告全文及正文的编制符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司2016年第一季度报告全文及正文编制过程中不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报，能够公允地反映公司2016年第一季度实际经营成果和财务状况。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》。

经监事会认真审议，因2015年6月公司实施了2014年度权益分配，即向全体股东每10 股派发现金红利0.200223元（含税），同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格由9.61元/份调整为9.59元/份，将限制性股票的回购价格由4.61元/股调整为4.59元/股。

具体内容见同日披露的《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的公告》。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象中严儒锋、林觉胜、朱家富、王兴华、符方明、龙泽均、黄丽珍、丁明、戴贤平、曾贵清、陈显斌、洪文銮、王春晓、杨柳14人已离职，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员合计获授的383,500份股票期权予以注销，上述人员合计获授的78,000股限制性股票予以回购注销；盛辉先生因被补选为公司监事会主席，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的有关规定，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所获授的52,000份股票期权予以注销，所获授的19,500股限制性股票予以回购注销。激励对象崔长祥、王寅移2人因个人原因2015年度绩效考核不达标，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其所合计获授的第二期10,500份股票期权予以注销。

故公司决定将上述激励对象已获授但未能行权的全部或部分期权合计446,000份予以注销，将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计97,500股予以回购注销，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权和回购注销限制性股票合法、有效。

具体内容见同日披露的《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。

经过对本次可行权/解锁激励对象名单进行核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二次解锁条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第二次行权、同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第二次解锁。

具体内容见同日披露的《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的公告》。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

监事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽公告编号：2016-053

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于部分激励对象注销股票期权与

回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分激励对象注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况

1、公司于2014年1月23召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。

3、公司于2014年2月25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。

4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

5、公司于2014年3月27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。

6、公司于2015年4月24日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述股票期权注销和限制性股票注销、回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

7、公司于2016年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

公司于2016年4月26日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。

二、股票期权注销的原因、数量和限制性股票回购注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源

1、股票期权注销、限制性股票回购注销的原因及数量

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条“激励对象个人情况变化的处理方式”中第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司（含控股子公司及受托管理公司）担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

公司本次将合计注销权益共计543,500份，其中：股票期权446,000份，限制性股票97,500股。经过上述调整后，公司本次股权激励计划授予的权益总量调整为348万份，其中：股票期权为286万份，限制性股票为62万股。

2、限制性股票回购价格及定价依据

因公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税），故限制性股票的回购价格调整为4.61元/股。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定,具体计算如下：

P=P0-V=4.64元-0.0298884元≈4.61元

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

因2015年6月公司实施了2014年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.200223元（含税）。按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，公司限制性股票回购价格由4.61元/股调整为4.59元/股。具体计算如下：

P=P0-V=4.61元-0.0200223元≈4.59元

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

故公司本次限制性股票的回购价格为4.59元/股。

3、本次回购的资金来源

本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、注销、回购注销股份相关说明

1、股票期权拟注销说明表

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2、限制性股票回购说明表

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四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

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五、本次股票期权注销以及限制性股票回购注销对公司的影响

本次公司部分股票期权的注销、部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

七、公司监事会的核实意见

（下转57版）

56版信息披露