湖南天雁机械股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2016-003

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”)于2016年4月25日以现场方式召开了第八届董事会第六次会议。会议通知于2015年4月16日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，其中8名董事参加了本次会议（董事王瑛玮因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事钟桥前代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议进行现场举手表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》，同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》，同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、会议审议并通过了《关于公司2016年度财务预算报告的议案》，同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、会议审议并通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2015年度公司实现净利润为-4691万元，年末累计未分配利润为 -77868万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2015 年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

会议同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、会议审议并通过了《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》，同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、会议审议并通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2015年度履职情况的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、会议审议并通过了《关于公司董事会薪酬委员会2015年度履职情况的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、会议审议并通过了《关于公司董事会战略委员会2015年度履职情况的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、会议审议并通过了《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》，同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、会议审议并通过了《关于公司2016年一季度报告全文及正文的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、会议审议并通过了《关于支付2015年度审计费用及续聘2016年度审计机构的议案》，同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、会议审议并通过了《关于公司2015年日常关联交易执行情况及2016年度预计情况的议案》，同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。

关联董事连刚、王瑛玮回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十五、会议审议并通过了《关于公司2015年技改投资完成情况及2016年计划的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》。

会议同意湖南天雁机械有限责任公司2016年继续向中银行股份有限公司衡阳分行申请壹亿伍仟万元（￥150,000,000.00）的授信额度。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十七、会议审议并通过了《关于公司召开2015年度股东大会的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、会议审议并通过了《关于公司调整独立董事薪酬的议案》，会议同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十七日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2016-004

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”）于2016 年4月25日上午10:30在公司3号会议室召开了第八届监事会第四次会议，会议通知于2016年4月20日以传真、电子邮件或送达等方式发出,湖南天雁5名监事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以现场签字和授权委托签字的方式，逐项审议并通过了如下决议：

一、审议《公司2015年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议《公司2015年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议《公司2015年度财务决算报告》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议《公司2015年度利润分配预案的报告》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议《公司2015年日常关联交易执行情况及2016年度预计情况的报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议《公司2015年年度报告全文及摘要的报告》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议《公司2016年一季度报告全文及正文的报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会审核了公司 2015年年度报告及2016年一季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了两份报告，监事会认为：

1、公司 2015年年度报告和2016年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2015年度和2016年一季度的经营管理和财务状况；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报和一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十七日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2016-005

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

2015年日常关联交易执行情况

及2016年度预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）于2016年4月25日召开第八届董事会第六次会议，审议了《关于公司2015年日常关联交易执行情况及2016年度预计情况的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事连刚、王瑛玮回避表决，由7名非关联董事表决，并以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

公司独立董事事前核查了该事项，并同意提交第八届董事会第六次会议审议。

独立董事对该事项发表独立意见，认为公司 2015 年度日常关联交易的执行符合规定，2016年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无不利影响，为此，同意公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易的预计事项。在审议此项议案时，关联董事连刚、王瑛玮回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）2015年日常关联交易执行情况及2016年度预计情况

1、2015年日常关联交易情况

（金额单位：万元）

■

2、2016年日常关联交易预计情况

（金额单位：万元）

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

1、法定代表人：洪耕，注册资本：68728万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑 ，主要经营范围为：制造、销售摩托车及零部件、工业钢球、产品出口业务、原材料进出口业务、加工贸易等

2、与本公司关系：同受兵装集团控制

3、履约能力：良好。

（二）重庆大江信达车辆股份有限公司

1、法定代表人：贾立山，注册资本：187620万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞镇，主要经营范围为： 制造、销售汽车及零部件、特种装备、专用汽车、工程机械等

2、与本公司关系：同受兵装集团控制。

3、履约能力：良好。

（三）重庆长安汽车股份有限公司

1、法定代表人：徐留平，注册资本：466289万元 ，注册地址：重庆市江北区建新东路260号，主要经营范围：乘用车和商用车的开发、制造和销售。

2、与本公司关系：受控股股东控制

3、履约能力：良好。

三、定价原则和定价依据

公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面考虑产品质量及地缘优势，可节约采购成本，降低运输费用，再次本公司对上述关联方的生产经营及治理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依靠。

五、关于2016年度关联交易协议

1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。

2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。

六、备查文件

1、湖南天雁机械股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；

2、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见；

3、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十七日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股

公告编号：2016-006

湖南天雁机械股份有限公司关于

召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月18日 13点30 分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月18日

至2016年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1至议案9已于2016年4月27日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.wwe.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人需持本人身份证、授权委托书（样式见下表），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，登记时间以邮戳和我公司收到传真日期为准。

（二）登记地点：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号公司财务（证券）部

（三）登记时间：2016年5月17日9:00-17:00

六、 其他事项

（一）本次现场会议期半天，食宿及交通费等自理；

（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号

（三）联系人：刘慧 女士 龚欢 女士

（四）联系电话：0734-8532012

传 真：0734-8532003

邮 编：421005

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2016年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南天雁机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2016-007

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司关于向

投资者公开征集年报事项问询的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的相关要求，为增强公司信息披露的有用性，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关公司2015年年度报告事项的问询，公司将在问询期结束后5个交易日内通过法定信息披露渠道：《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）集中答复。

具体如下：

一、接受问询的内容：公司2015年年度报告的相关内容。

二、接受问询的方式：

1、邮件方式，邮箱：tyen5617@163.com

2、传真方式：号码：0734-8532003

3、上海证券交易所“上证e互动”网络平台

注：为便于投资者问询事项的存档管理，本次年报事项问询不接受电话问询。

三、接受问询期限：2016年4月27日至5月7日。（上午9:00-12:00，下午2:00-5:00）

四、集中答复时间：2016年5月12日前。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十七日