金宇生物技术股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临2016-019

金宇生物技术股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十四次会议于2016年4月25日上午10：00在公司会议室举行，应到董事9人，实到6人。独立董事曹国琪因公务未亲自出席会议，委托独立董事宋建中代为表决，董事陈焕春因公务未亲自出席会议，委托董事徐师军代为表决，董事王秀华因出国未亲自出席会议，委托董事徐宪明代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下决议：

一、审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》。

与会董事一致认为，公司2015年度报告真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》。

与会董事一致认为，公司2016年第一季度报告真实地反映了公司2016年第一季度的财务状况和经营成果。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议并通过了《公司2015年度财务工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于母公司的净利润为479,727,738.99元，加上年结转未分配利润996,770,186.30元，对股东分配2014年利润85,756,479.00元，提取法定公积金36,925,358.31元，2015年度可供股东分配的利润为1,353,816,087.98元。根据公司实际情况，考虑到公司2016年的战略发展，建议以2015年末总股本572,829,860股为基数向全体股东每10股派送现金红利4.00元（含税），共分配利润229,131,944.00元，剩余未分配利润1,124,684 ,143.98元结转下年。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《公司2015年独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议并通过了《公司2015年审计委员会履职情况报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议并通过了《关于兑现公司高管二○一五年度薪酬的议案》。

根据三届十五次董事会会议通过的《关于公司试行年薪制的方案》，依据立信会计师事务所对公司二○一五年度财务报告的审计结果，计提公司高管薪酬1261.16万元。经董事会薪酬委员会审核，决定兑现公司高管薪酬868万元，计提未发放部分做为公司高管今后奖励，本次分配方案如下：

2015年度公司高级管理人员薪酬兑现方案 单位：万元

■

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

根据公司业务发展需要，为保证新一年度各产业生产经营资金的正常周转，公司拟向各家银行申请总额不超过3亿元人民币的流动资金综合授信。

公司的实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，公司将根据不同时期的实际资金需求循环办理贷款，以保证生产经营顺利进行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议并通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司关于为子公司银行授信提供担保的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议并通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。

续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构，承办公司2016年度法定会计报表的审计及相关工作，出具符合相关部门要求的审计报告，审计费用为人民币65万元（不含差旅费）。

同时，因公司内部控制规范工作的需要，聘任立信会计师事务所担任公司2016年度内部控制审计机构。经双方协商，内部控制审计费用人民币25万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议并通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议并通过了《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会工作条例》及《公司董事会提名委员会实施细则》的规定，董事会现提名张翀宇、陈永宏、宋建中、陈建勋、温利民、赵红霞、魏学峰、张竞、尹松涛为公司第九届董事会董事候选人，其中陈永宏、宋建中、陈建勋为独立董事候选人。（候选人简历见附件）

十四、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议并通过了《关于修订股东大会工作条例的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议并通过了《关于修订董事会工作条例的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十七、经董事会讨论，确定于2016年5月19日（星期四）召开公司2015年年度股东大会。

其中第一、二、四、五、六、七、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六项议案均需提交股东大会审议通过。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十六日

附件：董事候选人简历

张翀宇：男，汉族，1954年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。1976年12月至1993年2月在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993年3月至今在金宇生物技术股份有限公司工作，任董事长兼总裁、党委书记。曾多次被评为内蒙古自治区“新长征突击手”、优秀共产党员、优秀企业家，同时荣获“全国优秀青年企业家”、“自治区劳动模范”等称号，并获得了“全国五一劳动奖章”。1998年当选为市政协常委委员，2002年当选为内蒙古自治区人大代表。2015年，荣获“全国劳动模范”称号。

陈永宏：男，汉族，1962年出生，硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任湖南省审计师事务所副所长、所长，湖南天职会计师事务所董事长、主任会计师，湖南天职孜信会计师事务所董事长及主任会计师、天职国际会计师事务所董事长、北京华联商厦股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司独立董事。现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，天职工程咨询股份有限公司董事长，北京天职工程管理技术创新投资有限公司董事长，金宇生物技术股份有限公司、华夏银行股份有限公司独立董事。

宋建中：女， 1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至1980 年在包头市昆区人民法院工作；1980 年至1986 年在包头市律师事务所担任律师、副主任；1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。连续32年担任国家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、北方稀土、天津天士力制药等公司的常年法律顾问。现任中华全国女律师协会副会长，内蒙古建中律师事务所首席合伙人、中国人民大学教授，西南政法大学法律制度研究院副院长，金宇生物技术股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、天津劝业场(集团)股份有限公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事。

陈建勋：男，汉族，1965年出生，经济学博士，副研究员。1982年至1990年在上海社会科学院经济研究所工作，1990年至1995年在浦东新区开发办公室政策研究室工作，1995年至2000年任浦东新区经济信息交流中心主任，2001年至今历任上海社会科学院部门经济研究所区域经济研究室副主任，创新经济研究室主任，《上海经济》常务副总编。

赵红霞：女，汉族，1973年出生，本科学历，会计师、注册会计师。2001年至今任内蒙古农牧药业有限责任公司财务经理，2011年至2015年任新余市元迪投资有限公司董事长。

温利民：男，蒙族，1959年7月出生，中共党员，大学学历，经济师。1976年2月至1981年1月在解放军五二八三五部队服役；1981年2月至1993年3月在呼市金属材料公司任金达公司经理；1993年3月至今在金宇生物技术股份有限公司历任互信公司总经理、毛纺公司总经理、羊绒公司总经理、公司董事、监事会主席。现任金宇生物技术股份有限公司监事会主席、工会主席、党委委员。

魏学峰：男，汉族，1962年出生，博士。1985年-2010年历任金宇保灵生物药品有限公司检验班长、监察室副主任、任厂长助理、监察室主任、企管办主任、总工程师、技术总监、营销公司总经理。2011年至今任金宇保灵生物药品有限公司总兽医师、国家工程实验室副主任。

张竞：女，汉族，1983年出生，硕士。英国特许公认会计师公会（Association of Chartered Certified Accountants）会员。2008年3月-2015年8月任安永商业咨询服务经理，2015年11月至今任金宇生物技术股份有限公司总裁助理、企发部经理。

尹松涛：男，1978年出生，法学学士学位，律师。历任内蒙古金宇集团股份有限公司董事会办公室主任兼证券事务代表，扬州威克生物工程有限公司副总经理，蒙草抗旱公司董事长助理，2013年5月至2016年4月任内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

证券代码：600201 证券简称：生物股份 编号：临2016-020

金宇生物技术股份有限公司

第八届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十三次会议于2016年4月25日14时在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议并通过了如下决议：

一、审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》。

监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的2015年度报告全文及摘要进行了审核，并发表意见如下：

1、公司2015年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2015年度的经营成果和财务状况；

3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2016年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的2016年第一季度报告全文及正文进行了审核，并发表意见如下：

1、公司2016年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议并通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》（候选人简历见附件）。

提名刘国英、张晓琳二人为第九届监事会监事候选人。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述第一、二、四、五、六议案均需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

监 事 会

二零一六年四月二十六日

附件：监事候选人简历：

刘国英：女，汉族，1968年出生，硕士。1988年7月至2001年8月，在内蒙古生物药品厂（金宇保灵生物药品有限公司前身）任职技术员、班长、车间主任；2001年8月至2005年12月，在内蒙古生物药品厂任厂长助理、车间主任；2006年1月至2013年12月任金宇保灵生物药品有限公司任质量总监；

2014年1月至今任金宇生物技术股份有限公司监事、总裁助理，金宇保灵生物药品有限公司研发总监。

张晓琳：女，汉族，1975年出生，本科学历。2001年至今在内蒙古农牧药业有限责任公司工作。

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2016-021

金宇生物技术股份有限公司

关于为子公司银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：金宇保灵生物药品有限公司（下称“金宇保灵”）

扬州优邦生物药品有限公司（下称“扬州优邦”）

● 担保人名称：金宇生物技术股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）

● 本次担保总金额：人民币70,000万元

● 本次担保是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、 担保情况概述

公司于2016年4月25日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》。2016年度公司拟为全资子公司金宇保灵和扬州优邦总额不超过人民币70,000万元的综合授信提供担保。上述担保事项尚需本公司股东大会审议批准。

二、 被担保人基本情况

1、公司名称：金宇保灵生物药品有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市鄂尔多斯西街58号

法定代表人：沈红军

注册资本：人民币30,000万元

经营范围：生产销售口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗、猪瘟活疫苗（兔源）、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗；养殖业，城市供热。 一般经营项目：种植业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

金宇保灵与本公司关联关系：为本公司的全资子公司。

截止2015年12月31日，金宇保灵经审计的资产总额为126,373万元，负债总额为32,404万元， 净资产为93,968 万元。

2、公司名称：扬州优邦生物药品有限公司

注册地址：扬州市维扬经济开发区金槐路7号

法定代表人：李玉和

注册资本：人民币10,000万元

经营范围：细胞毒灭活疫苗、胚毒活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗生产与销售（限自产产品的销售）、技术咨询、研发和技术服务；兽药：化学药品、中成药、抗生素、消毒剂销售（按许可证经营范围及有效期经营）；畜禽疫苗的研制；计算机软件、硬件、外围设备及网络系统和工程、通讯设备（不含国家审批项目）、机械电子设备、环保设备研制、开发、销售和应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

扬州优邦与本公司关联关系：为本公司的全资子公司。

截止2015年12月31日，扬州优邦经审计的资产总额为21，998万元，负债总额为11,991万元， 净资产为10,007 万元。

三、 担保的主要内容

为确保子公司生产经营的实际需要，2016年度公司拟为全资子公司金宇保灵和扬州优邦总额不超过人民币70,000万元的综合授信提供担保，担保期限为合同生效后12个月。公司将在上述额度内为其提供连带责任保证。基于未来可能的变化，担保额度可在上述全资子公司之间调剂使用。公司的担保金额以各公司实际发生贷款金额为准。

四、 董事会意见

公司董事会认为：本次为全资子公司金宇保灵、扬州优邦向银行申请授信提供担保，是根据上述子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、本次担保事项是依据公司经营需要及子公司的信用状况作出的。

2、本次担保的对象为金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物药品有限公司，均为本公司的全资子公司，本公司能有效的控制和防范风险。

3、本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2016年4月25日，本公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币0元；本公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为0元。无逾期担保。

七、 备查文件

1、 本公司第八届董事会第二十四次会议决议；

2、 被担保人营业执照。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2016-022

金宇生物技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，●为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出部分修改、补充和完善，具体内容如下：

■

■

上述对《公司章程》的修改，尚需公司股东大会特别决议审议通过。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2016-023

金宇生物技术股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月19日 9点 30分

召开地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯西街58号公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月19日

至2016年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届第二十四次董事会会议、第八届第二十三次监事会会议审议通过，会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：第12项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：第5、9、10、11、12、15、16项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书(授权委托书格式见附件)及代理人本人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）股东为QFII的，凭加盖公章的QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

异地股东可以信函或传真方式登记。

未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

2、登记时间：2016年5月17日至5月18日，上午9:00-下午4:30。

3、登记地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯西街58号金宇生物技术股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

（1）与会股东住宿及交通费自理；

（2）联系人：田野

（3）联系电话：（0471）6539434

传 真：（0471）6539434

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司董事会

2016年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金宇生物技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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