山东南山铝业股份有限公司
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2016-030
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十七次会议于2016年4月26日上午07:00以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，公司于2016年4月16日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，投票表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司在募集资金投资项目实施期间，使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项等资金，2014年12月1日至2015年3月31日公司以银行承兑汇票垫付募投项目金额共计278,157,101.87元, 公司拟以募集资金等额置换。详见《公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票用于支付募投项目相关款项，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容、程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》的相关规定。同意公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。
公司保荐机构国信证券股份有限公司针对该事项出具了核查意见：
经核查，国信证券认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。因此国信证券对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
三、审议通过了《关于在中国银行股份有限公司烟台分行申请办理人民币授信额度切分业务的议案》
为支持公司全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司（以下简称“南山美国先进铝”）境外业务发展，公司拟在中国银行股份有限公司烟台分行申请办理人民币授信额度切分业务，切分授信额度金额为本外币折合不超过人民币13,075万元（含还旧借新业务），用于南山美国先进铝在中国银行股份有限公司芝加哥分行申请金额不超过1800万美元贷款。本决议有效期限为：2016年4月27日至2017年04月30日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016年4月26日
股票代码:600219 股票简称:南山铝业 公告编号:临2016-031
债券代码:122479 债券简称:15南铝01
债券代码:122480 债券简称:15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2016年4月26日上午11时在公司以现场及通讯方式召开，公司于2016年4月16日以书面、邮件和传真方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席隋荣庆先生主持，经过充分讨论，会议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
针对《山东南山铝业股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》，监事会审核意见如下：
1、第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
本议案具体内容详见公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
针对《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会审核意见如下：
公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
二零一六年四月二十六日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-032
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”） 于2016年4月26日召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项等资金。现就相关事项公告如下：
一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：
1、根据募投项目相关设备采购合同，建设部门、采购部负责确认付款进度，履行审批手续，确认付款及基础设施建设进度，项目建设部门或采购部门根据募投项目建设进度按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，履行相应的审批程序后，签订相关交易、支付合同；
2、具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设部门、采购部填制付款申请单， 并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
3、公司财务部对一定期间的银行承兑汇票付款进行统计，编制《募集资金偿还以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况的专项报告》，聘请有资质的审计机构进行审计，取得《募集资金偿还以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况的专项报告的鉴证报告》，保荐机构出具《保荐意见》，经公司董事会审议通过，向募集资金专户监管银行提报和银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请；募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票背书转让支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户。
二、对公司的影响
公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金,有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、保荐机构和保荐代表人的监督
保荐机构和保荐代表人对公司使用生产经营活动中收到的银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用生产经营活动中收到的银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，并通过现场调查、书面问询等方式行使监督权，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、使用银行承兑汇票已支付募集资金投资项目资金的情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）第000162号《关于山东南山铝业股份有限公司以募集资金偿还2014年12月1日至2015年3月31日以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况的专项报告的鉴证报告》，2014年12月1日至2015年3月31日公司以银行承兑汇票垫付募投项目金额共计278,157,101.87元。
五、独立董事意见
公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票用于垫付募投项目相关款项，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容、程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》的相关规定。同意公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金并以募投资金等额置换。
六、监事会意见
公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金并以募投资金等额置换的事项。
七、保荐机构意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司针对该事项出具了核查意见：
经核查，国信证券认为，南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。因此国信证券对南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016年4月26日
