深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
（临时）决议公告

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-052

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议

（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议（临时）于2016年4月25日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2016年4月20日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

1、审议《非公开发行A股股票预案（修订稿）》

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

2、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

3、审议《前次募集资金使用情况报告》

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

独立董事意见:公司编制的《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和规章制度的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

4、审议《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

《章程修正对比表》及修订后《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》全文详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

5、审议《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决本项议案。

公司独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易事项发表了独立意见：

本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2016年度日常关联交易事项无异议。

监事会意见：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整。公司对2016年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

保荐机构核查意见：经核查，保荐人认为，公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

6、审议《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016年4月25日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-053

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议

（临时）决议公告

深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议（临时）于2016年4月25日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2016年4月20日以邮件方式送达。本次会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议由罗勇辉先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

1、审议《非公开发行A股股票预案（修订稿）》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

2、审议《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会意见：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整。公司对2016年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》及独立董事意见、中介机构核查意见详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

2016年4月25日

证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-054

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2015年10月28日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议，2016年2月23日召开的公司第三届董事会第十八次会议（临时）审议，以及2015年11月16日2015年第五次临时股东大会通过了关于非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并于2016年4月25日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次非公开发行股票预案修订事项。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）主要假设及说明

1、假设本次股票发行数量为7,500万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为110,561.20万股；

2、假设本次发行于2016年6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为150,000万元；

4、公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 39,939.31 万元。同时，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年持平、上涨20%、下降20%；

5、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对每股收益的影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：上表数据为根据相关假设条件计算所得。

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增长。但由于募投项目的建成并产生效益需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放。因此，根据上述测算，在公司股本增加的情况下，若公司净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

■

（一）本次非公开发行的必要性

1、“智能汽车电子建设项目”的必要性

（1）贯彻落实公司战略布局，优化公司的产业结构

公司把握移动互联产业发展的良好机遇，充分利用自身多年的技术积累，集中资源战略性投入，坚持推进以客户为导向的经营策略，树立了在全球触控和摄像头行业的领先地位。近年来，鉴于全球移动终端市场竞争日趋激烈，欧菲光立足移动互联和智能汽车产业，“双轮驱动”打造核心竞争力。其中，公司在智能汽车行业全面布局，充分利用自有核心技术，在车载电子、智能中控、智能驾驶等核心领域打造汽车智能化一站式解决方案，为客户提供高质量、高性价比的产品和服务，力争成为汽车智能行业的核心供应商及有竞争力的国际一流品牌。

（2）智能汽车风口来临，本项目有助于公司抓住历史性的发展机遇

受消费者购车消费观念向智能化、互联化、节能化转变，汽车升级换购需求释放，国内汽车电子行业有望迎来历史性的发展机遇。由于国内汽车电子行业起步较晚，大部分细分市场仍处于导入期或成长期，国内汽车电子的竞争格局尚未形成。公司可以借助智能汽车加速发展的良好契机，布局智能汽车电子领域，打造智能化汽车电子硬件的核心竞争力。

（3）汽车电子毛利率较高，有助于提高公司盈利能力，增加每股收益

智能汽车电子产品，尤其是ADAS系统及车载信息系统等硬件产品的毛利率水平较高。目前，汽车电子的需求端逐渐从高端配置向中低端车型渗透，市场发展前景广阔。此外，由于汽车电子领域的技术学习曲线较长、行业进入壁垒较高，其盈利能力具有一定的可持续性。公司布局智能汽车电子领域，有助于优化产品结构，增加高毛利产品的比重，从而提高公司的盈利能力，增加公司每股收益，符合投资者的利益。

2、“研发中心建设项目”的必要性

（1）符合汽车电子及车联网技术的发展趋势，满足市场需求

自从特斯拉出现以后，行业的发展出现拐点，正如苹果iPhone的出现引爆智能手机时代。在通用、丰田等国际汽车厂商纷纷推出运用智能导航和远程助手等车联网技术的车型产品并推向国内市场之后，中国自主汽车企业也开始了对车联网技术的研究；同时谷歌等互联网企业采用大数据等分析检测技术不断完善车车互联系统，拓宽了市场需求空间，使得未来的自动驾驶、甚至无人驾驶成为可能。公司的研发项目有助于提升公司的发展潜力，适应行业的技术发展趋势，促进产品的更新换代，使其能够获得更多的市场份额。

发达国家有关汽车电子、车联网等领域的发展起于二十世纪六七十年代，而中国在该方面仅有十多年的发展历程，因此作为国民经济新兴朝阳产业，智能汽车电子承担着持续推进汽车产业结构调整的重要使命。研发中心作为具有公司乃至行业前瞻性的主体，在充分解读和利用国家相关政策的基础上，有助于发掘市场需求，顺应产业革新，帮助公司把握汽车电子更新换代的发展机遇。

（2）提高科研开发能力，是建立行业护城河的必要条件

智能汽车电子是规模大、周期性弱、进入壁垒高的技术驱动型高新产业，对硬件产品的电子性能、电气性能、物理性能和环境性能都有苛刻的标准，对终端产品的互联互通、多平台兼容性、开发拓展性也有严格的要求。因此，在愈来愈快的产品迭代速度下，各汽车电子厂商越来越清晰地意识到研发工作的重要性和紧迫性。研发中心建设项目的实施，是公司加强科研开发能力的重要保障，是公司加快产品技术创新与产业化、规模化发展的必经之路，是建立起行业护城河、追赶行业领先企业的必要条件。

（3）加强人才集聚效应，自主培养高素质研发人才

公司智能汽车电子战略目标的实现很大程度上依赖于人才的质量，本项目的建设能够在一定程度上为公司高端技术人才的开发和储备提供充分的条件。因此公司必须通过研发中心的建设，加大技术开发的投入，提高技术开发的软硬件环境，吸引并留住优秀的高端研发人才。

3、补充流动资金的必要性

（1）增强资金实力，适应经营规模和业务的扩张

自上市以来，公司的资产规模和主营业务收入规模成倍扩张，对流动资金的需求越来越高；且近两年来以存货为代表的流动资产对公司的资金占用率较高，虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求，但业务规模的快速扩张仍形成了较大的营运资金缺口。

随着公司在光电业务的基础上拓展产业链、增强研发实力的计划逐步实施，以及智能汽车电子产品研发的不断推进，公司将产生更大的流动资金需求，因此，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资金的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资金支持。

（2）优化资本结构，降低公司财务风险

截至2015年12月31日，公司资产负债率为62.41%。随着营业规模的扩张，公司通过银行借款方式来满足资金需求会削弱公司的盈利能力与长期发展能力，同时资产负债率的扩大也会使公司的综合竞争力下降。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，调整和优化公司的资本结构，降低财务风险和总体风险，使公司的可持续发展在有充足的资金保障下进行。

（二）本次非公开发行的合理性

公司本次非公开发行募集资金将用于智能汽车电子建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募投项目的实施，将在进一步整合内外部资源的同时，加速产品和技术的升级，丰富产品线内容和优化产品结构，为公司提供新的盈利增长点，有助于继续提升自身产品的市场占有率和市场影响力，有效实施公司战略性布局，实现自身的跨越式发展。综上所述，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。

（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司现有主营业务为移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售，从触摸屏输入、摄像头成像信息输入、指纹识别信息输入，到液晶显示输出等，实现对移动互联信息输入和输出模组的全覆盖，系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商。

智能汽车电子是公司为培育新的业务增长点、贯彻双轮驱动发展战略而拓展的新战略方向。目前，在车载技术上，智能手机已可以做到监测汽车运行情况、远程解锁、提前启动引擎等控制，智能手机技术和车载技术未来将实现更大程度的融合。同时，视频入口高级驾驶辅助系统ADAS所需的摄像头技术、交互入口触控屏的显示技术和触控技术，与智能手机的摄像头和触控屏技术有一定的相似性。公司通过本次募投项目的实施，可将公司在智能手机领域的技术优势和产业化经验移植于智能汽车电子领域，快速实现智能汽车电子相关产品的产业化，为实现更安全、更智能、更联通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌。同时，借助本次非公开发行，公司可以发挥光电业务和新兴智能汽车电子业务在生产管理上的联动效应，降低公司的整体成本，完成公司长期可持续发展战略部署，最终实现公司股东的利益最大化。

（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司大力引进高级研发人才，目前已在上海欧菲智能车联建立起智能驾驶、智能中控、“互联网+”硬件、汽车电子四大事业部，各事业部研发团队领军人物均来自国际知名汽车电子厂商，具备十几年的从业经验，科研实力走在国内前列。依托行业领先的研发团队，公司得以紧密跟踪行业技术发展方向和客户需求，并将研发成果产业化，实现募投项目效益。

2、技术储备

目前，公司已形成了360环视系统、倒车影像系统、车载摄像头、车载中控显示屏、车身控制器BCM、网关控制器和光雨量传感器等产品方案，相关产品方案已进入研发阶段或已成熟可量产。在汽车电子生产领域，公司已掌握了前段表面贴装工序、中段插件焊接工序和后段测试装配工序的相关工艺技术。

四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司目前系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载电子系统等移动互联消费终端产品领域。通过自主研发的各项核心技术，公司构建了垂直一体化产业链，是行业内为数不多的能够快速、稳定、大批量供应全系列触控产品、摄像头模组、指纹识别模组的企业。目前，公司现有主营业务在公司管理团队和全体员工的不懈努力下保持稳定增长，未来公司将在触控产品业务上进一步提升技术水平和创新能力，占领行业制高点，努力提升此项业务的盈利能力；在微摄像头模组业务方面实现自动化生产，不断改善产品结构，提高高像素产品占比；指纹识别模组业务，加快客户引入，迅速提高产品市场占有率。

然而，由于公司所处消费电子元器件行业的激励市场竞争环境，以及受下游全球消费电子产品市场需求的波动性影响，公司在发展过程中仍然遇到自有资金难以满足公司快速发展的业务、产品毛利率有所下降、单一主营业务造成过于依赖下游市场需求状况、持续创新能力有赖于更大投入等困难和风险。

面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：第一，在稳健发展消费电子元器件主营业务的基础上，将智能汽车电子作为新拓展的战略性业务。在消费电子元器件领域，公司将依据市场需求进一步优化光电系列产品结构，丰富触摸屏、摄像头模组、液晶显示屏模组、指纹识别模组等产品线；第二，建立以终端市场需求为导向、跨部门高度协同的创新型研发体制，加强核心产品的技术研发和资金投入；第三，持续拓展客户数量，扩大现有客户市场份额，进一步提升公司的市场知名度，巩固公司的竞争优势。在智能汽车电子领域，公司将把握智能汽车电子的良好发展机遇，完成业务战略性布局，利用公司在移动互联产业积累的行业核心竞争力，发展智能汽车电子相关产品，为实现更安全、更智能、更联通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌。因此，公司拟运用本次募集资金投资于智能汽车电子建设项目、研发中心项目和补充流动资金，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和瓶颈。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、提高公司经营管理能力

在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将围绕“双轮驱动”发展战略，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，加大在智能汽车电子领域的投资力度，提高经营效率和管理能力，争取早日实现项目预期效益，推动公司盈利能力持续提升，提高未来年度股东回报，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定管理和使用本次非公开发行股票募集资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善公司利润分配政策，保护投资者权益

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司制定了《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

五、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司、实际控制人蔡荣军先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

七、备查文件

《第三届董事会第二十二次（临时）会议决议》；

《公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》；

《公司控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》；

《公司实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016年4月25日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-055

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于公司2016年度日常

关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易概述

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司2016年度拟与关联方深圳市融创天下科技有限公司(以下简称“融创天下”)产生日常关联交易，预计总金额不超过5000万元。

融创天下为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的二级全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，本次交易构成关联交易，融创天下、欧菲控股构成本公司关联法人，公司董事长蔡荣军先生同时兼任欧菲控股董事，属关联董事，公司董事蔡高校先生为蔡荣军先生的兄弟，亦属关联董事。

经独立董事事前认可后，该事项提交公司于2016年4月25日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，董事长蔡荣军先生、董事蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内，该事项无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计关联交易类别和金额

■

（三）2016年年初至本公告披露日公司与融创天下累计已发生的关联交易32.08万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

关联方名称：深圳市融创天下科技有限公司

法定代表人：朱在国

注册地址： 深圳市南山区南头街道南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西座1308室

注册资本： 6000万人民币

经营范围： 计算机软件技术与产品的开发及销售，计算机网络设计，软件开发，计算机系统集成，信息系统咨询和技术服务（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）教学仪器设备、录播设备的技术开发；经营进出口业务（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

主要财务数据（未经审计）：截至2015年12月31日，该公司总资产29,954.92万元，元，净资产9,908.52万元，总负债20,046.40元，营业收入9,210.12万元，净利润-1,930.29万元。

（二）与本公司的关联关系

融创天下为本公司控股股东欧菲投控二级全资子公司，融创天下、欧菲投控系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需。融创天下的经营情况正常，财务状况良好，具备较好的履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次预计的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事的意见

本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2016年度日常关联交易事项无异议。

六、监事会意见

监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2016年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为，上述议案已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

八、备查文件目录

1、公司第三届董事会第二十二次会议(临时)决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议(临时)决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、保荐机构意见。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2016年4月25日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-056

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2016年5月16日下午14:30召开公司2016年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第二十二次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2016年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议的召开时间：

现场会议召开时间：2016年5月16日（星期一）下午14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易（“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为2016年5月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月15日15:00至2016年5月16日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）于2016年5月9日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的中介机构相关人员。

7．现场会议的地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报和填补回报措施的议案》

2、审议《前次募集资金使用情况报告》

3、审议《关于修改<公司章程>的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：2016年5月12日（星期四）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362456

2.投票简称：欧菲投票

3.投票时间：2016年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“欧菲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

对应“委托价格”一览表

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（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

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(4) 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月15日15:00，结束时间为2016年5月16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，两种方式一经申领均可重复使用，长期有效。分别如下：

（1）服务密码（免费申领）

①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。

④通过交易系统激活服务密码。

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