深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

（上接137版）

本次募集资金的一部分将用于新产品技术开发及研发中心的建设。随着汽车电子渗透率的提升，汽车电子市场集中度也将逐步提升。在实现智能驾驶的进程中，研发能力愈加成为汽车电子行业优胜劣汰的关键因素。本次募集资金针对研发中心项目的投入，可为公司在智能汽车电子领域提供良好的研发条件，为未来五至十年公司战略的有效实施提供可靠的技术保障。通过研发中心的建设，有利于丰富公司的产品线，建立起产品的技术壁垒，巩固和开拓更大的市场空间；有利于吸引更多人才，壮大公司的研发团队；有利于增强公司的核心竞争优势，为公司创造更高的经济效益。

4、补充流动资金，满足公司持续发展的需要

公司主营业务聚焦于移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售，系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商；经过多年的发展和积累，在本行业已形成了明显的竞争优势。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，增强公司的资金实力，满足公司主营业务快速发展的资金需求，实现公司移动互联产业的可持续发展，进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的最终发行对象为不超过十名的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的93.52%，即不低于20.00元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

（三）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过75,000,000股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（五）限售期

本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会批准之日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司实际控制人蔡荣军通过欧菲控股间接控制公司20.32%的股份，通过博时资本-众赢志成1号专项资产管理计划间接控制发行人0.54%的股份，合计控制发行人20.86%股份。本次非公开发行A股股票的数量不超过75,000,000股（含）。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，蔡荣军先生持股比例为19.44%。本次发行后，蔡荣军仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）款所述的情形。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年10月28日召开的公司第三届董事会第十四次会议，2016年2月23日召开的公司第三届董事会第十八次会议（临时），以及2015年11月16日2015年第五次临时股东大会审议通过。2016年4月25日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次非公开发行A股股票预案修订事项。本次非公开发行A股股票相关事项尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

二、本次募集资金投资项目

（一）智能汽车电子建设项目

1、项目概况

一方面，在汽车智能化、互联化的趋势下，智能汽车电子产品的需求迅猛增长，尤其是ADAS、车载信息系统在中国尚处于导入期和成长期，在汽车消费升级的浪潮当中备受车主青睐，市场空间广阔；另一方面，国内汽车电子行业处在由传统汽车电子向智能汽车电子的过渡期，国内市场集中程度较低，各大汽车电子企业间尚未形成明显的技术优势，随着汽车产业链的全球化趋势和国内自主汽车品牌的崛起，中国作为全球第一大汽车产销大国，国内智能汽车电子行业在未来几年有望迎来爆发式的增长并逐步确立行业竞争格局，目前国内各大汽车电子品牌仍处于同一起跑线上，是进入该行业不容错过的窗口期。

在此背景下，公司拟实施智能汽车电子建设项目。项目主要产品包括以下四大系列：（1）智能驾驶系列产品：智能前视控制器、360环视系统、倒车影像系统等；（2）智能中控系列产品：智能中控显示屏、数字仪表；（3）“互联网+”硬件产品：行车记录仪、智能后视镜等；（4）传统汽车电子升级换代：RLS、网关模块、BCM等。

2、项目实施的必要性

（1）贯彻落实公司战略布局，优化公司的产业结构

公司把握移动互联产业发展的良好机遇，充分利用自身多年的技术积累，集中资源战略性投入，坚持推进以客户为导向的经营策略，树立了在全球触控和摄像头行业的领先地位。近年来，鉴于全球移动终端市场竞争日趋激烈，欧菲光立足移动互联和智能汽车产业，“双轮驱动”打造核心竞争力。其中，公司在智能汽车行业全面布局，充分利用自有核心技术，在车载电子、智能中控、智能驾驶等核心领域打造汽车智能化一站式解决方案，为客户提供高质量、高性价比的产品和服务，力争成为汽车智能行业的核心供应商及有竞争力的国际一流品牌。

（2）智能汽车风口来临，本项目有助于公司抓住历史性的发展机遇

受消费者购车消费观念向智能化、互联化、节能化转变，汽车升级换购需求释放，国内汽车电子行业有望迎来历史性的发展机遇。由于国内汽车电子行业起步较晚，大部分细分市场仍处于导入期或成长期，国内汽车电子的竞争格局尚未形成。公司可以借助智能汽车加速发展的良好契机，布局智能汽车电子领域，打造智能化汽车电子硬件的核心竞争力。

（3）汽车电子毛利率较高，有助于提高公司盈利能力，增加每股收益

智能汽车电子产品，尤其是ADAS系统及车载信息系统等硬件产品的毛利率水平较高。目前，汽车电子的需求端逐渐从高端配置向中低端车型渗透，市场发展前景广阔。此外，由于汽车电子领域的技术学习曲线较长、行业进入壁垒较高，其盈利能力具有一定的可持续性。公司布局智能汽车电子领域，有助于优化产品结构，增加高毛利产品的比重，从而提高公司的盈利能力，增加公司每股收益，符合投资者的利益。

3、项目实施的可行性

（1）“80/90后”成为购车主力，消费理念追求个性、互联与智能

中国汽车消费者年龄结构和需求结构的变化，在悄然推动汽车智能化的发展。根据尼尔森市场研究公司的中国汽车消费报告，目前“80/90后”已经成为新车需求中举足轻重的力量，他们在消费总量中的份额从2007年的23%上升至2014年的43%，成为占比最高的群体。作为“80/90后”，其消费特点不仅仅停留在汽车的安全、性价比上，还将汽车视为个人空间和社交工具。个性化、互联功能、智能科技这些“80/90后”的消费痛点都将通过智能化、互联化的汽车电子来实现。

（2）汽车电子渗透率持续提升，行业或将迎来爆发性增长机会

随着国内汽车年产销量与保有量快速增长导致的换购需求释放，以及居民消费能力的提升，预计未来汽车消费升级趋势将持续，能够满足消费者的交互式体验等多样化需求的汽车电子将迎来快速发展，渗透率将持续提升。同时，随着消费者对安全性的关注，加之主流智能汽车电子产品均处于快速普及的成长期，未来ADAS、通讯娱乐等功能的产品由高端配置向中低端车型的渗透会日趋明显。

此外，为减缓机动车排放压力，近年来国内政策持续大力扶持新能源汽车发展，新能源汽车销量占整个汽车行业比重逐步提高。传统燃油汽车用电子元件主要分布在车身传感器、控制器以及车载电子设备中，而电动汽车由于将动力系统替换为“电动机+大规模锂电池”，使汽车电子成本比重大幅升高。因此，新能源汽车的普及有望带动汽车电子市场的快速增长。

综合以上因素的影响，我国汽车电子的渗透率仍有巨大的提升空间，并有望在未来五年内迎来黄金发展期。

（3）公司在智能手机领域的经验和优势可移植于智能汽车电子领域

作为移动互联网最重要的入口，智能手机的发展异常迅猛，已经成为物联网最主要的终端。在车载技术上，智能手机已可以做到监测汽车运行情况、远程解锁、提前启动引擎等控制，智能手机技术和车载技术未来将实现更大程度的融合。同时，视频入口高级驾驶辅助系统ADAS所需的摄像头技术、交互入口触控屏的显示技术和触控技术，与智能手机的摄像头和触控屏技术有一定的相似性。

欧菲光在消费类电子领域已经积累了强大的实力，在触控屏、摄像头等领域均处于优势地位。进入智能汽车电子领域后，公司可凭借深厚的基础研究技术积累和丰富的产业化经验，加快智能汽车电子影像技术、屏显技术的研发和产业化。

（4）公司已建立了行业领先的研发团队

2015年6月，公司投资设立了全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司。公司大力引进高级研发人才，目前已在上海欧菲智能车联建立起智能驾驶、智能中控、“互联网+”硬件、汽车电子四大事业部，各事业部研发团队领军人物均具备十几年的从业经验，科研实力走在国内前列。依托行业领先的研发团队，公司得以紧密跟踪行业技术发展方向和客户需求，并将研发成果产业化，实现募投项目效益。

（5）公司既有资源帮助提升车主体验，资源整合联动效应明显

公司于2015年7月与中国移动通信集团公司的全资子公司中移物联网有限公司（以下简称“中移物联网”）签署了合作备忘录，双方将在车联网领域展开三个层次的合作——打造车载终端拳头产品、搭建车联网综合服务平台、推进车联网综合运营服务。本项目有望受益于公司的既有公共平台以及与中移物联网的合作模式，为用户提供高质量车载服务，从而提高公司智能汽车电子产品的美誉度和知名度，提升产品在后装汽车市场的占有率。

4、项目投资计划及预计经济效益

本项目拟投资金额8.45亿元，其中拟使用募集资金8亿元，用于各类产品生产所需要的厂房、机器设备、仪器投资以及项目人员、管理等方面费用的支出。项目建设期及经济效益情况如下：

■

本项目由公司全资子公司苏州欧菲光科技有限公司实施，项目建设地点为江苏省苏州市，利用公司已有厂房实施建设。

5、项目涉及报批事项情况

本项目已经苏州市相城区发展和改革局备案，取得相发改投备[2016]21号企业投资项目备案通知书，并取得苏州市相城区环境保护局苏相环建[2016]23号环评批文。

（二）研发中心项目

1、项目概况

公司拟通过研发中心建设项目，整合技术资源与培养自身研发团队，以智能化、互联化、节能化为研发主线，以无人驾驶为终极目标，重点发展行业前沿的智能汽车电子产品及车联网相关技术和产品，不断提高基础研发能力，占领技术制高点，从而对智能汽车领域进行前瞻性战略布局。

本项目拟建设包括EMC实验室、环境实验室、智能驾驶实验室、智能中控实验室、测试试制实验室在内的综合性研发中心，主要以图像核心算法、毫米波雷达、ADAS控制逻辑以及中控智能交互等方向作为研发重点，打造国际一流开发团队，实现模式识别、图像处理、目标跟踪归类及深度学习等核心算法，突破毫米波雷达天线射频、信号处理和目标跟踪归类等难点，并实现多传感器的数据融合，为智能汽车电子相关产品提供必要的技术支持和创新保障。

2、项目实施的必要性

（1）符合汽车电子及车联网技术的发展趋势，满足市场需求

自从特斯拉出现以后，行业的发展出现拐点，正如苹果iPhone的出现引爆智能手机时代。在通用、丰田等国际汽车厂商纷纷推出运用智能导航和远程助手等车联网技术的车型产品并推向国内市场之后，中国自主汽车企业也开始了对车联网技术的研究；同时谷歌等互联网企业采用大数据等分析检测技术不断完善车车互联系统，拓宽了市场需求空间，使得未来的自动驾驶、甚至无人驾驶成为可能。公司的研发项目有助于提升公司的发展潜力，适应行业的技术发展趋势，促进产品的更新换代，使其能够获得更多的市场份额。

发达国家有关汽车电子、车联网等领域的发展起于二十世纪六七十年代，而中国在该方面仅有十多年的发展历程，因此作为国民经济新兴朝阳产业，智能汽车电子承担着持续推进汽车产业结构调整的重要使命。研发中心作为具有公司乃至行业前瞻性的主体，在充分解读和利用国家相关政策的基础上，有助于发掘市场需求，顺应产业革新，帮助公司把握汽车电子更新换代的发展机遇。

（2）提高科研开发能力，是建立行业护城河的必要条件

智能汽车电子是规模大、周期性弱、进入壁垒高的技术驱动型高新产业，对硬件产品的电子性能、电气性能、物理性能和环境性能都有苛刻的标准，对终端产品的互联互通、多平台兼容性、开发拓展性也有严格的要求。因此，在愈来愈快的产品迭代速度下，各汽车电子厂商越来越清晰地意识到研发工作的重要性和紧迫性。研发中心建设项目的实施，是公司加强科研开发能力的重要保障，是公司加快产品技术创新与产业化、规模化发展的必经之路，是建立起行业护城河、追赶行业领先企业的必要条件。

（3）加强人才集聚效应，自主培养高素质研发人才

公司智能汽车电子战略目标的实现很大程度上依赖于人才的质量，本项目的建设能够在一定程度上为公司高端技术人才的开发和储备提供充分的条件。因此公司必须通过研发中心的建设，加大技术开发的投入，提高技术开发的软硬件环境，吸引并留住优秀的高端研发人才。

3、项目投资计划

本项目拟投资金额2.64亿元，其中拟使用募集资金2.5亿元，建设期两年。本项目为新技术、产品研发项目，不直接产生经济效益。项目的实施将进一步丰富公司未来的智能汽车电子产品，不断增强产品市场竞争力，提高市场占有率。

4、项目涉及报批事项情况

该项目已经上海市嘉定区经济委员会立项备案，取得嘉经备（2015）103号备案意见。由于该项目系面向新一代汽车电子智能产品软件的开发、试验组装、测试验证构建综合性研发中心，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《上海市实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》及上海市《实施细化规定》（试行）、《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类（2015年版）》（沪环保评[2015]524号），该项目未列入须申报建设项目环境影响评价行政许可审批的范围，无需编制环境影响评价文件报批，已由上海市嘉定区环境保护局出具编号为2016-7的环境影响评价行政许可应询备案表。

（三）补充流动资金

1、项目概况

本次非公开发行募集资金在投资上述项目后，剩余部分4.5亿元将用于补充公司运营资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）增强资金实力，适应经营规模和业务的扩张

自上市以来，公司的资产规模和主营业务收入规模成倍扩张，对流动资金的需求越来越高；且近两年来以存货为代表的流动资产对公司的资金占用率较高，虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求，但业务规模的快速扩张仍形成了较大的营运资金缺口。

随着公司在光电业务的基础上拓展产业链、增强研发实力的计划逐步实施，以及智能汽车电子产品研发的不断推进，公司将产生更大的流动资金需求，因此，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资金的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资金支持。

（2）优化资本结构，降低公司财务风险

截至2015年末，公司资产负债率为62.41%。随着营业规模的扩张，公司通过银行借款方式来满足资金需求会削弱公司的盈利能力与长期发展能力，同时资产负债率的扩大也会使公司的综合竞争力下降。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，调整和优化公司的资本结构，降低财务风险和总体风险，使公司的可持续发展在有充足的资金保障下进行。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

公司本次非公开发行股票募集资金将用于智能汽车电子建设项目、研发中心项目及补充流动资金。通过募投项目的实施，将在进一步整合内外部资源的同时，加速产品和技术的升级，丰富产品线内容和优化产品结构，为公司提供新的盈利增长点，有助于继续提升自身产品的市场占有率和市场影响力，有效实施公司战略性布局，实现自身的跨越式发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，在有效降低公司融资成本的同时，将进一步减少负债总额，使资产负债率下降，增强公司的资本实力和抗风险能力，优化财务结构；由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率、每股收益等可能有所下降。随着新建项目的建成与其产能的充分释放，公司资产收益率有望进一步提升。公司的总体盈利能力和现金流状况也将进一步优化，可持续发展得到有力保障。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。综上所述，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，拓宽公司产业链，实现公司战略布局，不断增强公司的核心竞争力。同时，本次非公开发行将增强公司的资本实力和研发实力，满足公司业务发展带来的资金需求和人才需求。

本次发行前，公司主要产品包括触摸屏、触控显示全贴合产品、高像素微摄像头模组、指纹识别模组、光纤头镀膜、红外截止滤光片及镜座组件和其他光电子元器件。本次募投项目成功实施后，公司将挖掘智能汽车电子作为盈利增长第二极的潜力，智能汽车电子业务的比重将显著提升，主营业务结构有所调整。公司业务结构的调整是贯彻公司的双轮驱动发展战略的重要举措，优化了公司战略布局结构，丰富了公司的产品线，增加新的盈利增长点，同时实现了公司内外部资源的综合利用，在发挥协同效应的同时，进一步提高了公司的经济效益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构、经营范围及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司将增加不超过75,000,000股有限售条件流通股，股东结构将发生相应变化。本次发行前，公司实际控制人为蔡荣军先生。本次发行完成后，按照发行数量上限计算，蔡荣军先生仍合计持有公司19.44%的股权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续可能的债务融资提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目的建成投产将对公司营业收入起到有力的推动作用，盈利能力将得到大幅度提升，公司综合竞争能力和抗风险能力得到有效的提升。

本次非公开发行募集资金到位后，由于项目存在一定的建设期、达产期等，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会保持较高水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成投入开始运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于优化公司现金流状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化；本公司与控股股东及其关联人之间不涉及因本次发行而新增的关联交易；本公司与控股股东及其关联人之间不会因为本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年12月31日，公司资产负债率为62.41%，公司负债水平较高，进一步的债务融资受到限制。本次发行后公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况有所改善，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）募投项目实施风险

本次非公开发行募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后拟用于投资智能汽车电子建设项目、研发中心项目和补充流动资金。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利影响。公司存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。

（二）行业竞争风险

公司在移动互联产业经过多年的积累，形成了自身的品牌、产品、技术等方面的优势，并通过整合智能汽车战略资源，提出“互联网+”战略，打造“双轮驱动”的光电产品系列和智能汽车电子产品系列。由于国家政策的鼓励以及行业导向的利好，智能汽车电子相关行业的参与者将不断增多，市场竞争日趋激烈。公司若不能在技术创新、管理优化、成本控制以及工艺改进、新产品开发等方面持续进步，公司所面临的竞争风险将会加大。

（三）市场需求变化风险

公司本次募投项目着力打造智能汽车电子相关产品。由于上述产品技术更新换代速度较快、市场需求不断变化，如果未来公司不能紧密抓住客户需求的变化，无法精准进行市场定位，将面临市场需求下降的风险，对公司生产经营造成不利影响，从而导致募投项目无法产生预期收益。

（四）研发风险

公司本次募投项目打造的智能汽车电子产业，具有高投入、周期长的特点。对产品的开发、前装市场整车厂商的认证、后装市场客户的推广，均需要较长时间的研发、运营周期。项目建设过程中，公司将产品研发作为公司核心竞争力建设的关键，组建了行业经验丰富的研发团队，借助具备国际视野的核心研发人员对项目的把控，公司对研发方向、研发周期具备较强的风险控制能力。但是，在产品的开发和认证阶段，需要持续投入大量资金和人力，仍存在开发失败的可能性。因此，公司存在研发失败的风险。

（五）技术风险

公司经过多年的技术研发和创新，已全面掌握了触摸屏、摄像头模组、指纹识别模组等移动智能终端产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术。本次募投项目涉及智能汽车电子领域，与公司原有移动互联业务存在一定的关联性，且公司在智能汽车电子领域，已经有了一定的业务基础。

本次募投项目为智能汽车电子产业的产品研发及产业应用类项目，技术风险主要包括研发风险、技术更新风险以及技术工程化和产品量产风险。但随着行业技术的不断升级，产品更新速度较快，以及市场需求的不断变化，对公司在智能驾驶、车联网硬件、车身电子等汽车电子领域的技术水平提出了更高的要求。如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，将对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。

（六）人才风险

人力资源是企业未来发展的核心资源，公司的快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式；同时，公司通过实施股权激励、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，以保证人才队伍的长期稳定。本次非公开发行募投项目的实施是公司切入智能汽车电子领域的重要举措，公司通过对外引进的模式，已逐步建立起一支业内领先的汽车电子人才队伍。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，专业知识的更新以及人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生核心技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。

（七）运营经验风险

公司在现有业务发展的基础上，通过本次募投项目的实施，逐步进入汽车电子产业领域。本次募投项目实施完成后，公司业务领域和业务规模将会进一步扩大，进一步优化公司的业务结构，完善公司产业链布局。项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对技术研发、产品质量和效率、人力资源、财务和供应链等方面的持续管理和改进；若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。同时，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇瓶颈、管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素导致本次募投项目的实施及运营存在一定的风险。

（八）风险控制风险

（下转139版）