深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

（上接138版）

近年来，公司业务规模、子公司数量和员工数量不断扩大，资产规模大幅增长，组织结构和项目管理日益复杂。本次非公开发行以及募集资金投资项目实施完成后，公司将切入智能汽车电子领域，智能驾驶、智能中控、车身电子、“互联网+”类汽车电子产品的产能将得到大幅提升，从而将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。公司需要进一步完善和落实现有的组织管理、研发管理、营销管理、财务管理及人力资源管理体系，从而使其管理能力的提升与公司业务的成长相适应。目前，公司处于战略转型的关键时期。如果公司在新的业务领域未能及时调整和完善风险控制制度，并不断完善集团管控模式，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。公司本次募投项目的实施在经营风险控制方面将面临风险。

（九）资金风险

本次募集资金投资项目规模较大，募集投资项目建设期相对较长，项目达产及实现预期效益也需要一定的时间周期，短期内经营活动产生的现金流入较少。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目所需资金并根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；另一方面公司为保障项目顺利实施和后续的市场开拓，需要进行持续性资金投入，对于公司的资金安排提出了更高的要求。目前公司较为依赖债务性融资，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，将有可能在一定程度上影响项目的正常实施；同时，可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。

（十）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后公司总股本和净资产将相应增加，而本次募集资金投资项目实施后产生效益需要一定时间，如果实施当年公司现有主营业务盈利水平在抵消本项目影响后未获得相应幅度的增长，公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

（十一）审批风险

本次非公开发行股票尚需经中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。

（十二）股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，存在若股价表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行的股利分配政策

2016年4月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，对公司的利润分配政策进行了完善。本次对《公司章程》的修订尚待股东大会批准。

（一）利润分配的原则和形式

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、当年每股收益不低于0.1元；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支出，下同）是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

（三）现金分红的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提，满足公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（六）有关利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（八）利润分配的监督

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（九）其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年现金分红情况

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为45.27%，具体现金分红情况如下表所示。

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注1：2015年度的利润分配预案业经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚待2015年度股东大会批准。

注2：该金额未包括公司2015年发生同一控制下企业合并对2014年度数据追溯调整的影响。

三、公司未来三年分红规划

公司持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体如下：

“（一）公司制定本规划考虑的因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

2、未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；

4、在符合现金分红的条件下，未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。同时，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（四）股东回报规划的决策机制

公司每年股东回报规划由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）主要假设及说明

1、假设本次股票发行数量为7,500万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为110,561.20万股；

2、假设本次发行于2016年6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为150,000万元；

4、公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 39,939.31 万元。同时，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年持平、上涨20%、下降20%。

5、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对每股收益的影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，具体情况如下：

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注：上表数据为根据相关假设条件计算所得。

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示具体参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（六）本次发行摊薄即期回报的风险”。

公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性

本次非公开发行股票符合公司战略发展规划的需要，适应了公司经营规模和业务的扩张，具体参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目”之“2、项目实施的必要性”。

（二）本次非公开发行的合理性

公司本次非公开发行募集资金将用于智能汽车电子建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募投项目的实施，将在进一步整合内外部资源的同时，加速产品和技术的升级，丰富产品线内容和优化产品结构，为公司提供新的盈利增长点，有助于继续提升自身产品的市场占有率和市场影响力，有效实施公司战略性布局，实现自身的跨越式发展。综上所述，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。

（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司现有主营业务为移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售，从触摸屏输入、摄像头成像信息输入、指纹识别信息输入，到液晶显示输出等，实现对移动互联信息输入和输出模组的全覆盖，系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商。

智能汽车电子是公司为培育新的业务增长点、贯彻双轮驱动发展战略而拓展的新战略方向。目前，在车载技术上，智能手机已可以做到监测汽车运行情况、远程解锁、提前启动引擎等控制，智能手机技术和车载技术未来将实现更大程度的融合。同时，视频入口高级驾驶辅助系统ADAS所需的摄像头技术、交互入口触控屏的显示技术和触控技术，与智能手机的摄像头和触控屏技术有一定的相似性。公司通过本次募投项目的实施，可将公司在智能手机领域的技术优势和产业化经验移植于智能汽车电子领域，快速实现智能汽车电子相关产品的产业化，为实现更安全、更智能、更联通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌。同时，借助本次非公开发行，公司可以发挥光电业务和新兴智能汽车电子业务在生产管理上的联动效应，降低公司的整体成本，完成公司长期可持续发展战略部署，最终实现公司股东的利益最大化。

（四）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

1、人员储备

公司大力引进高级研发人才，目前已在上海欧菲智能车联建立起智能驾驶、智能中控、“互联网+”硬件、汽车电子四大事业部，各事业部研发团队领军人物均来自国际知名汽车电子厂商，具备十几年的从业经验，科研实力走在国内前列。依托行业领先的研发团队，公司得以紧密跟踪行业技术发展方向和客户需求，并将研发成果产业化，实现募投项目效益。

2、技术储备

目前，公司已形成了360环视系统、倒车影像系统、车载摄像头、车载中控显示屏、车身控制器BCM、网关控制器和光雨量传感器等产品方案，相关产品方案已进入研发阶段或已成熟可量产。在汽车电子生产领域，公司已掌握了前段表面贴装工序、中段插件焊接工序和后段测试装配工序的相关工艺技术。

四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司目前系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载电子系统等移动互联消费终端产品领域。通过自主研发的各项核心技术，公司构建了垂直一体化产业链，是行业内为数不多的能够快速、稳定、大批量供应全系列触控产品、摄像头模组、指纹识别模组的企业。目前，公司现有主营业务在公司管理团队和全体员工的不懈努力下保持稳定增长，未来公司将在触控产品业务上进一步提升技术水平和创新能力，占领行业制高点，努力提升此项业务的盈利能力；在微摄像头模组业务方面实现自动化生产，不断改善产品结构，提高高像素产品占比；指纹识别模组业务，加快客户引入，迅速提高产品市场占有率。

然而，由于公司所处消费电子元器件行业的激励市场竞争环境，以及受下游全球消费电子产品市场需求的波动性影响，公司在发展过程中仍然遇到自有资金难以满足公司快速发展的业务、产品毛利率有所下降、单一主营业务造成过于依赖下游市场需求状况、持续创新能力有赖于更大投入等困难和风险。

面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：第一，在稳健发展消费电子元器件主营业务的基础上，将智能汽车电子作为新拓展的战略性业务。在消费电子元器件领域，公司将依据市场需求进一步优化光电系列产品结构，丰富触摸屏、摄像头模组、液晶显示屏模组、指纹识别模组等产品线；第二，建立以终端市场需求为导向、跨部门高度协同的创新型研发体制，加强核心产品的技术研发和资金投入；第三，持续拓展客户数量，扩大现有客户市场份额，进一步提升公司的市场知名度，巩固公司的竞争优势。在智能汽车电子领域，公司将把握智能汽车电子的良好发展机遇，完成业务战略性布局，利用公司在移动互联产业积累的行业核心竞争力，发展智能汽车电子相关产品，为实现更安全、更智能、更联通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌。因此，公司拟运用本次募集资金投资于智能汽车电子建设项目、研发中心项目和补充流动资金，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和瓶颈。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、提高公司经营管理能力

在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将围绕“双轮驱动”发展战略，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，加大在智能汽车电子领域的投资力度，提高经营效率和管理能力，争取早日实现项目预期效益，推动公司盈利能力持续提升，提高未来年度股东回报，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定管理和使用本次非公开发行股票募集资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善公司利润分配政策，保护投资者权益

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司制定了《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

五、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司、实际控制人蔡荣军先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十五日