辅仁药业集团实业股份有限公司简式权益变动报告书

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业

辅仁药业集团实业股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称： 辅仁药业集团实业股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 辅仁药业

股票代码： 600781

信息披露义人： 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）

住所： 天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-374

通讯地址： 天津市红桥区丁字沽三号路45号红桥职大18楼

股份变动性质： 增加

签署日期：2016年4月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辅仁药业拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在辅仁药业拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须公司股东大会批准、中国商务部审查、中国证监会核准。

五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

产权关系结构图如下：

■

二、信息披露义务人负责人的基本情况

姓名：陈稳进

性别：男

身份证号码：4101031966********

国籍：中国

长期居住地：上海市徐汇区高安路

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

在其他公司主要兼职情况：深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司总裁

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况。

第三节 权益变动目的

本次权益变动是辅仁药业拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买开封制药（集团）有限公司100%股权并募集配套资金所致。

为实现上市公司的战略目标以及增强上市公司的盈利能力，辅仁药业拟向辅仁集团等14名交易对方以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的开药集团100%股权。同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

除上市公司已公告的重大资产重组事项外，未来12个月信息披露义务人不存在继续增持辅仁药业股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有辅仁药业的股份。本次权益变动，信息义务披露人以持有的开药集团10.45%的股权（对应出资额为2,138.2919万元）认购上市公司发行的新股。

本次权益变动后，信息披露义务人持有辅仁药业49,469,734股股权，占上市公司总股本的比例为7.83%（未考虑配套融资发行股份数）。

二、本次交易方案

（一）发行股份的种类及每股面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份数量及占发行后总股本的比例

上市公司本次购买开药集团100%股权，评估值为780,900万元，经交易各方协商确定的交易价格为780,900万元。发行股份数量为：（标的资产交易价格－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。按发行价16.50元/股测算，上市公司向作为交易对方的开药集团股东总计发行453,998,223股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的71.88%（未考虑配套融资发行股份数）。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。

（三）发行价格、定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.50元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

（四）支付方式

本次交易标的资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。

（五）标的资产的估值及定价

根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行了评估，最终选取收益法估值结果作为评估价值。截至评估基准日2015年12月31日，开药集团100%股权的评估值为780,900万元，评估增值533,915.12万元，评估增值率为216.17%。

本次交易参考评估机构收益法的评估结果，经交易各方协商确定交易价格为780,900万元。

（六）股份锁定安排

交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。

信息披露义务人及其他交易对方本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

2015年9月22日开市前，上市公司动议筹划本次交易，向上交所申请临时停牌。

2015年9月23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重大资产重组停牌。

2015年12月20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2015年12月20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。

2016年4月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本报告书和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2016年4月25日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。

（二）尚需履行的决策程序

1、辅仁药业召开股东大会审议批准本次交易具体议案；

2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；

3、本次交易通过中国商务部经营者集中申报审查；

4、本次交易获得中国证监会核准。

未取得上述全部批准及核准前，不得实施本次重组方案。

四、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况

除本次交易外，信息披露义务人最近一年没有与上市公司发生重大交易。

五、未来与上市公司之间的其他安排

除双方签署的协议和信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

六、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，不存在相关权利限制情况。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖辅仁药业股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人、执行事务合伙人的营业执照复印件、委托代表身份证明文件；

（二）上市公司与信息披露义务人签订的《发行股份购买资产协议》；

（三）上市公司与信息披露义务人签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》；

（四）上市公司与信息披露义务人签订的《盈利预测补偿协议》；

（五）上市公司与信息披露义务人签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》；

（六）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

（七）信息披露义务人的自查报告；

（八）资产评估报告。

二、备查地点

本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

辅仁药业集团实业股份有限公司

河南省鹿邑县产业集聚区同源路1号

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：天津津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

庄挺

信息披露义务人：

天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：天津津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

庄挺

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：

天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：天津津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

庄挺