辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2.1 发行股票种类和面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.2 发行方式

非公开发行股票。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.3 发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的股份。

最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.4 定价基准日及发行价格

本次配套融资的定价基准日为辅仁药业第六届董事会第十一次会议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日辅仁药业股票交易均价的90%，即不低于16.50元/股。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.5 发行数量

按本次发行股份募集配套资金530,000万元、发行底价16.50元/股计算，上市公司预计向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过321,212,121股。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整，发行数量上限也随之进行调整。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.6 募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于：支付本次交易中的现金对价；标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目；补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.7 锁定期安排

公司向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.8 上市地点

本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次配套融资完成前公司滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.10 决议的有效期

本次配套融资方案自提交辅仁药业股东大会审议决议通过之日起18个月内有效。

本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

（二）审议通过了关于《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制作了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

（三）审议通过了关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

根据本次交易的审计、评估进展情况，为本次交易之目的，公司与十四名交易对方拟签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》，对公司本次交易标的资产的价格等相关事项进行了约定。

表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

（四）审议通过了关于聘请本次交易有关中介机构的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次交易，公司已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师”)为本次交易的专项审计机构，聘请国融兴华为本次交易的专项评估机构，聘请北京大成律师事务所为本次交易的专项法律顾问。因人员调整，经友好协商，本次交易原法律顾问北京市通商律师事务所不再担任本次交易的法律顾问。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告等文件的议案

为本次交易之目的，公司分别聘请瑞华会计师及国融兴华对开药集团进行了审计与资产评估。瑞华会计师出具了瑞华专审字[2016]41100001号《开封制药(集团)有限公司审计报告》、瑞华核字[2016]41100004号《开封制药（集团）有限公司盈利预测审核报告》、瑞华专审字[2016]41100003号《辅仁药业集团实业股份有限公司审计报告》等报告，评估机构出具了国融兴华评报字[2016]第020102号《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买开封制药（集团）有限公司100%股权评估项目评估报告》等报告。

表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司为本次交易聘请了国融兴华作为资产评估机构，就公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为，对所涉及的开药集团股东全部权益在评估基准日(即2015年12月31日)的市场价值进行了评估。

1. 评估机构具有独立性

公司聘请的国融兴华具有从事证券、期货相关业务资格，除为公司提供资产评估的业务关系外，国融兴华及其经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

2. 评估假设前提具有合理性

本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4. 评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案

公司确定本次交易中向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过530,000万元，不超过本次交易标的资产总价格的100%。所募集资金主要用于：支付本次交易中的现金对价；标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目；补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。

本次募集资金投资项目具有较高的可行性，主要原因有：(1)符合上市公司重大资产重组法律法规对配套融资用途的要求和规定；(2)能够满足原料药生产技术水平要求、扩大原料药生产和销售规模；(3)能够提升高端制剂产能，生物医药产品产业化需求；(4)通过本次募集配套资金补充标的公司流动资金，将改善财务结构，减少利息费用支出，提升抗风险能力和持续经营能力。

公司募投项目所用募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，并遵守公司《募集资金管理办法》。

表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

（八） 审议通过了关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

本次交易已履行了以下的法定程序：

1、2015年9月22日上午开市前，公司向上海证券交易所申请了临时停牌，并于次日(2015年9月23日)在指定信息披露媒体发布了重大资产重组停牌公告。

2、2015年10月23日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年10月23日开市起继续停牌。

3、2015年11月13日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司申请股票自2015年11月23日起继续停牌1个月，并于2015年11月14日公告了董事会会议决议。

4、2015年11月23日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年11月23日开市起继续停牌。

5、停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

6、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

7、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，针对本次交易，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，并与其分别签署了《保密协议》。

8、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

9、2015年12月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见

10、2015年12月20日，公司与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

11、2015年12月20日，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具了核查意见。

12、2016年4月25日，公司与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东分红回报规划(2016年—2018年)》的议案

为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，特拟定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东分红回报规划(2016—2018)》，对公司未来三年的股东回报作出规划。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

（十）审议通过了关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外担保管理制度》的议案

为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》有关规定，特拟定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外担保管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

（十一）审议通过了关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外投资管理制度》的议案

为规范公司投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特拟定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外投资管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

（十二）审议通过了关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事工作细则》的议案

为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律，法规及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则等有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特拟定《辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事工作细则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

（十三）审议通过了关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东大会网络投票工作制度》的议案

为进一步完善公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》等相关法律、行政法规、规章和公司章程及股东大会议事规则的规定，特拟定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东大会网络投票工作制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

（十四）审议通过了关于召开公司2016年第一次临时股东大会会议的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司将召开2016年第一次临时股东大会会议，审议第六届董事会第十一次会议与本次董事会会议提交的相关议案。召开股东大会会议的通知将与第六届董事会第十三次会议决议一同公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016年4月27日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2016-020

辅仁药业集团实业股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开召集情况

辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2016年4月19日发出，会议于2016年4月25日上午在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室召开，会议由监事会主席主持，应到监事3名，实到监事3名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成，即公司拟以发行股份及支付现金方式购买开封制药(集团)有限公司(以下简称“开药集团”或“标的公司”)100%的股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)，同时通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%(以下简称“本次配套融资/募集配套资金”)。本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。就公司本次交易相关事宜，拟定方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

1.1 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方为辅仁药业集团有限公司(以下简称“辅仁集团”)、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“平嘉鑫元”）、天津市津诚豫药医药科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“津诚豫药”）、福州万佳鑫旺股权投资中心(有限合伙)（以下简称“万佳鑫旺”）、上海鼎亮开耀投资中心(有限合伙)（以下简称“鼎亮开耀”）、北京克瑞特投资中心(有限合伙)(以下简称“克瑞特”)、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“珠峰基石”）、深圳市领军基石股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“领军基石”）、成都锦城至信企业管理中心(有限合伙)（以下简称“锦城至信”）、深圳市东土大唐投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“东土大唐”）、南京东土泰耀股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“东土泰耀”）、嘉兴佩滋投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴佩滋”）、青岛海洋基石创业投资企业(有限合伙)（以下简称“海洋基石”）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“中欧基石”）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.2 交易标的

交易对方合计持有的开药集团100%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.3 交易价格及定价依据

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买开封制药（集团）有限公司100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020102号），截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值为780,900万元。依据该评估结果，交易标的整体交易价格确定为780,900万元。各交易对方的资产交易价格为开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.4交易方式

公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的标的资产，具体内容如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.5发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.6发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为辅仁药业第六届董事会第十一次会议决议公告日。

本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日辅仁药业股票交易均价的90%，即16.50元/股。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.7 本次发行股份数量

发行股份数量=(标的资产交易价格－现金对价)／发行股份购买资产的每股发行价格。交易对方以其所持标的资产认购公司发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠予公司。

上市公司拟向交易对方合计发行453,998,223股。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.8 锁定期安排

交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定转让。

其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量=(标的资产第1年承诺净利润/标的资产补偿期承诺净利润总和)×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数+各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

自发行结束之日起24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量={[(标的资产第1年承诺净利润+第2年承诺净利润)/标的资产补偿期承诺净利润总和]×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数}+各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

自发行结束之日起36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量=各其他交易对方本次认购股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.9 盈利预测补偿

本次交易的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延为2017年、2018年和2019年。

交易各方以本次交易聘请的资产评估机构国融兴华对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度开药集团的承诺净利润。

交易对方承诺开药集团2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于67,398.58万元、73,585.77万元和80,821.78万元。若利润补偿期间变更为2017年、2018年及2019年，则各交易对方承诺2019年开药集团实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于87,366.76万元。若开药集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，交易对方将相应承担补偿责任。

盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。总体补偿方式为：

（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿；

（2）其他交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开发行的股份中77.43%部分股份向上市公司进行补偿；

（3）关于股份补偿顺序：1）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的95%以上（含95%），由辅仁集团进行股份补偿。2）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润的95%，辅仁集团对净利润实现不足5%（含5%）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由全部交易对方共同补偿剩余应补偿股份；

（4）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。

交易对方合计在各年应予补偿金额的计算公式如下：各年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／补偿期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易作价总金额－已补偿金额。

在上述公式中，“截至当期期末累积承诺净利润数”为标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；“截至当期期末累积实际净利润数”为标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现净利润数的累计值。

交易对方各年度应补偿股份数量的计算公式如下：各年度应补偿股份数量＝各年度应补偿金额／本次交易的每股发行价格。当各年计算的应补偿股份总数小于0时，则按0取值，逐年已经补偿的股份不冲回。

如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的辅仁药业的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在实施回购股份前向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司。

如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式为：差额部分的现金补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）。

若交易对方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交易对方所取得的本次发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿。

在业绩补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于业绩补偿期间内已补偿金额，交易对方将另行以股份或现金进行补偿。

交易对方按照前款规定另行补偿金额的计算公式为：另行补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额；另行补偿股份数量＝另行补偿金额／本次交易的每股发行价格。

如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

交易对方根据《盈利预测补偿协议》及补充协议规定的方式向上市公司进行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的金额按其各自在本次交易实施完毕后所获得的对价占交易对方获得的总对价的比例确定。

交易对方以其在本次交易实施完毕后获得的全部对价为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。

在业绩补偿期间，于各年度专项审核意见出具及上市公司年度报告披露后10个交易日内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年度应补偿的股份数，并将其持有的该等应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；若补偿义务人届时持有的股份数额不足，则应于接到辅仁药业的书面通知后10个交易日内支付现金补偿款。

上市公司应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照1元的总价定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.10 上市地点

本次拟发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.11 滚存未分配利润归属

本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由其新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.12 过渡期间损益安排

在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归属于上市公司，标的资产产生的亏损由交易对方依据其在签署发行股份购买资产协议、现金购买资产协议之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

1.13 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产方案自提交辅仁药业股东大会审议决议通过之日起18个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2、募集配套资金

2.1 发行股票种类和面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.2 发行方式

非公开发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.3 发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的股份。

最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.4 定价基准日及发行价格

本次配套融资的定价基准日为辅仁药业第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日辅仁药业股票交易均价的90%，即不低于16.50元/股。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.5 发行数量

按本次发行股份募集配套资金530,000万元、发行底价16.50元/股计算，上市公司预计向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过321,212,121股。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整，发行数量上限也随之进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.6 募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于：支付本次交易中的现金对价；标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目；补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.7 锁定期安排

公司向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.8 上市地点

本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次配套融资完成前公司滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

2.10 决议的有效期

本次配套融资方案自提交辅仁药业股东大会审议决议通过之日起18个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

（二）审议通过了关于《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

就本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制作了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

（三）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告等文件的议案》

为本次交易之目的，公司分别聘请瑞华会计师及国融兴华对开药集团进行了审计与资产评估。瑞华会计师出具了瑞华专审字[2016]41100001号《开封制药(集团)有限公司审计报告》、瑞华核字[2016]41100004号《开封制药（集团）有限公司盈利预测审核报告》、瑞华专审字[2016]41100003号《辅仁药业集团实业股份有限公司审计报告》等报告，评估机构出具了国融兴华评报字[2016]第020102号《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买开封制药（集团）有限公司100%股权评估项目评估报告》等报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易聘请了国融兴华作为资产评估机构，就公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为，对所涉及的开药集团股东全部权益在评估基准日(即2015年12月31日)的市场价值进行了评估。

1、评估机构具有独立性

公司聘请的国融兴华具有从事证券、期货相关业务资格，除为公司提供资产评估的业务关系外，国融兴华及其经办人员与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东分红回报规划(2016年—2018年)》的议案

为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，特拟定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东分红回报规划(2016—2018)》，对公司未来三年的股东回报作出规划。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司监事会

2016年4月25日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2016-021

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于召开2016年

第一次临时股东大会会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会会议召开日期：2016年5月13日

● 本次股东大会会议采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会会议

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会会议所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月13日 14点00分

召开地点：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月13日

至2016年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经过第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过,具体详细见2015年 12月22日和2016年4月27日在上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。

2、 特别决议议案：议案1至议案7

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案7

应回避表决的关联股东名称：辅仁药业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书 (见附件)、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续。

2、 自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。

3、 授权代理人持由委托人签署的授权委托书(见附件)、委托人身份证或复印件，委托人股东账户卡、授权代理人身份证办理登记手续。

4、 登记地点:河南省郑州市花园路25号辅仁大厦1楼

5、 登记时间:2016年5月6日（星期五）10：00～ 16：30

6、 登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送。

7、 联系方式

地址: 河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼

电话:0371-60107778 传真：0371-60107755

联系人:孙佩琳 陈婉君

六、 其他事项

1、 会期半天,参加会议者食宿、交通费自理。

2、 出席股东及或授权代理人请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,提前到达会议地点办理签到。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

辅仁药业集团实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月13日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会会议，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接141版)

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅地址为：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

释 义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

■

二、专业术语

■

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

同时，本次交易的交易对方进一步承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，具体支付方式如下：

■

（二）募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团100%股权，本次交易没有导致实际控制人变更，公司控股股东仍为辅仁集团，实际控制人仍为朱文臣。

二、本次交易构成重大资产重组

标的公司2015年度经审计的主要财务数据、估值作价与上市公司2015年度经审计财务数据比较如下：

单位：万元

■

标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超过50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

四、本次交易构成借壳上市

根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于2005年4月21日签订的《股份转让协议》、于2005年7月27日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业）52,421,505股社会法人股（占总股本的29.518%）转让给辅仁集团。2006年1月4日，辅仁集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份52,421,505股，占上市公司总股本的29.518%，成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为朱文臣。

根据辅仁集团与民丰实业于2005年4月21日签订的《资产置换协议》、于2006年2月7日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至2004年12月31日的净资产（评估值为17,233.76万元）置换辅仁集团所持有的辅仁堂95%股权（评估值为17,375.95万元），差额部分由民丰实业以现金方式支付。辅仁堂在审计评估基准日2004年12月31日的资产总额为19,234.84万元，在置换完成日经审计资产总额为23,725.17万元。

根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。根据《适用意见第12号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

自上市公司2006年1月4日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文臣控制的辅仁集团购买资产总额为23,725.17万元，未达到上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额23,836.01万元的100%。本次交易标的公司估值作价为780,900万元（高于标的公司2015年12月31日经审计资产总额），占上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为3276.14%。本次交易构成借壳上市。

五、交易标的估值作价情况

本次交易标的为开药集团100%股权。根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值作为评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值为780,900万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42%。

根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，交易标的交易价格确定为780,900万元。

六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排

本次交易标的资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。本次交易中发行股份的简要情况如下：

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地：上海证券交易所

辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问（主承销商）

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二〇一六年四月

（下转143版）