金花企业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

■ 金花企业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2016-031

■ 金花企业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

（注册地址：西安市高新技术产业开发区科技四路202号）

二零一六年四月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

修订说明

2016年4月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下称“本次预案”），对2016年3月12日公告的，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》（以下称“前次预案”）进行修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：

一、发行数量及募集资金的调整

2016年3月12日，公司公告了前次预案，根据该公告，本次非公开发行股票数量不超过119,705,882股，募集资金不超过人民币101,750万元。目前，由于募集资金投向中“收购及增资取得常州华森20%股权项目”在与交易对方签订的正式协议里，交易金额由最初框架协议的33,750.00万元减少至28,327.50万元，因此在本次预案中，本次非公开发行股票数量不超过113,326,470股，募集资金不超过人民币96,327.50万元。

二、认购对象及数量的调整

前次预案公告中本次非公开发行股票认购对象为金花投资控股集团有限公司和员工持股计划。现公司已委托光证资管为员工持股计划的资产管理机构设立了金花1号定向资产管理计划，金花1号定向资产管理计划认购本次非公开发行股票，认购股数不变。金花投资控股集团有限公司认购数量由114,705,882股调整为108,326,470股。

三、收购及增资取得常州华森20%股权项目

2016年4月22日，公司与华森控股正式签订了收购及增资取得常州华森20%股权事项的相关协议。根据本项目具体情况，公司本次预案在“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况”之“（二）收购及增资取得常州华森20%股权项目”处进行了修改。

四、利润分配情况

本次预案公司根据2015年度股东大会决议情况在“第七节公司利润分配政策及相关情况”之“三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况”处进行了修改。

五、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

本次预案公司根据2015年年度报告和其他调整事项在“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”之“（一）本次发行对主要财务指标的影响”处进行了修改。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2016年3月10日召开的第七届董事会第十一次会议和2016年4月26日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行对象为金花投资控股集团有限公司和员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划。

发行对象一为金花投资控股集团有限公司，已于2016年4月25日与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，并将以现金认购本次非公开发行的股票。金花投资控股集团有限公司为公司控股股东，为公司关联方，以现金认购本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，金花投资控股集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

发行对象二为员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划。公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工参与金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划。员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，金花1号定向资产管理计划认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。金花1号定向资产管理计划已于2016年4月25日与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

3、本次非公开发行股票数量不超过113,326,470股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年3月12日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于2016年3月12日前二十个交易日公司股票交易均价9.44元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为8.5元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

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本次发行募集资金额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自筹资金的方式补足。为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。

6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，于2016年3月10日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2016－2018）>的议案》，该项议案尚需公司股东大会审议批准。

本预案已在“第七节公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、2016-2018年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的行业背景

近年来，我国政府加大了对公共卫生事业的投入，并出台了一系列政策促进医疗体制改革，随着医改的逐步深入，直接或间接催生基本医疗产品和服务市场的快速增长，对全面提高国民健康、医疗水平具有十分重要的作用，我国医药产业由此迎来了较快的发展机遇。

随着人口的自然增长、老龄化趋势加快，国内医疗市场将继续保持增长，同时，经济发展带来的收入增长，使居民医疗安全意识增强，对治疗效果的要求提高，医疗保健支出的持续增加，将导致药品消费的增大，从而带动对整个医药产业需求的上升。

随着《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列简化行政审批、鼓励企业产业整合的政策出台，医药产业尤其是上市公司整合上下游、同类企业强强联合、兼并收购其他企业速度将加快，促进资源集中，引导制药行业向规模化方向发展，提高行业的总体集中度，优势企业实力更强，行业竞争更趋加剧。

（二）本次非公开发行的目的

1、增强核心竞争力，有利于公司未来发展

本次非公开发行控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益。控股股东通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东的利益。

新工厂的搬迁是公司近几年以来一直规划的项目，由于公司现有的厂区规模较小，不足以支持公司发展，而且老厂区的周边已经盖起了大量的生活小区，致使公司不宜在现有的基础上改扩建，所以新建工厂势在必行。收购及增资取得常州华森20%股权项目和认购华森三维100万股（占发行后股份总数4.76%）项目，其目的是进一步推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力。公司未来在人员投入和业务规模上将不断扩大，业务外延式发展所需要的项目投资，新产品的研发及营销网络的扩建，都需要大量的资金支持。本次募集投资项目能够解决公司未来发展面临的资金压力，使公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

2、实施员工持股计划

公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工出资设立了员工持股计划并通过金花1号定向资产管理计划认购本次非公开发行的股份。员工持股计划使员工兼具公司的劳动者与所有者双重角色，可分享公司发展的成果，有助于提高员工的劳动干劲和热情；通过员工持股计划可以实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为金花控股和员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划，金花控股是公司控股股东，为公司关联方；员工持股计划为公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工出资设立，为公司关联方。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的特定对象为金花控股与员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。经董事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为8.5元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价9.44元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过113,326,470股，募集资金总额不超过96,327.50万元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

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（八）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为金花控股和员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划，金花控股是公司控股股东，员工持股计划为公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工出资设立，因此本次非公开发行构成关联交易。

本次非公开发行已经公司董事会审核通过，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得于2016年3月10日召开的公司第七届董事会第十一次会议和2016年4月26日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

(一)公司股东大会逐项审议通过本次非公开发行方案；

(二)中国证监会核准本次非公开发行股票的申请。

本次非公开发行在股东大会审议通过后，需由律师对公司控股股东或实际控制人免予向中国证监会提交豁免要约收购申请出具专项法律意见。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行对象为金花控股和金花1号定向资产管理计划。发行对象简要情况如下：

一、金花控股

（一）基本情况

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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

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（三）最近三年的业务发展和经营成果

金花控股主营业务涵盖项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务等产业领域。近年来，控股股东的各项业务平稳发展。

（四）最近一年一期的简要财务数据

1、2014年12月31日、2015年9月31日合并资产负债表简表如下表所示：

单位：百万元

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注：2015年9月31日数据未经审计。

2、2014年度、2015年1-9月合并利润表简表如下表所示：

单位：百万元

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注：2015年1-9月数据未经审计。

（五）金花控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

金花控股及及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次非公开发行完成后，公司业务与金花控股从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争或潜在同业竞争。

2、关联交易

本次非公开发行后，为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。本次非公开发行后，没有影响公司的独立性，公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。

（七）本次发行预案披露前24个月内实际控制人及控股股东与发行人之间的重大交易情况

本预案公告前24个月公司与实际控制人、控股股东金花控股及其关联方之间的日常关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《上海证券报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、金花1号定向资产管理计划

（一）概述

公司2016年度员工持股计划设立后，委托上海光大证券资产管理有限公司进行管理，并全额认购资产管理人设立的“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”。员工持股计划的参加对象包含公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工。

（二）员工持股计划资金来源

本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本次员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。

（三）员工持股计划的期限

本次员工持股计划存续期48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至金花1号定向资产管理计划之日起算。

（四）最近一年简要财务会计报表

截至本预案签署日，金花1号定向资产管理计划无财务报表。

（五）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本预案签署日，金花1号定向资产管理计划不涉及该事项。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署日，本次发行后不会导致公司与金花1号定向资产管理计划之间产生同业竞争及日常关联交易的情形。

（七）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案签署日，金花1号定向资产管理计划不涉及该事项。

第三节 非公开发行股票认购协议的主要内容

2016年4月25日，公司分别与本次非公开发行认购对象金花控股及金花1号定向资产管理计划签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，

合同主体分别为：

甲方（发行人）：金花企业（集团）股份有限公司

乙方（认购人）：金花投资控股集团有限公司、金花1号定向资产管理计划

主要内容如下：

一、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、支付方式、锁定期

（一）认购方式

乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。

（二）认购价格及定价依据

本次发行的发行价格确定为8.5元/股。

在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，则乙方标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

（三）认购数量

本次非公开发行股票数量合计不超过113,326,470股，认购人全部以现金进行认购。其中：

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（四）股份登记

自甲方本次发行完成并经审计机构验资后的10个工作日内，甲方负责在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，将乙方新增加股份数额载入公司股东名册，并办理工商变更登记。

（五）锁定期

甲方本次发行之股份登记在乙方名下之日起的36个月内，乙方本次认购的股份不得转让，但法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定时除外。

二、协议的成立与生效

甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章；

本次发行、员工持股计划、资产管理合同及本协议经甲方的董事会和股东大会批准；

中国证监会核准本次发行。

认购方管理的“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”依法合规设立并完成中国证券投资基金业协会备案，且资产管理计划委托人于规定缴款日期之前按时足额将认购款项划入资产管理计划账户。

三、声明与承诺

（一）甲方声明与承诺

甲方依法设立并有效存续，具备本次发行的法律主体资格。

甲方本次发行已经履行了董事会决策程序，但尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

甲方已将通过公告的形式，将本次发行的相关信息，及时、完整、准确地向乙方披露。

（二）乙方声明与承诺

1、金花控股声明与承诺

乙方依法设立并有效存续，具备认购本次发行股票的法律主体资格。

乙方认购本次发行股份已经履行了全部的决策程序和批准程序。

本协议一经生效，即对乙方具有约束力，如果乙方不能按约定支付认购发行股票的价款，即构成违约责任。

2、金花1号定向资产管理计划声明与承诺

乙方是国内上市券商旗下的资产管理公司，具有中国证监会核准的客户资产管理业务与资格。认购方设立“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”，受托管理“金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划”，有权签订并代表本次员工持股计划履行本协议

员工持股计划一经批准设立，即具备认购本次发行股票的主体资格。

本协议一经生效，即对员工持股计划具有约束力，如果持股计划不能按约定支付认购发行股票的价款，即构成违约责任。

四、违约责任

一方未及时、适当的履行本协议约定的义务或不能履行协议，即构成违约。违约方应当对守约方由此造成的经济损失承担赔偿责任。

乙方接到甲方发出的缴款通知书，未按通知书要求支付认购股票价款时，每延迟一天，按照应付金额的0.05%支付违约金。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

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本次发行募集资金额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自筹资金的方式补足。为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目

1、项目概况

本项目为公司实施制药厂搬迁扩建项目，建设地点位于西安高新区草堂科技产业基地生物医药园。项目总用地140亩,预计投资总额为95,138万元，此次计划使用募投资金48,000万元。

2、项目主要内容

项目主要生产人工虎骨粉、金天格胶囊、转移因子系列制剂等中西药制剂产品、保健品。建设的主要内容包括：购置安装中西药制剂、保健品生产所需的全套设备生产线；配套建设生产厂房、库房、研发办公等建筑。项目总建筑面积93,576平方米。

3、项目前景与意义

(1)符合国家鼓励发展医药产业政策

多年以来，我国各级政府出台了多项鼓励医药产业的发展政策。为建立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，向医药强国转变打下坚实基础。在中药产品领域，开发质量标准完善，药效机理清楚、安全、高效、稳定、可控的现代中药产品。充分发挥市场竞争的优胜劣汰机制，形成一批具有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。

运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，实现产业化，发挥中医药特点优势，满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。

（2）医药产业有着广阔的市场前景（下转145版）