完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

股票代码：002624 股票简称：完美环球 上市地点：深圳证券交易所

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告 书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本次向完美数字科技、石河子骏扬新增股份的发行价格为19.53元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为614,439,323 股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。

3、本公司已于2016年4月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，完美数字科技、石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让。本次新增股份上市日为2016年4月28日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,102,146,319股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

6、本次发行完成后，本公司根据最近一期经审计的年度报告（2014年年度报告）中归属于上市公司的净利润和最新总股本计算的每股收益为0.1726元/股。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概述

一、本次重大资产重组基本情况

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界100%股权。参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交易中完美世界100%股权的交易对价为1,200,000万元。具体发行股份数量如下表所示：

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（二）募集配套资金

上市公司拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过500,000万元。按照发行价格23.56元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过212,224,107股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股份数量将随发行价格的调整作出相应调整。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

完美世界100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为完美世界100%股权的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1426号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，完美世界合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为2,913.34万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为1,203,260.95万元，较合并报表净资产增值1,200,347.61万元，增值率41,201.77%。

参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的完美世界100%股权的交易价格确定为1,200,000万元。

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.53元/股。

本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

（二）发行数量

按照本次交易标的作价1,200,000万元及发行股份购买资产的股票发行价格19.53元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为614,439,323股，具体如下：

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发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（三）锁定期安排

完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的新增股份上市之日不足12个月的，自新增股份上市之日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的新增股份上市之日超过12个月的，自新增股份上市之日起12个月内不转让因本次股权转让所获得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）；自前述锁定期满后，每12个月内可解除转让限制的股份数量为其取得的上市公司股份数量的25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下：

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完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后6个月内如完美环球股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长6个月。

四、期间损益归属

自评估基准日(不含当日)起至标的股权交割日(含当日)止，完美世界在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河子骏扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。

在标的股权交割日后的30日内，交易双方对完美世界的期间损益进行确认并补足。

标的股权截至基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在标的股份发行结束之日后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

第二章 本次交易涉及新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。

二、本次发行履行的相关程序及发行过程

（一）完美环球的决策过程及审批程序

截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序：

2015年8月11日，本公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项停牌；

2015年11月9日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。

2015年11月30日，本公司召开2015年第六次临时股东大会，股东大会同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。

2016年1月6日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等议案；同日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》。

2016年2月1日，本公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易并豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票。

2016年4月19日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2016]849号批文，本次交易获得证监会核准。

（二）交易对方的决策过程

2016年1月5日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完美世界全部股份参与本次重组。

2016年1月5日，石河子骏扬召开合伙人会议，同意以石河子骏扬持有的完美世界全部股份参与本次重组。

2016年1月5日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予完美环球。

（三）实施及发行过程

1、2016年1月6日，完美环球与完美数字科技、石河子骏扬签订了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》。

2、2016年4月20日，完美世界100%股权登记至完美环球名下，完成了工商登记变更手续。

3、2016年4月21日，立信出具验资报告。

4、2016年4月22日，完美环球就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。完美环球向完美世界原全体股东发行股份认购资产总计发行的614,439,323股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

四、发行数量

本次新增股份发行数量为614,439,323股，具体如下：

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五、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.53元/股。

本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

六、资产过户情况

2016年4月20日，本次交易的标的资产完美世界100%股权已经过户至完美环球名下。

七、会计师事务所的验资情况

2016年4月21日，立信出具了信会师报字【2016】第210849号验资报告，经其审验认为，“截至2016年4月21日止，贵公司已收到上述股东认缴股款人民币壹佰贰拾亿圆整（人民币12,000,000,000.00元），其中：股本614,439,323.00元，资本公积11,385,560,677.00元。全体股东均以股权出资。”

八、新增股份登记托管情况

2016年4月22日，完美环球就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。完美环球向完美世界原全体股东发行股份认购资产总计发行的614,439,323股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

九、发行对象认购股份情况

（一）发行对象的基本情况

本次发行对象为完美世界原全体股东，其具体情况如下：

1、完美世界（北京）数字科技有限公司

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2、石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）

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（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

1、发行对象之间的关联关系情况

本次交易对方之一为完美数字科技，配套募集资金认购方包括池宇峰，构成一致行动关系；员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）为完美环球员工持股计划。除上述情况外，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

2、发行对象与上市公司的关联关系情况

本次重组前，快乐永久持有上市公司25.06%的股权，为本公司的控股股东，池宇峰持有快乐永久90%的股权，为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一为池宇峰控制的完美数字科技，配套募集资金认购方包括池宇峰，以上主体均为上市公司的关联方。除上述关联关系外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

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关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章 本次新增股份上市情况 四、新增股份的限售安排”的相关内容。

第三章 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：完美环球

（二）新增股份的证券代码：002624

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为2016年4月28日。

四、新增股份的限售安排

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在 实质性差异的情形。

第四章 本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

上市公司目前的总股本为487,706,996股，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

三、本次交易完成后上市公司资产负债情况分析

1、资产结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易2014年1月1日完成，上市公司2015年9月30日资产情况如下（不考虑配套融资）：

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截至2015年9月30日，公司备考总资产规模达415,443.78万元，其中流动资产占总资产的比重为65.98%，非流动资产占总资产的比重为34.02%。流动资产主要构成为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。非流动资产主要构成为长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉。

2、负债结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司2015年9月30日负债情况如下（不考虑配套融资）：

（下转151版）

独立财务顾问

■ 国信证券股份有限公司

签署日期：二〇一六年四月