完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
（上接149版）
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截至2015年9月30日，公司备考负债总额为317,677.62万元，其中流动负债占比78.13%，非流动负债占比21.87%。流动负债主要构成为短期借款、应付账款、其他应付款和其他流动负债，非流动负债主要为长期借款。
3、资本结构指标分析
根据上市公司2015年9月30日备考财务报表计算的财务指标如下：
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四、管理层讨论与分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于文化、体育和娱乐行业，主要从事广播电视节目的制作经营行及衍生业务、艺人经纪服务及相关服务业务等，目前已拥有了较为稳定的盈利能力，在国内形成一定的影响力。在此基础上，为了增强其抗风险能力，寻找新的利润增长点，提升公司的核心竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入同属文化行业的其他优质资产，更好地保障股东的利益。
本次交易完成后，完美世界可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其网络游戏业务的发展，并有助于巩固公司在该行业内的龙头地位。借力于资本市场，完美世界也将拓宽其融资渠道，与上市公司形成更加有效的优势互补，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司将持有完美世界100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。
根据立信出具的《备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字【2016】第210002号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入均有较大幅度增加，2015年1-9月备考每股收益为负，主要是因为2015年石河子骏扬增资及私有化过程中对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计77,557.21万元，使得完美世界当期出现亏损。本次交易完成后，2015年1-9月备考扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较低，原因是2015年完美世界发生同一控制下企业合并，被合并子公司期初至合并日实现的净损益43,438.32万元根据规定计入非经常性损益。考虑到合并日后该等子公司的经营成果会持续反映在完美世界的经营业绩中，扣除由此形成的非经常性损益无法真实反映完美世界的盈利能力。剔除一次性确认的股份支付费用影响后，2015年1-9月归属于上市公司母公司股东的备考净利润为65,600.45万元，备考每股收益0.60元/股，盈利能力和每股收益明显提高。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东变更为完美数字科技，但公司的实际控制人仍为池宇峰先生，未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司实际控制人将其控制的完美世界注入上市公司，完美世界是一家从事网络游戏研发、发行和运营的公司。完美世界控股股东完美数字科技控制的除标的公司之外的其他企业均未从事游戏的开发运营业务，与完美世界不存在同业竞争。
池宇峰承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组的交易对方完美数字科技是本公司实际控制人池宇峰控制的企业，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象包括池宇峰，均为本公司的关联方；交易完成后石河子骏扬将持有上市公司5%以上的股份，为上市公司潜在关联人，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
第五章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：国信证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街兴盛街六号七层
法定代表人：何如
电话：010-88005484
传真：010-66211975
项目组成员：蔡军强、马凯、刘京卫
二、律师事务所
机构名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层
机构负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681838
项目组成员：桑士东、都伟
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层
机构负责人：朱建弟
电话：010-68278880
传真：010-68238100
项目组成员：刘海山、于长江
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
机构负责人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
项目组成员：檀增敏、石来月
第六章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第210849号验资报告；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
5、完美世界原全体股东出具的关于股份锁定的承诺函；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅方式
上述备查文件备置于完美环球住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。
完美环球娱乐股份有限公司
2016年4月27日
