山西焦化股份有限公司

(上接152版)

从上述对比可以看出，目前已经披露2015年年度报告的A股上市公司统计来看，按行业平均数计算，2015年较2014年归属于母公司股东净利润平均下滑788.3%，按行业合计数计算，行业整体2015年较2014年归属于母公司股东净利润平均下滑134.01%。对比来看，虽然中煤华晋2015年度归属于母公司的净利润下滑38.96%，但远好于市场平均水平和整体水平。

（3）结合标的资产所处行业状况、报告期内业绩下滑情况、未来盈利能力情况等，管理层关于本次收购对公司影响的具体讨论与分析

1）供给侧改革将推动煤炭行业逐步走出低谷

随着国家关于煤炭产业的供给侧改革政策进一步深化，煤炭产业供需矛盾将得到有效缓解，预计未来两至三年有望实现市场供需的逐步平衡。同时新兴的清洁能源对煤炭等传统能源的替代性依然受成本等因素制约，在我国能源结构中，煤炭仍然将是至关重要的核心能源之一。同时，2016年以来地产行业一系列刺激政策推动带动钢材去库存效应，随着钢材价格上涨和钢厂逐步开工，将带动焦煤需求的进一步提升。总体来看，煤炭行业具备走出行业低谷的良好外部环境。

2）标的企业报告期内业绩下滑不会对上市公司构成重大影响

中煤华晋2014年和2015年分别实现营业收入34.50亿元、36.75亿元，实现归属于母公司所有者的净利润10.14亿元、6.19亿元（上述数据均未经审计），即便在由于行业周期性波动及下游行业不景气的影响下，中煤华晋依然能够保持可观的净利润，说明标的公司具有良好的盈利能力。

同时，在本次交易作价的资产评估过程中，已经充分考虑了公司历史业绩下滑的相关影响以及当前煤炭行业特点，本次交易作价的评估增值幅度小于前期同行业并购的相关案例的水平，估值水平远低于当前二级市场煤炭上市公司的估值水平。在交易作价的相关参数选取上，充分考虑了当前的煤炭价格、市场景气度等因素，确保本次交易作价的公允性。

3）标的企业未来具备持续盈利能力，能够为上市公司带来可观投资回报

作为行业内大型现代化煤炭生产企业，在目前国家主导的煤炭供给侧改革中将处于优势地位，随着下游行业逐步复苏和煤炭行业采取一系列去产能政策的影响，焦煤价格有望企稳并逐步上涨，同时中煤华晋下属120万吨/年产值的韩咀矿已经完成竣工验收。总体来看，受行业发展趋势逐步好转和公司投产产能进一步提升等因素的影响，公司有望保持持续稳定的盈利能力。这将为上市公司带来稳定可观的投资回报。

综上所述，公司管理层认为，尽管目前中国煤炭行业处于行业低谷期，但本次收购的标的中煤华晋仍然能够保持较强的盈利能力，反映出其在我国煤炭企业中的优势地位。随着国家去产能政策的进一步深入和下游钢铁、焦炭行业的逐步稳定复苏，焦煤价格也逐步趋于稳定并逐渐反弹，中煤华晋业绩进一步下滑的风险较低，未来业绩将保持稳定并有望进一步提升。本次收购将为山西焦化带来可观的投资收益，对于山西焦化摆脱当前经营困境，实现发展战略目标，具有非常重要的意义。

山西焦化在《重组预案（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”中增加“三、管理层关于标的资产行业发展情况的分析”，补充披露管理层关于标的资产所处煤炭行业的行业特点和经营情况的讨论与分析；标的资产业绩下滑与同行业的比较情况；结合标的资产所处行业状况、报告期内业绩下滑情况、未来盈利能力情况等，管理层关于本次收购对公司影响的具体讨论与分析等内容。

独立财务顾问发表核查意见如下：经核查，山西焦化已经在《重组预案（修订稿）》中就上述事项进行了补充披露。独立财务顾问认为，本次收购的标的中煤华晋在当前的行业低谷期内仍然能够保持较强的盈利能力，反映出其在我国煤炭企业中的优势地位。煤炭产业在我国一次能源的重要地位不会受当前产能过剩情况的影响，同时随着国家去产能政策的进一步深入和下游钢铁、焦炭行业的逐步稳定复苏，煤炭价格也逐步趋于稳定并逐渐反弹，作为行业中的优势企业，中煤华晋业绩进一步下滑的风险较低，未来业绩将保持稳定并有望进一步提升。本次收购将为山西焦化带来可观的投资收益，对于山西焦化摆脱当前经营困境，实现发展战略目标，具有非常重要的意义。

11、预案披露，标的资产现有3座煤矿，主要产品为精煤、原煤、洗混煤，其中，王家岭煤矿在煤矿品质、开采容易度、工艺先进性等方面具有领先优势，主要可采煤层2号煤，煤种为优质炼焦配煤，为煤炭产品市场上的稀缺煤种。请根据《上市公司行业信息披露指引第三号——煤炭》的要求，补充披露：（1）各矿区的资源量、可采储量，以及标的公司的年度煤炭产量和销售量；（2）标的公司在全行业或区域市场的市场份额、竞争优势；（3）结合煤炭销售价格、实际开采量、行业内同类矿区的情况，量化分析王家岭煤矿的煤矿品质、开采容易度、工艺先进性具有领先优势的依据和具体表现；（4）分别对普通煤和稀缺煤的价格波动对标的公司业绩的影响做敏感性分析。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）各矿区的资源量、可采储量，以及标的公司的年度煤炭产量和销售量

根据储量核实报告、储量年报及采出量月报等资料，截至2015年12月31日，王家岭矿的保有资源储量为152,319.53万吨，其中已核定采矿权资源价款的可采储量为21,472.25万吨。华宁矿的保有资源储量为33,968.64万吨，其中已核定采矿权资源价款的可采储量为11,514.44万吨。韩咀矿保有资源储量为30,193.24万吨，其中已核定采矿权资源价款的可采储量为6,286.25万吨。

中煤华晋2014年度煤炭产量为697万吨，销量为655万吨；2015年度煤炭产量为995万吨，销量为976万吨。

（2）标的公司在全行业或区域市场的市场份额、竞争优势

中煤华晋为设计产能1,020万吨的大型煤炭企业，其主导产品为低硫低灰的炼焦精煤。

就全行业来看，根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2015年全国原煤产量完成37.5亿吨，山西省作为我国主要产煤区，2015年实现原煤产量9.44亿吨，就全国市场和山西总体情况来看，公司产能占煤炭行业总体市场份额较小。

从产能来看，根据山西省煤炭工业厅网站相关信息显示，截至2016年3月31日山西省全省生产矿井562座，合计产能90,925万吨,公司产能占0.98%，全省600万吨以上产能煤矿15座，600万吨产能煤矿3座。从单矿规模来看，王家岭矿属于山西省单矿产能较高的煤矿之一。

从中煤华晋矿区所在的临汾市来看，临汾市地方煤炭企业核定产能3,890万吨，中煤华晋王家岭矿产能600万吨，华宁焦煤产能300万吨，排名前两位，其余生产矿井产能均在200万吨以下。中煤华晋在所在地具有明显的行业优势地位。

中煤华晋作为以炼焦精煤为主导产品的大型现代化煤矿企业，在市场竞争中具有以下竞争优势：

产品质量优势：中煤华晋的主导产品属低灰、低硫、高发热量瘦煤，是国内最好的优质瘦煤之一。

设备工艺优势：中煤华晋装备了国内先进的采掘设备，采用国际先进的井下皮带运输系统及国内先进的无轨胶轮辅助运输系统、数字化矿山管理系统，配套洗煤厂主要设备均为进口，洗煤工艺系统先进、灵活，可根据市场需求及时调整产品结构，产品质量稳定可靠。

物流运输优势：中煤华晋所在地公路、铁路交通状况良好，209国道、108国道均在附近，同时中煤华晋是所在地区唯一一家具备铁路装车线的煤炭生产企业，中煤华晋铁路专用线与国家铁路侯马-西安线清涧站接轨。

销售渠道优势：中煤华晋所在的河津地区是山西省规划的四个千万吨焦化产业区之一，同时临近的临汾地区拥有3,000万吨焦化产能，韩城地区有1,000万吨左右的焦化产能。同时中煤华晋形成了相对稳定的铁路外运客户群体，包括山西、陕西、河南、河北、山东、安徽、四川等地区的焦化企业，并通过日照港下水中转宝钢、沙钢、宁钢、鞍钢等钢铁企业。

（3）结合煤炭销售价格、实际开采量、行业内同类矿区的情况，量化分析王家岭煤矿的煤矿品质、开采容易度、工艺先进性具有领先优势的依据和具体表现

1）中煤华晋主导产品品质较高，具有较强的市场竞争力

中煤华晋主导产品在产品用途上属于优质的低硫低灰十级炼焦配煤，从煤炭分类上属于瘦煤。

矿区现阶段主采的2号煤层煤质主要指标为：平均灰分（Ad）7.70%；平均挥发分（Vdaf）16.73%；平均全硫（St,d）0.49%；平均发热量（Qgr,d）28.478MJ/kg；近两年生产采样平均粘结指数（GR.I）65左右；平均胶质层最大厚度（Y）8.2mm，属低灰、低硫、高发热量、弱粘结的瘦煤，是国内最好的优质瘦煤之一，是很好的炼焦用煤。

根据wind数据统计，2014年度全国瘦煤平均市场价格（不含税）在567元/吨左右，同年中煤华晋精煤的平均销售价格为612元/吨。2015年度全国瘦煤平均市场价格（不含税）在456元/吨左右，同年中煤华晋精煤平均销售价格为462元/吨。从全国市场来看，中煤华晋的产品售价高于全国平均水平，反映出产品具有较强的市场竞争力。

2）王家岭矿矿区面积大，资源条件较好，开采难度低

中煤华晋下辖王家岭、华宁焦煤、韩咀煤业三座煤矿，矿区总面积169.836Km2，主采煤层为2#、10#二层。矿区地质条件总体为中等，属一走向为北东，倾向为北西的单斜构造，构造复杂程度相对为简单，小断层、褶曲发育，未见火成岩和陷落柱；主采的2、10#煤层全区稳定，平均厚度分别为6.17m和2.99m，煤层结构较为简单，多为0-3层夹矸，矿区水文地质条件总体为中等，水害类型单一。

根据山西境内部分A股上市公司近年来重组收购煤矿过程中披露的采矿权评估报告等公开信息资料，选取一些案例进行对比分析：

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（注：上述资料来自于上市公司披露的相关煤矿收购的采矿权评估报告）

根据上述对比分析可以看出，案例中的大部分矿区煤层厚度属于薄煤层或中厚煤层，而中煤华晋矿区的2号煤层属于炼焦用煤矿区中比较少见的厚煤层，具有很好的开采条件，可以有效提升生产率，降低生产成本。

由于中煤华晋矿区煤层埋深相对较浅，总体开采条件相对优越。瓦斯类型总体为中等，含量在3m3/h～8m3/h之间；主采的2号煤层顶板多为泥岩、汾细砂岩属中等稳定，10号煤层为石灰岩，属稳定顶板；根据实验测试结论，2号煤层冲击地压属于Ⅱ类，为弱（偏向于无）冲击性的岩石；矿区百米地温梯度平均为1.80℃，且没有一级高温区，为地温正常区，无地热、地压和天窗等危害。

3）王家岭矿生产工艺和管理模式先进，有效降低了生产成本

根据中煤华晋三个矿相似的地质条件，中煤华晋采取统一的采掘工艺，大型设备型号一体化选型、统一维修、统一管理；实施设备检修井口专业化服务，保障一体化设备的专业操作和正规循环作业。严格实施库存管理，实施集中采购，统一销售，合理配置资源，节约资金占用。同时对于后勤服务实施专业化外包管理，从而有效减少了职工队伍，提升了人均工效。

中煤华晋王家岭矿采取斜井、平峒混合开拓方式，有完善的通风系统和瓦斯抽放系统，设置KJ90N型矿井安全生产监测系统，选用KSS-200型煤矿自燃火灾束管监测系统，井下配置KJ251A型人员定位系统、无轨胶轮车运输监控系统等先进的生产管理设备。王家岭矿在2014年度被山西省授予“现代化示范矿井”荣誉称号。

同时中煤华晋配建有年入洗能力600万吨的王家岭选煤厂。选煤厂采取“有压两产品重介旋流器主再选+粗煤泥干扰床+浮选联合洗选”工艺，工艺系统先进、灵活，选煤主要设备中进口设备占到总工艺设备的67%。同时还建有装机容量为2台50MW机组的综合利用电厂，消化煤泥等副产品，有效提升经济效益。

根据未经审计的中煤华晋2014年度及2015年度财务报表，将中煤华晋毛利水平与同行业上市公司水平对比可以看到，受益于中煤华晋主导产品价格优势和先进的技术水平及管理措施带来的成本优势，中煤华晋的毛利率水平和人均产值水平均远高于同行业上市公司的平均水平。

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注1：截至目前尚有部分煤炭行业上市公司2015年度财务报告未出具，无法进行完整比较；

注2：上述数据已经剔除部分毛利率为负数等异常数据的上市公司情况；

注3：因韩咀矿2015年处于基建期，仅实现销售收入2.27万元，因此在计算中煤华晋人均产值时未考虑韩咀矿员工人数。

（4）分别对普通煤和稀缺煤的价格波动对标的公司业绩的影响做敏感性分析

中煤华晋主导产品为十级炼焦精煤，同时还包括部分原煤、中煤、煤泥等销售，公司产品并不按照普通煤及稀缺煤分类。根据中煤华晋2015年度经营业绩以及2015年度综合煤价369.12元/吨分别按照上涨5%、上涨10%及下跌5%、下跌10%进行敏感性分析如下：

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上述测算中的财务数据来自于未经审计的中煤华晋2015年度合并财务报表，利润总额为合并报表口径利润总额数据。利润表各驱动因素中，除营业收入随煤价涨跌产生变动外，其他各科目金额均为财务报表数据且保持不变。

上述敏感性分析受其计算方法和核心假设所限，并不能完全反应煤价波动对公司经营业绩的真实影响。随着煤炭价格波动，中煤华晋可能在成本管理方面采取相应举措，由此导致公司生产成本会随之发生变动，同时整体市场环境波动也会带来其他成本、费用的相应变动。因此实际经营中，煤炭价格变动对中煤华晋的业绩影响相对于上述敏感性分析而言会更小一些。

山西焦化在《重组预案（修订稿）》“第四节标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”中增加了中煤华晋的煤炭资源储量及产销量情况；中煤华晋的行业地位及竞争优势分析；王家岭煤矿的煤矿品质、开采容易度、工艺先进性的具体说明以及煤价波动对公司经营业绩的敏感性分析。

独立财务顾问发表核查意见如下：经核查，山西焦化已经在《重组预案（修订稿）》中就上述事项进行了补充披露。独立财务顾问认为，中煤华晋的主导产品从产品特性方面属于优质煤种，公司在产品质量、设备工艺、物流运输和销售渠道方面具有优势地位，公司的毛利率水平和人均产值高于同行业上市公司平均水平，销售价格高于全国平均水平。基于公司综合煤价波动和2015年财务数据进行的敏感性分析显示，煤价波动对公司的盈利能力有一定的影响，但上述敏感性分析受其计算方法和核心假设所限，并不能完全反应煤价波动对公司经营业绩的真实影响，公司通过加强成本控制等措施，在实际经营中，煤炭价格变动对公司的业绩影响相对于上述敏感性分析而言会更小一些。

12、预案披露，中煤华晋持有华宁焦煤51%股权，为解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响，依据当地政府与标的资产中煤华晋就王家岭项目建设有关问题的相关协议安排，华宁焦煤实现利润的40%上缴乡宁县人民政府；剩余60%的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。请补充披露：（1）上述协议安排的效力期限，标的资产中煤华晋是否能对华宁焦煤构成控制并纳入合并范围。如是，请对照《企业会计准则》相应规定，具体说明构成控制的依据。如否，请说明在标的公司报表层面如何确认和计量对华宁焦煤51%股权投资以及投资收益；（2）乡宁县人民政府是否承担和享有华宁焦煤40%的经营业绩波动风险，是否享有对应的表决权、收益权，是否参与华宁焦煤的经营和财务决策；（3）在中煤华晋报表层面和在华宁焦煤报表层面对该部分收益上缴的具体会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（1）上述协议安排的效力期限，标的资产中煤华晋是否能对华宁焦煤构成控制并纳入合并范围。如是，请对照《企业会计准则》相应规定，具体说明构成控制的依据。如否，请说明在标的公司报表层面如何确认和计量对华宁焦煤51%股权投资以及投资收益

依据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的协议》，华晋焦煤在不影响王家岭煤矿总体布置的前提下，划出部分资源，与临汾市乡宁县毛则渠煤炭有限公司合作成立新的企业，改扩建为300万吨/年生产能力的现代化矿井。

同时鉴于王家岭煤矿井口在运城市下属河津市，而资源分布在临汾市乡宁县，考虑到乡宁县利益及王家岭煤田开发过程中对地方造成的水源、房屋破坏、土地塌陷等生态环境的破坏、中煤华晋将严格执行国家有关政策规定给予补偿。另外，在中煤华晋与毛则渠公司合作新成立的公司（即华宁焦煤）中，按照年实现净利润总额的40%上交乡宁县政府，以解决上述生态环境破坏的补偿问题，剩余部分双方再按照股份比例分享。

上述协议未对上述利润分配方案做出期限限制，因此目前在无其他协议安排替代的情况下，在双方合资公司存续期内均需有效实施。

根据《企业会计准则》合并范围的确定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。山西焦化认为，标的资产中煤华晋能对华宁焦煤构成控制并纳入合并范围。

具体分析如下：

根据华宁焦煤公司章程，华宁焦煤有两名法人股东，分别为中煤华晋和毛则渠公司，其中中煤华晋出资比例为51%，毛则渠公司出资比例为49%。乡宁县人民政府虽然享有40%的利润分配权，但无权参与企业的经营和财务决策。

华宁焦煤的股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按股权比例行使表决权。股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对发行公司债券做出决议；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售方案；（12）审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的股东认为应由股东会审议的事项。

股东会对上述第（1）至（7）以及（12）款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表二分之一以上表决权的股东通过；对上述第（8）至（11）款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其中第（8）至（10）款所列事项为保护性权利，即为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利；第（11）款事项中的对外投资、担保方案、资产收购或出售方案为华宁焦煤极小可能发生的事项，也可视为保护性权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。除上述保护性权利之外，中煤华晋对于应由股东会决策的实质性权利拥有过半数的表决权，因此可以控制股东会对相关活动的决策。

华宁焦煤设有董事会，董事会由八名董事组成，其中中煤华晋选派四名董事，毛则渠公司选派三名董事，职工董事一名，董事长由中煤华晋选派。董事会会议实行一人一票的表决制度，出现赞成票与反对票票数相等时，董事长有权多投一票。董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制定利润分配方案和弥补利润方案；（6）制定增加或减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其报酬事项。（10）制定公司的基本管理制度；（11）制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立与撤销、关联交易等重大事项方案；（12）股东会授权及本章程规定的其它职权。

董事会对上述第（5）至（7）以及（11）款内容须经全体董事或委托代理人三分之二以上的投票表决通过方为有效，其它条款内容经全体董事的过半数通过。第（5）至（7）款所列事项、以及第（11）款中的关联交易事项为保护性权利，即为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利；第（11）款事项中的对外投资、担保方案、分支机构的设立与撤销为华宁焦煤极小可能发生的事项，也可视为保护性权利。对于保护性权利，中煤华晋没有单方面的控制权，但是对于其他实质性权利，中煤华晋拥有过半数的表决权，因此能够控制董事会的相关决策。

基于以上事实情况，中煤华晋管理层认为中煤华晋通过行使章程中的权利，在股东会和董事会层面均有能力运用对华宁焦煤的权力影响其回报金额，因此应将其纳入合并报表范围。

（2）乡宁县人民政府是否承担和享有华宁焦煤40%的经营业绩波动风险，是否享有对应的表决权、收益权，是否参与华宁焦煤的经营和财务决策

根据《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件，乡宁县政府获取公司净利润40%的方案是以解决公司资源分布及开采位于临汾、运城两个地级市导致的生态破坏补偿等问题，乡宁县政府并不寻求对公司经营决策的干预权利。同时根据协议及《公司章程》，乡宁县政府获得补偿金额的多少，取决于公司的盈利能力，即乡宁县人民政府承担华宁焦煤40%的经营业绩波动风险，但其不享有对应的表决权，不参与华宁焦煤的经营和财务决策。

（3）在中煤华晋报表层面和在华宁焦煤报表层面对该部分收益上缴的具体会计处理方式

根据华宁焦煤公司章程及临时股东会决议，华宁焦煤应以利润分配的形式向乡宁县政府上交40%的税后利润。因此华宁焦煤管理层认为上交利润属于利润分配的性质，并按照利润分配进行会计处理。在中煤华晋合并报表层面作为对少数股东的利润分配处理。

山西焦化在《重组预案（修订稿）》“第四节标的资产”之“二、中煤华晋下属公司基本情况”之“（三）华宁焦煤基本情况”中增加披露“5、关于华宁焦煤利润分配相关问题的说明”，就上述问题进行了补充说明。

审计机构发表核查意见如下：截至目前，我们尚未发现中煤华晋管理层对于华宁焦煤控制权及合并财务报表的相关判断存在重大不合理之处。但由于我们的审计工作尚未最终完成，我们尚未对中煤华晋的财务报表发表审计意见，我们会在后续审计工作中持续关注上述问题。截至目前，我们尚未发现华晋焦煤和华宁焦煤管理层对于上交乡宁县政府利润的会计处理存在重大不合理。但由于我们的审计工作尚未最终完成，我们尚未对中煤华晋的财务报表发表审计意见。我们会在后续工作中持续关注上述问题。

独立财务顾问发表核查意见如下：经核查，山西焦化已经在《重组预案（修订稿）》中就上述事项情况进行了补充披露。独立财务顾问认为，根据中煤华晋提供的相关资料分析，乡宁县人民政府通过享有合资公司净利润40%的方式以解决上述生态环境破坏的补偿问题，不参与华宁焦煤的经营和财务决策，中煤华晋对华宁焦煤的控股权不受影响，对其实施并表符合企业会计准则对控制权的认定要求，利润分配方案符合企业会计准则的相关要求，上述利润分配安排不存在违反公司法等相关法律法规的情形。

四、其他

13、预案披露，截至2015年12月31日，中煤华晋实际占有和使用的尚未办理产权证明的房产合计建筑面积为298,490.30平方米。山焦集团承诺，将对前述资产权属问题而导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。请补充披露：（1）前述尚未办理产权证明的房产占标的资产全部建筑面积的比例及估值情况；（2）前述未取得房屋所有权证房产未办理或未取得产权证明的原因，是否存在实际取得障碍，若无，预计取得相关权证时间；（3）说明前述资产权属问题导致的山西焦化享有投资收益额减少部分的具体测算过程及山焦集团承诺的补偿方式。

回复：

（1）前述尚未办理产权证明的房产占标的资产全部建筑面积的比例及估值情况

中煤华晋房屋建筑总体建筑面积313,080.75平方米，预评估价值合计为570,444,320元。中煤华晋实际占有和使用的尚未办理产权证明的房产合计建筑面积为298,490.30平方米，占中煤华晋房屋建筑总体建筑面积的95.34%，该部分房产合计预评估价值为650,407,340元，占房屋建筑预评估价值的87.71%。

（2）前述未取得房屋所有权证房产未办理或未取得产权证明的原因，是否存在实际取得障碍，若无，预计取得相关权证时间

中煤华晋未办理产权证书的房产位于公司矿区，产权权属不存在争议。公司在项目建设过程中采取矿区整体规划、总体设计并报山西省煤炭工业厅批复开工建设，由山西省发改委完成验收工作。

中煤华晋一直在积极推动有关房产产权的完善工作，根据企业与所在地政府房屋主管部门的沟通，办理相关房产的产权证书，需要满足一系列的条件，包括提供当地主管部门认可的建设工程规划许可证、建设工程竣工规划许可证、竣工验收报告、房屋质量安全鉴定报告、房屋测绘报告等，目前公司拥有的整体规划、批复及验收等文件或者是以公司分立之前的华晋焦煤名义，或者相关文件的审批单位与当地房屋主管部门的要求不一致，办理房产产权所需的审批程序和前置文件较多。

根据中煤华晋出具的说明，公司办理房屋所有权证书不存在实质性障碍。但鉴于完善产权证书需要的前置文件较多，需要协调的主管部门较多，相关工作正在积极推动，但目前尚无法合理预计完成全部房产证办理的时间。

（3）说明前述资产权属问题导致的山西焦化享有投资收益额减少部分的具体测算过程及山焦集团承诺的补偿方式

上述房产后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括：

1）有关房产办理产权登记证书过程中产生的费用支出；

2）因未办理房产产权证书而受到相关主管部门的处罚；

3）其他与房产产权瑕疵相关的直接费用成本支出。

在山焦集团本次重组的业绩补偿期限内，发生上述有关成本费用的当年，山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的上述房产产权相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在次一年的6月30日前补偿予山西焦化。

山西焦化在《重组预案（修订稿）》“第四节标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、房产权属情况”之“2、房产权属情况”中补充披露了上述情况说明。

独立财务顾问发表核查意见如下：经核查，山西焦化已经在《重组预案（修订稿）》中就上述事项情况进行了补充披露。独立财务顾问认为，中煤华晋房屋产权未完善的情况属于公司历史遗留问题，相关房产位于公司矿区，产权权属不存在争议，房产产权完善工作不存在实质性障碍，同时山焦集团已经就相关产权瑕疵可能对上市公司及其股东利益的损失问题出具明确补偿承诺。上述产权瑕疵问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，不会对上市公司及全体股东利益造成重大不利影响。

14、预案披露，标的资产中煤华晋目前存在重大未决诉讼。运城聚晟能源有限责任公司诉称中煤华晋2012年6月在其建设用地范围内施工、挖桩坑，因延长改造导致其财产损失2,000万元。目前该案处在中止审理状态。请补充披露案件中止审理的具体原因，标的资产是否对未来可能担负的义务充分计提预计负债。若否，请说明上述事项对本次交易作价的影响。请财务顾问发表意见。

回复：

2014年2月26日，运城聚晟能源有限责任公司向运城市中级人民法院提出民事诉讼状，认为中煤华晋铁路线建设过程中阻挡了其铁路专用线正常延长改造，给对方造成损失，要求中煤华晋赔偿其损失2,000万元。2014年11月18日，中煤华晋接到运城市中级人民法院民事裁定书（2014运中商初字第44号），运城市中级人民法院在审理上述案件中，原告运城聚晟能源有限责任公司对该案涉及土地提起确权行政诉讼一案尚未审结，由于该行政诉讼案审理结果是本案审理依据。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第五项之规定，裁定本案中止审理。

中煤华晋就建设铁路专用线问题于2010年7月8日与河津市人民政府签订了《王家岭煤矿建设项目铁路专用线用地包干协议》，协议明确河津市人民政府负责中煤华晋铁路专用线建设用地征地、出让、拆迁过程中的一切工作及问题处理，征地及拆迁工作完成后，河津市人民政府及时为中煤华晋办理土地使用权证及其他相关证书手续。2013年3月2日，河津市国土资源局为中煤华晋办理了河国用（2013）第43号土地使用权证书并附王家岭煤矿项目土地勘测定界技术报告书，该土地使用权证书明确了中煤华晋铁路专用线使用地范围及独占地面积，该土地使用权证书与运城聚晟能源有限责任公司合法拥有土地使用权证书的土地不存在交叉重叠。

基于以上分析，由于中煤华晋铁路线建设过程中与当地政府签订了用地相关手续，并依法取得土地使用权证书，且与起诉人合法拥有土地使用权证书的土地并不存在重叠问题，因此发行人判断，上述诉讼给发行人造成实质性损害的风险较小。因此目前未计提预计负债。

截至本反馈回复出具之日，原告运城聚晟能源有限责任公司向运城市中级人民法院提出变更诉讼请求申请书，将原诉讼请求第一项“判决被告赔偿原告损失2,000万元”变更为“判决被告赔偿原告损失30万元”，其变更理由是认为中煤华晋铁路专用线的桥墩阻挡其铁路专用线的正常延长改造。中煤华晋已经收到相关传票，此案目前恢复审理，但尚未开庭。

基于以上对事实依据的分析，同时原告已经将诉讼金额降低至30万元，上述诉讼案件不会对标的公司的盈利能力造成重大影响。在本次重组过程中，未考虑上述诉讼对交易作价的影响。同时根据本次重组方案的安排，山焦集团将依据资产评估的相关盈利预测假设数据，对标的公司2016年至2018年期间的年度业绩做出承诺，因此即使发生相关诉讼造成中煤华晋承担一定金额损失，山焦集团也将通过业绩承诺来确保本次交易定价不受影响，确保山焦股份及其全体股东的利益不受损害。

山西焦化在《重组预案（修订稿）》“第四节标的资产”之“四、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”之“2、重大诉讼情况”中补充披露案件中止审理的具体原因及目前的最新进展和对本次交易的影响情况。

独立财务顾问内发表核查意见如下：经核查，山西焦化已经在《重组预案（修订稿）》中就上述诉讼事项的最新进展情况进行了补充披露。独立财务顾问认为，本次诉讼金额已经下降至30万元，同时中煤华晋合法拥有相关土地的产权，该诉讼事项对本次交易作价不存在重大影响。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年4月27日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-033号

山西焦化股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2016年4月6日披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其摘要（具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告），并于2016年4月14日收到上海证券交易所下发的《关于对山西焦化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0368号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司对预案进行了修订、补充和完善。：

现将预案补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义）：

1、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”之“1、中煤华晋下属王家岭矿”中补充披露了山西省国土资源厅要求缴纳王家岭矿采矿权证价款的期限、山西省国土资源厅发文要求两股东缴纳王家岭采矿权价款的原因、前述价款全部缴纳是否为取得王家岭矿长期采矿许可证的前置条件等情况的说明。

2、在预案“第四节 标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”之“（二）历史沿革”中补充披露了采矿权价款出资到位情况的说明。

3、在预案“重大风险提示”之 “七、公司经营和业绩变化的风险”和“第九节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中，补充披露“关于采矿权资源价款分期缴纳的风险”。

4、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”之“3、华宁焦煤下属华宁煤矿”中补充披露关于华宁矿办理长期采矿许可证取得或现有短期采矿许可证续期是否存在实质障碍的说明。

5、在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”中增加“五、资产评估过程中相关问题的说明”，补充说明了选择基础资产法作为作价依据的合理性分析、标的资产是否存在经济型贬值及其对评估值的影响、本次交易作价是否考虑少数股权折价的影响、采矿权价款分期缴纳对估值的影响等内容。

6、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”中增加披露分期缴纳采矿权价款是否影响采矿权权属的认定、相关责任主体缴纳采矿权价款的缴付能力分析等补充说明。

7、在预案“第四节 标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”之“（五）主要财务数据”中增加披露关于公司应收账款及存货相关情况的说明。

8、在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、预估结果”之“（一）资产基础法预评估结果”中补充披露各主要资产和负债的增值额、增值率，并分析具体增值原因及其合理性。

9、在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”中增加“六、标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况对比分析”，补充披露标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况，说明交易作价的合理性。

10、在预案“第八节 管理层讨论与分析”中增加“三、管理层关于标的资产行业发展情况的分析”，补充披露管理层关于标的资产所处煤炭行业的行业特点和经营情况的讨论与分析；标的资产业绩下滑与同行业的比较情况；结合标的资产所处行业状况、报告期内业绩下滑情况、未来盈利能力情况等，管理层关于本次收购对公司影响的具体讨论与分析等内容。

11、在预案“第四节 标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”中增加了中煤华晋的煤炭资源储量及产销量情况；中煤华晋的行业地位及竞争优势分析；王家岭煤矿的煤矿品质、开采容易度、工艺先进性的具体说明以及煤价波动对公司经营业绩的敏感性分析。

12、在预案“第四节 标的资产”之“二、中煤华晋下属公司基本情况”之“（三）华宁焦煤基本情况”中增加披露“5、关于华宁焦煤利润分配相关问题的说明”，就公司与当地政府关于华宁焦煤利润分配安排的协议效力期限，标的资产中煤华晋是否能对华宁焦煤构成控制并纳入合并范围，标的公司报表层面如何确认和计量对华宁焦煤51%股权投资以及投资收益，乡宁县人民政府是否承担和享有华宁焦煤40%的经营业绩波动风险，是否享有对应的表决权、收益权，是否参与华宁焦煤的经营和财务决策，在中煤华晋报表层面和在华宁焦煤报表层面对该部分收益上缴的具体会计处理方式等问题进行了补充披露。

13、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、房产权属情况”之“2、房产权属情况”中补充披露尚未办理产权证明的房产占标的资产全部建筑面积的比例及估值情况；前述未取得房屋所有权证房产未办理或未取得产权证明的原因，是否存在实际取得障碍以及预计取得相关权证时间；说明了前述资产权属问题导致的山西焦化享有投资收益额减少部分的具体测算过程及山焦集团承诺的补偿方式。

14、在预案“第四节 标的资产”之“四、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”之“2、重大诉讼情况”中补充披露案件中止审理的具体原因及目前的最新进展和对本次交易的影响情况。

15、在预案重大事项提示“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”中更新了山焦集团关于中煤华晋房产瑕疵相关问题的承诺，增加了山焦集团关于王家岭矿采矿权资源价款缴纳的相关承诺。

16、在预案“第四节 标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”中补充更新了中煤华晋工商登记变更完成的最新情况。

17、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”之“2、韩咀煤业下属韩咀煤矿”更新了韩咀煤矿竣工验收的信息披露。

预案摘要的相关内容已依据修订后的预案相应修订。修订后的预案及其摘要的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年4月27日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-034号

山西焦化股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）因第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）筹划涉及公司的重大事项，公司股票于2015年12月30日起停牌。2016年1月7日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年1月7日起连续停牌不超过30日。2016年2月6日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年2月6日起继续停牌不超过一个月。由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内复牌，2016年2月26日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月6日起继续停牌不超过一个月。2016年3月5日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司已按规定每五个交易日发布一次重组事项的进展情况。

2016年4月1日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。详细情况请查看公司于 2016 年4月6日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。同时公司发布了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的提示性公告》，公司股票继续停牌。

2016年4月14日，公司收到上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0368号）（以下简称“《问询函》”），公司组织了相关人员对《问询函》中提出的问题进行了回复，并对本次《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订及补充，修订后的预案及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年4月27日开市起复牌。

公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过并上报中国证监会核准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年4月27日