凯迪生态环境科技股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-36
凯迪生态环境科技股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2016年4月20日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第八届董事会第八次会议的通知。
2、会议于2016年4月26日在凯迪大厦708会议室召开。
3、出席本次董事会的董事应到9人，实到9人。
4、本次董事会由董事长李林芝女士主持召开，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于凯迪生态2015年年度董事会工作报告的议案》
详见于同日披露在巨潮资讯网上的公告，该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于凯迪生态2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于凯迪生态 2015年年度报告和年度报告摘要的议案》
详见于同日披露在巨潮资讯网上的公告，该议案需提交股东大会审议 。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
4、审议通过了《关于凯迪生态2015年度财务决算报告的议案》
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票， 反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于凯迪生态2016年度财务预算报告的议案》
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票， 反对 0 票，弃权 0 票
6、审议通过了《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案》
详见于同日披露在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《公司审计委员会关于中审众环会计师事务所有限公司从事 2015年度审计工作的总结报告的议案》
在本年度审计过程中，中审众环会计师事务所有限公司严格按照 既定的时间安排和工作计划实施了年度审计，并在约定时限内完成了所有的审计工作。在审计过程中审计小组能够按照审计准则的要求保 持审计的独立性，实施必要的审计程序，取得充分适当的审计证据， 最后对公司 2015年财务报告发表了标准无保留意见，圆满完成了本次审计工作。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
8、审议通过了《关于2016年度授权法定代表人决定公司银行及其他金融机构授信的议案》
同意公司根据历届董事会做出的授权办法，董事会授权法定代表 人（董事长）可以在董事会审议通过的项目范围内，结合公司的资金需求，代表公司与银行及其他金融机构签订总额不超过250亿元的授信额度协议，并签署贷款、担保、抵质押、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、租赁、信托等银行及其他金融机构业务相关的法律文件。
该议案需提交股东大会审议，授权期限为股东大会通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
9、审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
详见于同日披露巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
10、审议通过了《2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》
详见于同日披露巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
11、审议通过了《内部控制审计报告》
详见于同日披露巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
12、审议通过了《独立董事述职报告》
详见于同日披露巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定 2015 年度审计费用的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，其为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，审计结果符合公司实际情况。为保障公司财务审计工作的连续性，公司董事会拟续聘该会计师事务所为公司 2016年度审计机构。2015 年度报酬额将根据审计、内控、及重大资产重组进展的实际情况来确定，金额为 160-500 万元之间。为审计工作发生的差旅费用由公司另行承担。
独立董事已就相关事项发表独立意见，详见同日披露于巨潮咨询网的相关公告。
表决结果：同意9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
14、审议通过了《 关于2016年度对控股子公司增加担保额度的公告》
详见于同日披露巨潮资讯网的公告，该议案需提交股东大会审议 。
表决结果：同意9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
15、审议通过了《关于与武汉凯迪电力工程有限公司关联交易的公告》
关联董事回避表决，详见于同日披露巨潮资讯网的公告，该议案需提交股东大会审议 。
表决结果：同意4 票， 反对 0 票，弃权 0 票
16、审议通过了《关于关于投资设立武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）的议案》
详见于同日披露巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
17、审议通过了《关于参与投资设立嘉兴东润恒君投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》
详见于同日披露巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
18、审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审核，董事会认为：2015 年度公司按照《募集资金使用管理制度》等相 关规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。
独立董事已就相关事项发表独立意见，详见同日披露于巨潮咨询网的相关公告，该议案需提交股东大会审议 。
表决结果：同意9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
19、审议通过了《关于提起召开 2015 年度股东大会的议案》
详见于同日披露巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2016年4月26日
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-38
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于与武汉凯迪电力工程有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2011年12月19日武汉凯迪电力股份有限公司（现已更名为凯迪生态环境科技股份有限公司）（以下简称“凯迪生态”、“公司”）作为分包方与武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称：“凯迪工程”）签订《越南升龙 2×300MW 燃煤火电厂合作协议》。相关协议内容详见2011年12月26日在巨潮资讯网上披露的《武汉凯迪电力股份有限公司越南升龙项目关联交易公告》。现根据项目实际情况将在原交易内容范围进行补充增加。凯迪生态向凯迪工程增加在升龙EPC合同范围内的（除原合同已明确约定为乙方范围的和由项目现场当地采购的）其他所有设备、材料的供货。本次交易金额为11200万美元（壹亿壹仟贰百万美元整）；结算时按人民币结算，汇率为固定汇率，即美元：人民币=6.4936：1该价格为固定含税价格，包含原合同约定的所有费用，折合人民币72,728.32万元。
鉴于凯迪生态与凯迪工程均是阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称：“阳光凯迪”）的子公司，是同受一方控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
该议案经第八届董事会第八次会议决议审议通过。
鉴于阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）系本公司的控股股东，且董事李林芝女士、唐宏明先生、罗廷元先生、陈义生先生系阳光凯迪委派，徐尹生先生系凯迪工程董事兼总经理，因此在审议该议案时，上述董事回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联董事审议并通过了本次关联交易议案。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东阳光凯迪新能源集团有限公司将回避表决。
公司独立董事厉培明先生、徐长生先生、张兆国先生同意本次关联交易，并发表了独立意见（参见本公告“独立董事事前认可情况和发表的独立意见”部分）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
1.关联人基本情况。
名称：武汉凯迪电力工程有限公司
成立日期：2004 年 9 月 29 日
企业类型：有限责任公司
注册地及主要办公地：武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特 1 号
法人代表：陈义龙
注册资本：人民币 80,000 万元
企业法人营业执照注册号：420100000046380
经营业务范围：电力工程建设管理、咨询及技术服务；电站设备的
设计、制造、销售；货物进出口、技术进出口。
股东情况：阳光凯迪新能源集团有限公司持有凯迪工程100%股权。
2、主要业务最近三年发展状况：
凯迪工程是一家拥有核心技术的系统集成型工程公司。公司从 2004年开始储备先进的循环流化床燃烧技术，在广泛消化吸收国内外先进洁净煤燃烧技术的基础上，从事循环流化床技术开发和研制工作。目前公司已经拥有 100MW、135MW 等级自主知识产权的循环流化床锅炉技术，并形成了从 35t/h～480t/h 锅炉系列产品。公司循环流化床燃烧技术在国内外处于领先地位，研发的循环流化床锅炉技术能够适用于劣质煤燃料和生物质燃料。公司凭借循环流化床燃烧技术、工程设计优化以及系统集成上的优势，近三年承接了近 20 个境内外 EPC 项目。伴随着公司境内外业务的拓展，公司经营也出现了持续稳健的增长。凯迪工程 2015年三季度营业收入 93636.07万元、净利润1.25亿元、年末净资产410497.53万元。
3、关联关系：公司与凯迪工程均是阳光凯迪新能源集团有限公司的子公司，是同受一方控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。
凯迪工程按照国际市场的中标价格作为升龙 EPC 合同的定价依据。
鉴于凯迪生态在境内外电厂建设方面具有良好的运作及管理经验，为了更好地履行升龙 EPC 合同，凯迪工程将升龙 EPC 合同中部分工作分包给凯迪生态。此次新增分包项目及金额为：设备及材料款11,200万美元，按2015年12月31日汇率计算，折合人民币72,728.32万元（分包额占升龙EPC合同额的17.36%）。
2、交易价格和交易结算方式。
（1）交易价格
本次交易的价格为 11,200万美元。
（2）交易结算方式
合同预付款为合同总额 10%。设备及材料采购款项按照装船 30%、到场 60%的比例，在甲方收到业主支付的该笔款项后，由甲方向乙方进行支付。调试及人员培训费用按里程碑节点进行支付。
3、关联交易协议签署情况。
在提请股东大会审议后，经甲、乙双方盖章签字生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易项目为升龙项目的进展补充交易，为保证升龙项目进展的持续性，鉴于凯迪生态在越南冒溪项目、越南升龙项目中形成的完善的采购平台，有助于降低升龙项目的成本，提供升龙EPC项目的建设进度。
五、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易
本年年初至披露日与本次交易关联方之间未发生关联交易。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事厉培明先生、徐长生先生、张兆国先生事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
1、本公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会投票表决时，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决并通过了关联交易议案。
2、本次关联交易有利于上市公司的发展。公司具有承接境外项目的丰富经验和稳定团队，能够对项目风险进行控制，确保项目按期保质完成。同时，升龙项目也将提高公司在电厂建设方面的盈利能力，并对公司未来持续稳健的经营起到积极的作用。
3、本次关联交易定价公允。该交易定价为凯迪工程参与项目竞标后国际市场竞标后的中标价格，因此公司本次关联交易依据符合市场定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条及本公司《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
七、董事会意见
董事会认为，本次关联交易的实施有利于公司整体盈利能力的提升及持续经营能力的增强。本次交易以市场定价为基础，是合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1、本公司第八届董事会第八次会议决议
2、本公司第八届监事会第四次会议决议
3、经独立董事签字确认的关联交易独立意见
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2016年4月26日
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-39
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于2016年度对控股子公司
增加担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
重要内容提示：
●被担保人名称：51 家子公司（明细详见“一、担保情况概述项”）
●本次拟新增的担保金额：972000万元
●本次无反担保
●对外担保累计金额：截止 2016 年4月 26日，公司实际发生担保金额为 298,913.25万元（不含本次担保）
●对外担保逾期的累计金额：无
●提供担保方式：提供连带责任保证担保，包括不限于公司对控股子公司的股权投资、信贷融资、应付票据、应付款及履约款等提供担保。
●本次担保事项已经公司第八届第八次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过该项议案后，公司在本年度担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
●担保额度的有效期限为自2015年年度股东大会通过之日起至2016年年度股东大会召开之日。
一、担保情况概述：
2015年7月，公司资产重组完成，公司规模进一步扩大，新注入154 家标的公司净资产合计 505,806.55 万元。根据公司下一步生产经营计划、项目建设投入以及与银行、信托、租赁等融资机构的协商情况,公司拟为控股子公司贷款提供担保。担保方式可以为：提供连带责任保证担保、以公司对控股子公司的股权投资提供股权质押担保。(以子公司贷款当期对应的注册资本为限)。
注：公司为子公司提供的流动资金贷款担保包含银行及其他融资机构在内的票据等其他信贷业务。
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二、被担保人基本情况
1．公司名称：兴安县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期：2012年3月19日
法定代表人：陈义生
注册资本：1200万元
注册地址：兴安县界首镇界首产业园
公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资、生物质能源产品投资和开发；有机农业基地建设。
与本公司关联关系:兴安凯迪为本公司的全资子公司。
该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:
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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
2．公司名称：谯城凯迪生物质发电有限公司
成立日期：2014年12月8日
法定代表人：陈义生
注册资本：1000万元
注册地址：谯城区大杨镇
公司主要经营范围:生物质电厂的建设。
与本公司关联关系:谯城凯迪为本公司的全资子公司。
该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:
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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
3．公司名称：利辛凯迪生物质发电有限公司
成立日期：2014年12月4日
法定代表人：陈义生
注册资本：1000万元
注册地址：利辛县城关镇
公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质电厂的建设
与本公司关联关系:利辛凯迪为本公司的全资子公司。
该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:
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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
4．公司名称：全椒县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期：2007年5月24日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：安徽省滁州市全椒县武岗镇熊刘村（工业集中区）
公司主要经营范围:绿色能源开发与管理
与本公司关联关系:全椒凯迪为本公司的全资子公司。
该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:
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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
5．公司名称：埇桥凯迪生物质发电有限公司
成立日期：2015年6月1日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：安徽省宿州市埇桥区灰古镇八张村
公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物电厂的建设与营运
与本公司关联关系:埇桥凯迪为本公司的全资子公司。
该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:
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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
6．公司名称：竹溪凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期：2010年6月10日
法定代表人：陈义生
注册资本：1000万元
注册地址：竹溪县城关镇人民路38号
公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发。
与本公司关联关系:竹溪凯迪为本公司的全资子公司。
该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:
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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
7．公司名称：瑞金凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期：2009年11月19日
法定代表人：陈义生
注册资本：1000万元
注册地址：江西省瑞金市锦江小区
公司主要经营范围:绿色能源开发与管理
与本公司关联关系:瑞金凯迪为本公司的全资子公司。
该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:
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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
8．公司名称：石门凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期：2010年11月25日
法定代表人：陈义生
注册资本：2000万元
注册地址：湖南省常德市石门县楚江镇中渡居委会（中国银行办公楼五楼）
公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，有机农业基地建设。
与本公司关联关系:石门凯迪为本公司的全资子公司。
该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:
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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
9．公司名称：勉县凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期：2010年6月8日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：陕西省汉中市勉县周家山镇柳丰村
公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发。
与本公司关联关系:勉县凯迪为本公司的全资子公司。
该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:
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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
10．公司名称：平乡凯盈绿色能源开发有限公司
成立日期：2011年6月20日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：平乡县文明路东段
公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设。
与本公司关联关系:平乡凯盈为本公司的全资子公司。
该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:
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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
11．公司名称：浦北凯迪绿色能源开发有限公司
成立日期：2012年1月10日
法定代表人：陈义生
注册资本：8100万元
注册地址：浦北县小江镇立新街3号
公司主要经营范围:绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设。
与本公司关联关系:浦北凯迪为本公司的全资子公司。
该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:
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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
12．公司名称：平陆凯迪新能源开发有限公司
成立日期：2006年11月29日
法定代表人：陈义生
注册资本：26637万元
注册地址：平陆县张店镇风口村
公司主要经营范围：风力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
与本公司关联关系：平陆凯迪为本公司的全资子公司。
该公司2014年及2015年9月30日的主要财务指标如下:
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根据该公司财务报告和资料显示,该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等 或有事项。
13．公司名称：望江凯迪新能源开发有限公司
成立日期：2011年3月11日
法定代表人：陈义生
注册资本：6000万元
注册地址：安徽省安庆市望江县经济开发区高士路一号
公司主要经营范围：风力发电
（下转166版）
