兴业证券股份有限公司
（上接168版）
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1012号文核准，并经深圳证券交易所同意，由联席主承销商兴业证券股份有限公司牵头，与中信证券股份有限公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开结合发行人民币普通股（A 股）14,000万股股份，每股发行价为9.90元，募集资金总额为1,386,000,000.00元，扣除发行费用7,890,366.11元后的实际募集资金净额为1,311,301,633.89元。上述资金到位情况业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并出具众环验字（2015）010059号的验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：元
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截止2015年12月31日，公司募集资金专户银行存款余额为2,705.72元，募集资金专户实际余额为2,705.72元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《武汉凯迪电力股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理制度》”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经公司第七届董事会第四十六次会议、2014年第二次临时股东大会决议审议通过，公司在中国银行武汉洪山支行（账号566467875024）开设了1个募集资金存放专项账户。
截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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（三）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年8月与保荐机构兴业证券股份有限公司、中国银行武汉洪山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
报告期内，公司实际使用募集资金人民币131,130.10万元，具体详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露相关事项说明
2015年7月10日，公司与华融渝富签订借款合同，借款合同金额为27,292.11万元。合同约定华融渝富可通过其或第三方的账户，将上述金额借款汇入公司收款账户，公司亦可直接使用募集账户中应偿还给华融渝富的资金。公司收到华融渝富或第三方账户汇入的款项后，或者公司使用了募集账户中应偿还给华融渝富的资金后，华融渝富即完成出借款项义务。
2015年7月15日公司将募集资金账户中应支付给华融渝富的资金人民币27,292.11万元、补充流动资金的33,269.61万元及发行费用789.04万元转到公司在建行武汉江岸支行所开账户内。
2015年8月6日，公司将27,292.11万元人民币转入公司开立的募集资金专用账户。2015年8月7日，公司通过募集资金专用账户将27,292.11万元支付给华融渝富。
经核查，本独立财务顾问认为：根据公司与华融渝富签订的借款合同，公司可通过直接使用募资资金中应付华融渝富的现金对价完成双方资金借用协议，且公司已于2015年8月7日将上述借款通过募集资金专户按照募集资金披露用途向华融渝富支付现金对价，不存在变相改变募集资金用途的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪生态2015年度募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：承诺投资项目在本次募集资金中为购买的资产，募集资金用途为支付交易对价及补充流动资金，承诺投资项目实现的效益即购买资产本年实现的净利润。
注2：林业资产为本公司的林业分部，即经营能源林基地投资建设的全部15家公司。
注3：风水电资产为本公司的风水电发电分部，即经营风力和水力发电的全部11家公司。
注4：生物质资产为本公司的生物质发电分部，即经营生物质发电的德安县凯迪绿色能源开发有限公司和天门市凯迪绿色能源开发有限公司2家公司。
保荐代表人 李勇 陈静雯
兴业证券股份有限公司
年 月 日
兴业证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之2015年度
业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1012号）的核准，武汉凯迪电力股份有限公司（2015年8月7日经第七届第五十三次董事会审议通过变更公司名称为“凯迪生态环境科技股份有限公司”，以下简称“凯迪生态”或“公司”）向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计 15 名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对补偿义务人作出的关于从中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）处收购的在建林业资产（以下简称“林业标的公司”）的2015 年度盈利预测实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、盈利预测补偿的主要条款
（一）利润承诺数
2015年4月13日，中盈长江与凯迪生态签订了《盈利预测补偿协议》，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。
（二）利润补偿的确定
各方同意，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪生态应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。
补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
（三）补偿的实施
凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：
（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；
（2）以凯迪生态未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。
二、盈利预测的实现情况
根据中审众环会计师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2016）010947号），林业标的资产2015年度利润表中扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为6,502.61万元，占中盈长江承诺完成净利润的80.73%，林业标的资产2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润未达到业绩承诺。
三、兴业证券对盈利预测实现情况的核查意见
通过核查凯迪生态与中盈长江签署的《盈利预测补偿协议》以及中审众环会计师事务所出具的众环专字（2016）010947号《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，兴业证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的林业标的资产2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润未达到交易对方对其的业绩承诺水平，盈利预测完成率为80.73%，交易对方中盈长江需按协议约定方式对上市公司进行业绩补偿。
财务顾问主办人：李勇 陈静雯
兴业证券股份有限公司
年 月 日
