海宁中国皮革城股份有限公司

2016-04-27 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人任有法、主管会计工作负责人顾菊英及会计机构负责人(会计主管人员)梁晓蕾声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

1、货币资金比年初增加59,669.62万元，增长85.23%，系报告期内公司发行短期及超短期融资券所致；

2、应收利息比年初增加1,156.86万元，增长388.40%，系报告期内公司计提应收定期存款利息所致；

3、短期借款比年初增加2,119.24万元，增长99.82%，系报告期内公司银行借款增加所致；

4、预收账款比年初减少28,985.16万元，下降32.44%，系公司及子公司上年度预收租金本期部分结转收入所致；

5、应付职工薪酬比年初减少1,288.06万元，下降78.90%，系公司及子公司计提的2015年度奖金已在报告期内发放所致；

6、应交税费比年初减少7,907.65万元，下降36.38%，系公司2015年度计提的税金在报告期内部分缴纳所致；

7、其他流动负债比年初增加80,023.03万元，增长62.89%，系公司发行短期及超短期融资券所致。

二、利润表项目

1、财务费用比上年增加1,082.00万元，增长531.21%，系报告期内公司及子公司为新市场开发建设的不断投入加大了融资，融资成本增加所致；

2、资产减值损失比上年增加23.80万元，增长89.50%，系报告期内公司及子公司坏帐准备冲回减少所致；

3，营业外收入比上年减少1,086.35万元，下降30.66%，系报告期内公司及子公司收到财政奖励减少所致。

三、现金流量表项目

1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少12,296.71万元，下降343.77%，主要系子公司佟二堡公司上年同期已预收下一年租金而今年时间延后所致；

2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少23,357.50万元，下降795.92%，主要系报告期内公司工程项目后续建设支出增加所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加92,083.60万元，增长2,345.10%，主要系报告期内发行短期、超短期融资券及银行贷款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（1）根据2015年12月11日召开的公司第三届董事会第十九次会议决议，公司拟设立全资子公司，由其负责开展健康项目投资、健康管理等业务。详细情况请见公司于2015年12月12日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第十九次会议决议公告》和《关于设立海宁皮革城健康产业投资有限公司的公告》。截止本报告披露之日，公司全资子公司海宁皮革城健康产业投资有限公司已办妥工商设立登记手续。海宁皮革城健康产业投资有限公司于2016年1月5日与自然人李小六及海宁市康宁投资有限公司签订了《关于成立海宁皮城康复医院（管理）有限公司的合作协议》，拟成立合资公司，由其开展康复医疗专科服务业务。详细情况请见公司于2016年1月6日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司海宁皮革城健康产业投资有限公司签署合作协议的公告》。

（2）公司于2015年5月5日、2015年6月12日分别召开了第三届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据该方案，公司拟非公开发行A股股票数量不超过8,994.69万股，募集资金总额为不超过174,137.20万元，发行价格为19.36元/股，详细情况请见公司于2015年5月6日、2015年6月13日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。由于自上述事项公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，并与发行对象、保荐机构等友好协商，公司于2015年9月28日、2015年12月28日分别召开了公司第三届董事会第十六次会议和2015年第二次临时股东大会，批准终止上述非公开发行，并筹划新的非公开发行A股股票方案，详细情况请见公司于2015年9月29日、2015年12月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。截止本报告披露之日，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，并已就该反馈意见要求向中国证券监督管理委员会报送了反馈意见回复材料，详细情况请见公司于2016年4月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》，以及同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于<海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年1-6月经营业绩的预计

2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

海宁中国皮革城股份有限公司

董事长：任有法

2016年4月27日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2016－016

海宁中国皮革城股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2016年4月25日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议在公司会议室举行，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2016年4月15日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生主持。与会董事以传真方式通过以下议案：

一、审议通过《关于审议公司2016年第一季度季度报告的议案》。

《2016年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于批准解除<北京新海宁皮革商贸有限公司股权转让及合作开发北京海宁皮革城之协议书>并签署新<协议书>的议案》。

拟同意公司解除原《北京新海宁皮革商贸有限公司股权转让及合作开发北京海宁皮革城之协议书》，并与银邦投资股份有限公司、北京新海宁皮革商贸有限公司及北京海宁皮革城有限公司签署新的《协议书》，转让公司所持有的北京新海宁商贸的股份。

详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为2016－019的《关于解除<北京新海宁皮革商贸有限公司股权转让及合作开发北京海宁皮革城之协议书>并签署新<协议书>的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于调整公司本次非公开发行A股股票发行价格与发行数量的议案》。

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟对2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格与发行数量进行调整。

详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为2016－020的《关于调整非公开发行A股股票发行价格与发行数量的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》。

详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为2016－021的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《海宁皮城非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。

结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的发行价格、发行数量进行调整，以及根据公司已披露2015年年度报告修订了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员就填补回报措施作出了承诺。

详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为2016－022的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告（修订稿）》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《海宁皮城董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司暂缓召开股东大会审议本次调整非公开发行A股股票价格相关事宜的议案》。

鉴于公司本次调整非公开发行A股股票发行价格与发行数量等事宜尚需取得浙江省相关国有资产监督管理部门的批准，公司董事会决定暂缓发出召开公司股东大会审议本次调整非公开发行A股股票价格相关事宜的通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定立即召开会议并及时发出召开公司股东大会的通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董事会

2016年4月27日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2016－017

海宁中国皮革城股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2016年4月25日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第三届监事会第十四次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2016年4月15日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以传真方式通过以下议案：

一、审议通过《关于审议公司2016年第一季度季度报告的议案》。

监事会经审核后认为，董事会编制和审核海宁中国皮革城股份有限公司2016年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于调整公司本次非公开发行A股股票发行价格与发行数量的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。

基于本次非公开发行股票方案的调整，公司监事会同意再次调整本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施。公司全体董事、高级管理人员就填补回报措施作出了承诺。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

监事会

2016年4月27日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2016－019

海宁中国皮革城股份有限公司

关于解除《北京新海宁皮革商贸有限公司

股权转让及合作开发北京海宁皮革城之协议书》

并签署新《协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、基本情况

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年1月13日与银邦投资股份有限公司（以下简称“银邦公司”）签订了《北京新海宁皮革商贸有限公司股权转让及合作开发北京海宁皮革城之协议书》（以下简称“《股权转让及合作协议书》”），以人民币2,654.24万元收购银邦公司持有的北京新海宁皮革商贸有限公司（以下简称“北京新海宁商贸”）53%的股权。（详见公司于2012年1月11日披露的编号为2012－002的《对外投资公告》）。

根据公司新的发展战略以及北京海宁皮革城项目推进的实际情况，公司拟与银邦公司解除上述《股权转让及合作协议书》，并与银邦公司、北京新海宁商贸及北京海宁皮革城有限公司（以下简称“北京海宁公司”）签订新的《协议书》（以下简称“《新协议书》”），转让本公司所持有的北京新海宁商贸的股份。

该事项已经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交本公司股东大会审议表决。该事项不构成关联关系，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方

1、银邦公司

银邦公司成立于2008年8月13日，法定代表人：谢秉艾，注册资本：人民币5,000万元，住所为：北京市大兴区采育镇大街8号241室，经营范围为：项目投资；投资咨询；企业咨询；企业管理；招投标代理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；计算机技术开发，节能技术开发，技术推广，技术服务；销售机械电子产品、通讯设备、计算机软硬件及外围设备、五金交电、建筑材料。银邦公司股东为自然人傅昌平以及陕西艾德投资发展有限公司。银邦公司及其股东与本公司及董事会、管理层不存在关联关系。

2、北京新海宁商贸

北京新海宁商贸成立于2011年3月17日，法定代表人：孙宇民，注册资本：人民币5,008万元，经营范围为：市场开发经营及物业管理等。北京新海宁商贸为本公司控股子公司。该公司详细情况请见公司于2016年4月20日披露的《2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”中的“七、主要控股参股公司分析”。

3、北京海宁公司

北京海宁公司成立于2012年3月30日，法定代表人：孙宇民，注册资本：人民币5,008万元，经营范围为：销售皮革制品；投资管理；物业管理；房地产开发。北京海宁公司为北京新海宁商贸通过协议控制的企业。

三、拟解除的《股权转让及合作协议书》及北京海宁皮革城项目相关情况

2011年3月17日，银邦公司在北京市工商行政管理局登记设立北京新海宁商贸,注册资本为5,008万元人民币,实收资本为1,008万元人民币，银邦公司为北京新海宁商贸唯一股东，持有北京新海宁商贸100%股权。2011年12月15日，北京新海宁商贸与北京朝阳区小红门乡经济组织合作联社（以下简称“小红门联社”）、北京科利源工贸公司（以下简称“科利源”）签署《合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），约定三方共同开发小红门乡位于小红门地铁站东、西两侧约330亩土地商业配套项目，并就有关项目建成后的物业归属、使用权等事宜进行了约定。

2012年1月13日，本公司与银邦公司签署《股权转让及合作协议书》，约定由本公司受让银邦公司持有的北京新海宁商贸53%的股权，并就本公司与银邦公司合作开发《合作协议》项下土地事宜进行约定，合作开发北京海宁皮革城项目。本公司根据前述的约定，于2012年2月17日向银邦公司支付股权转让款人民币2,654.24万元，并完成了工商变更登记手续，北京新海宁商贸成为本公司控股子公司。

根据《合作协议》的约定，2012年3月30日，科利源在北京市工商行政管理局登记设立北京海宁公司，注册资本为5,008万元人民币，北京新海宁商贸为其实际控制人。北京海宁公司负责北京海宁皮革城项目的具体实施，截止目前该项目仍处于前期筹建阶段。

四、《新协议书》主要内容

（一）自《新协议书》生效之日起，解除本公司与银邦公司签署的《股权转让及合作协议书》及相关补充协议、备忘录，双方之间的权利、义务终止。

（二）股权转让款：

公司将所持有的北京新海宁商贸2,654.24万元的出资（占北京新海宁商贸注册资本的53%）以32,090,498.89元的价格（其中2,654.24万元为投资额，5,548,098.89元为利息；利息按年利率5%计算，利息计算期限为2012年2月17日至2016年3月31日）转让给银邦公司或银邦公司指定的第三方，因股权转让行为而产生的相关税费由公司、银邦公司或银邦公司指定的第三方按照法律规定承担，银邦公司或银邦公司指定的第三方于本协议签订后三十日内一次性向公司支付前述股权转让款。上述公司应就前述股权转让行为另行签署《股权转让协议》并完成工商变更登记手续。

（三）其他事宜

1、《新协议书》生效后，银邦公司、北京新海宁商贸、北京海宁公司不得使用“海宁皮革城”名义单独或与任何第三方合作以投资、合作、联营等任何形式从事任何商业活动。

2、如银邦公司、北京新海宁商贸、北京海宁公司继续在北京地区投资开发建设皮革专业市场项目，本公司享有优先合作权。

（四）违约责任

银邦公司或银邦公司指定的第三方未按协议约定向本公司支付应付款项的，应向本公司支付违约金，每延迟一天，银邦公司应按本协议约定应付款项金额的万分之五向本公司支付违约金。

（五）生效条件

自公司收到上述协议约定款项且各方有审批权限的部门批准北京新海宁商贸的股权转让后生效。

五、对公司的影响及存在的风险

1、公司与银邦公司解除原《股权转让及合作协议书》，并签订《新协议书》，转让北京新海宁商贸的股权，是基于公司在经济新常态下发展战略的调整，可规避该市场投资建设中的不确定性；

2、公司不排除未来与对方继续合作的可能性；

3、公司将继续做强做大主业，同时把握市场机遇、挖掘创新业态，公司实施内增外拓的战略保持不变。

本次对外投资可能存在的风险：上述事项有待本公司股东会批准，仍存在一定的不确定性。

本公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。

海宁中国皮革城股份有限公司

董事会

2016年4月27日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2016－020

海宁中国皮革城股份有限公司关于调整非公开发行

A股股票发行价格与发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

原议案内容：

“（4）定价基准日、发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月29日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

（5）发行数量

本次非公开发行的股票数量的上限根据募集资金总额与发行底价确定。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。”

调整为：

“（4）定价基准日、发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年4月27日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于9.41元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

（5）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过18,505.55万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。”

《关于调整公司非公开发行A 股股票预案的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董事会

2016年4月27日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2016－021

海宁中国皮革城股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月28日、2015年12月11日和2015年12月28日，分别召开了第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案，并就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，于2015年9月29日公开披露了《海宁中国皮革城股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》；2016年4月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票发行价格与发行数量的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司对2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格与发行数量进行了调整。

2015年12月30日，为贯彻落实国务院关于促进资本市场健康发展和加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的要求，引导上市公司增强持续回报能力，中国证监会发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》。2016年4月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，并对《海宁中国皮革城股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》进行了修订补充。

根据前述内容、公司的经营情况，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了更新和修订，主要修订内容如下：

一、更新了2015年第二次临时股东大会和第三届董事会第十六次会议对发行相关事项的审议情况。

二、补充了公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析以及主要的应对措施和相关承诺。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董事会

2016年4月27日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2016-022

海宁中国皮革城股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及公司采取措施的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《海宁皮城关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》，公开披露本次非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）对公司即期回报的影响和应对措施。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订，具体如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。本次非公开发行募集资金投向中的收购项目短期内可实现一定的效益，但新建项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

（一）财务指标计算主要假设

1、假设本次非公开发行于2016年内完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

2、本次发行的募集资金总额为174,137.20万元，该金额未扣除发行费用。

3、本次发行新增股票数量为18,505.55万股，发行完成后公司总股本将增至130,505.55万股。

4、假设公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平，即 2016 年归属于上市公司股东的净利润为 54,880.27 万元。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

6、以下测算考虑了本次募集资金收购武汉海宁皮革城主要资产和佟二堡16.27%的少数股权对公司生产经营、财务状况的影响，未考虑本次募集资金到账后用于新建项目对公司生产经营、财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响（按发行上限分析），具体情况如下：

单位：万元

■

注： 1、2015年的财务数据来源于公司2015年度审计报告及年报；

2、发行后2016年期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－2015年度现金分红＋2016年度归属于上市公司股东的净利润＋本次非公开发行募集资金总额；

3、2015年每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

4、2016年每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；

5、2016年加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的所有者权益＋期末归属于母公司股东的所有者权益）/2）

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年公司业绩将保持平稳增长态势，但如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么非公开发行股票摊薄后的每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性

1、实施外延式扩张的战略举措

(下转171版)

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2016-018

2016年第一季度报告

170版信息披露