洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接21版）
注：上述云南正和实业有限公司已于2014年12月31日签署了出售协议，目前正在办理交割手续。
截至报告期末，公司的控股子公司如下：
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其中，公司有实际业务经营的控股子公司的基本情况如下：
1、马腾石油股份有限公司
马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company）成立于2010年9月3日，注册资本为80,000,000坚戈，注册地址为：Isatay Square 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街 1/1 号），主营业务为石油勘探与开发。公司通过香港德瑞能源发展有限公司、香港中科能源投资有限公司和中科荷兰能源集团有限公司控制该公司的100%股权控制该公司的95%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年末，该公司资产总额为407,952.07万元，负债总额346,082.00万元，净资产61,870.07万元，2015年度实现营业收入94,828.22万元，净利润6,222.99万元。
2、上海油泷投资管理有限公司
上海油泷投资管理有限公司成立于2014年2月12日，公司目前持有上海市工商行政管理局自贸试验区分局于2014年2月12日颁发的《企业法人营业执照》，注册号为310141000055407，注册资本为人民币30000万元，法定代表人为宁柱，住所地为中国（上海）自由贸易试验区富特北路501号2幢二层O3部位，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限：至2034年2月11日，经营范围为：实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，区内企业间的贸易及贸易代理、转口贸易，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险品）。公司直接持有该公司100%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年末，该公司资产总额为47,298.67万元，负债总额15,808.69万元，净资产31,489.98万元，净利润1,608.75万元。
3、柳州正和物业服务有限公司
柳州正和物业服务有限公司成立于2005年7月6日，注册资本为人民币500万元，法定代表人为陈学云，住所地为柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区2层，经营范围为：物业服务（凭建设行政主管部门核发的在有效期内的资质证书经营）。公司直接持有该公司100%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年末，该公司资产总额为1,066.50万元，负债总额388.82万元，净资产677.68万元，2015年度实现营业收入1,893.32万元，净利润20.99万元。
4、天津天誉轩置业有限公司
天津天誉轩置业有限公司成立于2007年9月17日，注册资本为6223.896万元，法定代表人为宋秉东，住所地为天津港保税区国贸路18号420，经营范围为：物业管理；以自有资金、资产为其他房地产企业贷款提供担保；房地产咨询服务；投资咨询服务；基础设施投资建设和运营维护及提供相关服务；国际贸易；化工产品（化学危险品除外）、建筑材料、机械设备、电子产品、钢材、木制品的批发兼零售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司直接持有该公司100%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年末，该公司资产总额为16,028.02万元，负债总额2,734.20万元，净资产13,293.82万元，2015年度实现营业收入400.00万元，净利润1,284.25万元。
5、广西正和商业管理有限公司
广西正和商业管理有限公司成立于2007年12月13日，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为陈学云，住所地为柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区2层，经营范围为：商业地产项目的营销策划、设计，商业地产项目经营管理，房地产经纪，房屋租赁，商品展览服务；国内贸易；日用百货、纺织品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；接受市场开办者的委托进行市场管理。公司直接持有该公司100%股权。公司直接持有该公司100%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年末，该公司资产总额为9,353.18万元，负债总额4,689.71万元，净资产4,663.48万元，2014年度实现营业收入736.03万元，净利润49.44万元。
6、柳州市精艺建材贸易有限公司
柳州市精艺建材贸易有限公司成立于2010年4月7日，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为黄景源，住所地为柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城B区2层1-10号，经营范围为：项目投资以及对所投资项目进行管理；广告的设计、代理、发布；组织文化艺术交流活动（不含演出）；农业技术的研究开发；建筑材料的销售；土地整理。公司直接持有该公司100%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年末，该公司资产总额为2,891.67万元，负债总额1,924.44万元，净资产967.23万元，2015年度实现营业收入114.90万元，净利润-26.14万元。
7、云南正和实业有限公司
云南正和实业有限公司成立于2010年9月7日，注册资本3,000.00万元，注册地址云南省昆明市西山区白沙路江南春赛马场公园内，法定代表人陈魁，经营范围为项目投资以及对所投资项目进行管理；广告的设计、代理、发布；组织文化艺术交流活动（不含演出）农业技术的研究开发；建筑材料的销售；土地整理。公司直接持有该公司100%股权。2014年12月31日，公司与福建融睿实业有限公司签订相关协议，拟将云南正和实业有限公司转让至福建融睿实业有限公司，目前交易尚在进展中。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年末，该公司资产总额为177,909.31万元，负债总额171,931.53万元，净资产5,977.78万元，2014年度实现营业收入8,543.97万元，净利润538.31万元。
8、克山股份公司
克山股份公司（KoZhan Joint-Stock Company）成立于2001年4月28日，于2014年10月16日变更为股份公司，注册资本约合58,732,492美元，注册地址为：6Floor,31,Pirogov Street,050040,Almaty,Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿拉木图市皮罗戈瓦街31号6楼），主营业务为石油勘探与开发。公司通过控股95%子公司马腾石油股份有限公司控制该公司的100%股权，公司对克山公司的间接持股比例为95%。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东情况
公司控股股东（相对控股）为广西正和实业集团有限公司。广西正和实业集团有限公司成立于2002年9月26日，注册资本4,380万美元，注册地址为：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公室201，经营范围为：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资源资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。截至本募集说明书签署之日，正和国际（香港）集团有限公司持有该公司100%股权。目前，广西正和没有正在开发的房地产项目，仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生出租业务及少量出售业务。
截至本募集说明书签署之日，广西正和持有公司的股份数为665,081,232股，占公司股本总数的29.38%，为公司的控股股东（相对控股）。报告期内，公司的控股股东未发生变化。
截至2015年末，该公司资产总额为468,332.25万元，负债总额289,818.35万元，净资产178,513.90万元，2015年度实现营业收入1,640.44万元，净利润-34,513.79万元（注：上述2015年财务数据未经审计）。
2、实际控制人情况
公司的实际控制人为许玲（HUI LING）。截至本募集说明书签署之日，许玲（HUI LING）通过中国中科国际石油高科技有限公司、香港中科石油天然气有限公司、正和国际（香港）集团有限公司、广西正和实业集团有限公司间接持有公司的股份数为665,081,232股，占总股本的29.38%。
许玲（HUI LING）女士，拥有香港特别行政区永久居留权，生于1963年，证件号：R003XXXX。
HUI Ling(许玲)女士于1992年~1995年担任Hong Kong Bloom Rise Investment Co., Ltd.,董事；1996年~1998年担任Z.K. International Inc. (USA) 董事长；1998年~2002年担任G.C. Concept Inc. (USA)董事长；2009年~至今任职于Zhong Neng International Crude Oil Investment Group Limited；2013年-至今担任CHINA SINO-SCIENCE GROUP以及CHINA SINO-SCIENCE等公司的董事。
报告期内，公司存在实际控制人发生变更的情形，详见本节“二、发行人设立、上市、最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及前十大股东情况”之“（四）报告期内实际控制人变化情况”相关内容。
（二）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
公司与控股股东、实际控制人的股权关系如图：
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（三）控股股东持有发行人股份的质押、冻结情况
广西正和所持公司的股份存在质押的情况。截至本募集说明书签署之日，广西正和共持有公司665,081,232股（其中无限售流通股为469,690,451股，有限售流通股为195,390,781股），广西正和累计质押公司股份为664,690,451股，占广西正和持有公司股份的99.94%。
除上述股份质押、限售情形外，广西正和持有公司的其他股份不存在其他质押、冻结情况，也不存在重大权属纠纷。
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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截至报告期末，公司的董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份或债券。
（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历
1、董事会成员简介
董事长：姜亮先生，1959年出生,教授级高级工程师。中国科学院地球化学专业博士学位,清华大学地球物理专业博士后。姜亮先生在中国石油行业拥有38年的工作经验,1990年至1994年任中石油华北油田勘探研究院勘探室主任,1994年至2003年期间任中海油东海勘探研究院总地质师、副院长。1998年任中海油东海勘探公司经理。2004年至今，主要从事复杂油气田勘探开发和致密油气田的开发工作。姜亮先生也具有丰富的企业管理及跨国项目运营经验,2004年至2008年任BrightOceansPetroleum公司总裁兼中石油对外合作项目“吉林民114油田”联管会副主席和外方首席代表、KyrgyzstanTianYiPetroleum公司总裁兼中方首席代表,2008年至2010年任SinoboEnergy公司总裁。2011年至2013年11月任香港中科石油天然气有限公司总裁，2013年12月至今任公司董事长。
副董事长：张世明先生，1964年1月出生,本科学历,高级经济师。1985年7月-1993年7月,在湖南财经学院会计系任教。1993年7月-2007年8月,在湘财证券有限责任公司工作,其中,1995年7月-2000年1月任公司副总裁兼财务总监,2000年1月-2007年8月任公司总裁。2008年3月-2011年3月,任湖南赛康德生物科技有限公司董事长。2010年1月起,任世荣兆业股份有限公司董事。2015年11月至今任公司副董事长。
董事：孙楷沣先生，1966年出生,清华大学工商管理硕士学位。1987年至2002年在天津市电子仪表局工作,任中外合资企业天津新中电子有限公司生产、技术、研发、投资等部门负责人。2002年至2007年任上海科成企业发展有限公司副总裁。2007年至2012年任天津雷盟实业有限公司执行总裁。2012年至2013年,任中科华康石油有限公司执行董事。2013年至今,任香港中科石油天然气投资集团有限公司执行董事。2015年11月至今，任公司董事兼总裁。
董事：王学春先生，1955年出生,博士。教授级高级政工师，国际财务高级管理师，工商管理博士。1989年至1999年在胜利油田工作，其间曾被派往德国参加学习培训，以及参与组织委内瑞拉等海外项目合作；1999年至2011年在胜利油田担任东胜石油开发集团有限公司副总经理、党委书记、油气集输总厂党委书记等职。分管国外石油勘探开发项目的组织领导工作，在国外石油项目合作的战略制定、项目经济评价、商务谈判等方面具有丰富的知识和经验。2013年12月至今任公司董事兼副总裁。
独立董事：丁贵明先生，1940年出生，教授级高级工程师。毕业于成都地质学院石油地质与勘探专业。1982年任大庆采油六厂研究所所长，1991年任大庆石油管理局副局长，1996年任中国石油勘探局局长，1997年任中国石油总经理助理兼大庆石油管理局局长，2003年任国务院稽查特派员、央企监事会主席。社会兼职方面，丁贵明先生于1996年至2003年担任中国企业家协会副主席，现任中国企业家协会顾问。丁贵明先生曾获中国地质界最高奖—李四光野外奖，并两次获得国家科技进步二等奖，2013年12月至今任公司独立董事。
独立董事：汤世生先生，1956年出生，博士。1981年至1988年任湖南财经学院金融系讲师；1988年至1993年任中国建设银行海南省分行国际业务部副总经理；1993年至1994年任中国建设银行海南省洋浦分行行长；1994年至1995年任中国国际金融有限公司筹备组负责人；1995年至1997年任中国国际金融有限公司副总裁；1997年至2000年任中国信达信托投资公司副总裁；2000年至2006年任中国银河证券有限责任公司副总裁；2006年至2009年任宏源证券股份有限公司董事长；2009年至2012年任北大方正集团高级副总裁，方正证券股份有限公司董事；2011年至2012年任方正资本控股股份有限公司董事长兼CEO。现任北京中科软件有限公司董事长、华多九洲投资管理有限公司董事长，兼任湖南电广传媒股份有限公司、惠生（南京）清洁能源股份有限公司和中信银行（国际）有限公司独立董事，2013年12月至今任公司独立董事。
独立董事：屈文洲先生，1972年6月出生，博士。财务学与金融学教授、博士生导师、经济学（金融学）博士、美国特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）、注册证券投资分析师。曾任职于厦门建发信托投资公司、厦门市博亦投资咨询有限公司总经理、中国证监会厦门特派办上市公司监管处、深圳证券交易所研究员等工作。2003年9月至2005年9月，在清华大学从事博士后研究。2005年至今任职厦门大学，现任厦门大学财务管理与会计研究院副院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任；兼任厦门国际航空港股份有限公司、山东航空股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事，2013年12月至今任公司独立董事。
2、监事会成员简介
监事长：吴光大先生，1956年出生，博士，教授级高级工程师。中国石油大学地球物理勘探专业硕士,吉林大学构造地质学博士，从事石油天然气勘探工作35年。1981年至2011年在中国石油青海油田勘探开发研究院从事石油天然气勘探研究工作，其间担任勘探研究室主任，并作为主要贡献者在柴达木盆地发现并探明了5个大、中型油气田，完成了50多项科研成果，成果获得国家和省部级科技进步奖8次，发表学术论文40余篇和合著一部学术专著。吴光大先生曾获得中国石油学术技术带头人、青海省优秀中青年科技专家等称号，现兼任中国地质大学、长江大学硕士生导师。2012年起担任香港中科石油天然气有限公司首席地质师，2013年12月至今任公司监事长。
监事：卢文东女士，1971年出生，博士，高级工程师。1993年本科毕业于石油大学（华东）矿场地球物理专业，2007年博士毕业于石油大学（北京）地质资源与地质工程专业。1993年至2001年在长庆油田测井工程处从事储层评价及综合地质研究方面的工作，2007年至2010年在斯伦贝谢（中国）数据服务部门从事储层评价及测井新方法推广方面的工作，2011年至2012年在威德福（中国）和Dialog Atlas公司的GeoScience部门从事石油地质综合研究方面的工作，2013年12月至今任公司监事。
职工监事：黄杰先生，1964年出生，硕士学历，就读西北大学经济系。2003年5月至今任公司办公室主任，2006年8月起任公司职工监事。
3、高级管理人员简介
总裁：孙楷沣先生，其简历详见本节“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历”之“1、董事会成员简介”有关内容。
副总裁：王学春先生，其简历详见本节“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历”之“1、董事会成员简介”有关内容。
副总裁：何玺先生，1965年出生，教授级高级工程师。1989年毕业于中国地质大学石油地质专业。1989年至1990年在大庆油田采油九厂工作，担任助理工程师；1990年至1994年在大庆油田研究院工作，担任地质工程师；1994年至2004年在头台油田工作，历任总地质师，副总经理，主管油田生产管理及开发技术管理；2004年至2009年，在Bright Oceans Petroleum担任中石油国际合作项目总经理；2009年至2012年，在MI能源控股有限公司担任副总地质师；2012年至2013年，在中澳煤层气能源有限公司担任副总裁，主管项目开发与技术管理工作。何玺先生在非常规油气藏开发方面拥有超过20年的工作经历，尤其在低渗透油气藏开发上具有独到的见解和多项成功经验，2013年12月至今任公司副总裁。
副总裁：肖焕钦先生，1964年出生，博士，教授级高级工程师。肖焕钦先生在中国科学院获得构造地质学博士学位。1983年至2005年间在胜利油田地质研究院工作，历任高级工程师，研究室主任，总地质师等职；2005年至2009年任胜利油田勘探处处长；2009年至2011年任胜利油田勘探项目管理部主任；2011年至2013年在中化石油勘探开发有限公司工作，担任勘探开发部总经理，2013年12月至今任公司副总裁。
副总裁：张广卿先生，1960年出生，教授级高级工程师。1978年—1981年，在胜利采油厂采油队、作业队工作；1981年—1984年，油田职工大学采油工程专业读书；1984年—1989年，泵公司、采油院从事采油技术研究和工程设计；1989年—2003年，从事油田开发生产与技术管理工作。2003年—2012年6月，从事石油工程技术管理工作。2014年3月3日起任公司副总裁。
副总裁：孙彦达先生，1967年出生，博士，高工。1992年7月－1999年3月，在大庆油田采油七厂工作，先后任工程师、生产办主任、地质师；1999年4月－2003年11月，任大庆油田公司勘探部勘探规划、圈闭管理高级工程师；2003年12月－2009年11月，任BrightOceans Petroleum公司勘探开发事业部总经理、首席风险官、副总裁，主要负责公司勘探开发技术、管理、市场开拓以及全面风险管理等； 2010年3月—2011年4月，任华鼎鸿基石油工程技术（北京）有限公司副总裁，主管工程技术体系；2011年5月—2014年2月，任大庆华理能源生物技术有限公司总经理。2014年3月3日起任公司副总裁。
副总裁：郭芬女士，1978年出生，硕士，中国人民大学经济学硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、英国特许公认会计师（ACCA）。2002年至2006年，在毕马威华振会计师事务所工作，担任审计师；2007年至2010年，在雷曼布朗国际财务咨询公司工作，担任咨询师；2012年至2013年11月担任香港中科石油天然气有限公司财务总监，2013年12月起至2015年5月任公司副总裁兼财务总监，2015年5月至今任公司副总裁、兼任公司子公司Geo-jade Resources USA LLC董事长。
副总裁：陈学云先生，1956年出生，2007年12月至今在广西正和商业管理有限公司任董事长、总经理；2008年3月至今，广西正和物业服务有限公司任董事长；2009年4月至今任公司副总裁。
副总裁：武凤良先生，1959年出生,工商管理硕士,高级工程师。1982年-2007年,服务于中国海洋石油总公司,作为工程师、室主任、主任地质师从事地质研究12年,作为新项目经理、中海油国际有限公司副总裁从事海外油气田项目评估、并购和海外油气田公司的经营管理约13年。2007年-2008年,任法国威立雅海口水务有限公司总经理。2008年-2014年,任天时集团能源有限公司总经理。2015年-2016年2月,任香港中科国际石油天然气投资集团有限公司副总裁。2016年3月至今，担任公司副总裁。
财务总监：王临川先生，1976生,硕士,高级国际财务管理师SIFM,在财务管理、国际业务和石油行业拥有逾18年的经验。1998年-2009年任职于中国石油工程建设(集团)公司,先后在多个国家工作,并担任财务经理。2009年-2015年任职于安东油田服务,历任安东国际公司财务总监、安东国际公司副总裁、公司高级副总裁兼集团财务管理中心总经理。2015年10月-2016年3月先后担任洲际油气股份有限公司财务副总监和审计总监。2016年3月至今，担任公司财务总监。。
董事会秘书：樊辉先生，1977年出生，1999年本科毕业于中国石油大学（华东），获石油与天然气地质勘查专业及英语专业双学士学位。1999年至2003年在中国海洋石油东海研究所、勘探部工作，历任助理工程师、工程师，参与东海盆地西湖凹陷研究和春晓油气田开发方案调整工作。2004年至2008年在Bright Oceans Petroleum担任中石油国际合作项目综合项目主管。2009年至2012年在亚太石油有限公司工作，任职高级地质师，负责公司在鄂尔多斯盆地东缘的煤层气和致密砂岩气地质研究及相关作业。2013年10月-12月在香港中科石油天然气有限公司，任油气项目总监。2014年1月至今任公司董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
公司董事、监事与高级管理人员在本公司及下属公司以外的兼职情况如下：
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六、发行人的主营业务
（一）发行人的经营范围与主营业务
1、公司的经营范围及报告期内主营业务演变情况
公司的经营范围为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。公司的主营业务为石油、天然气勘探与开发业务。报告期内，公司的主营业务由贸易、房地产开发与销售、租赁与服务等业务转型为油气开采业务，具体演变过程如下：
报告期初，公司的经营范围为：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农副土特产品的销售；矿业投资开发经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。公司合并报表范围内的主营业务为房地产开发与销售、租赁与服务、贸易等业务。
2013年年底，公司实际控制人变更为许玲（HUI LING），公司的主营业务由房地产开发与销售、租赁与服务、贸易等业务开始向石油、天然气勘探与开发的方向转型。
2013年12月13日，公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署了《资产出售协议》，约定向旺福地产出售所持恒泰置业60%股权、正和桦桂70%股权以及福建正和100%股权。公司的房地产开发业务、贸易业务开始陆续退出主营业务。
2013年12月30日，公司通过境外的三级子公司中科荷兰能源与马腾公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生和YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生签署了《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）购买马腾公司95%的股份。马腾公司的主要业务是经营位于哈萨克斯坦里海北岸盆地东南阿特劳市东北马亭油田及东南方向的东科阿尔纳及卡拉阿尔纳油田。
2014年04月03日，公司的经营范围变更为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
2014年6月25日，公司完成了收购马腾公司95%股权的变更登记手续，马腾公司于2014年6月26日纳入公司合并报表范围。公司向油气业务方向转型也取得了实质性进展。
2014年08月06日，公司的名称变更为“洲际油气股份有限公司”，经营范围变更为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
2014年12月31日，公司与福建融睿实业有限公司签署了《云南正和实业有限公司股权转让协议》，向福建融睿出售公司持有的云南正和的100%股权，目前正在办理过户登记手续，届时公司合并报表范围内的房地产开发业务完全退出主营业务。
2、主营业务及业务构成情况
报告期内，公司的主营业务由贸易、房地产开发与销售、租赁与服务等业务转型为油气开采业务。报告期内，公司的营业收入构成如下：
单位：万元，%
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2014年、2015年，公司的油气开采业务的销售收入占总营业收入的比例分别为65.79%和83.20%，是公司的核心业务。
（1）油气开采业务
目前，公司的油气开采业务主要通过下属的马腾石油股份有限公司开展。
马腾公司的主要业务是经营位于哈萨克斯坦里海北岸盆地东南阿特劳市东北马亭油田及东南方向的东科阿尔纳及卡拉阿尔纳油田。马腾公司所辖三块油田的勘探开发总面积为75.206km2，剩余可采储量为11,089万桶，与中国石化在哈萨克斯坦的油田和哈萨克斯坦本地油田相邻交叉分布，项目所在区域地质条件良好，管网配套齐全因此原油输送成本低。
马腾公司所辖油田地质结构比较简单，为被断层切割的背斜构造或断层遮挡的断鼻构造，油层埋藏深度最浅500～600m，最深2,600～2,700m，相对易于开采。
在完成上述资产的收购手续后，公司对上述油田进行了扩边和储量的进一步探测工作，目前已实现了扩大地下资源使用区块面积87.42平方公里。根据储量评估机构Gaffney, Cline & Associates的储量评估报告，公司最新剩余可采储量的探测结果为11,089万桶（以上储量数字仅限于马腾公司原工作权益区内正在开发的盐上储层部分，不包括权益区内盐下储层、正在进行扩边的区域以及马亭油田新增面积87.42平方公里）。剩余可采储量的增加，大幅提高了油田的储量接替，为公司对原有开发方案进行调整提供了物质基础，有利于公司提高原油年产量和盈利能力。
1）油气业务的开采状况
目前，公司的油气开采业务已经形成了勘探、开采、处理、储蓄及运输等完整的业务环节，油气开采方式主要采用天然能量开发及注水开发。
公司自收购马腾公司以来，马腾公司的生产经营保持稳定。截至2015年末，马腾公司下属三个油田共有生产井299口，其中：油井数265口、注水井数34口，区块日油水平1355.5吨/天，原油生产能力每年49.48万吨（约3.46百万桶）。截至2015年12月末，马腾公司下属三个油田开采状况如下：
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2015年8月12日，马腾公司收购了克山公司（英文名称“KoZhan Joint-Stock Company”）100%股权，自2015年8月12日起克山公司被纳入公司合并报表范围。截至2015年末，克山公司下属4个油田共有生产井32口，其中：油井数29口、注水井数3口，区块日油水平411吨/天，原油生产能力每年15.00万吨（约1.05百万桶）。截至2015年末，克山公司下属三个油田开采状况如下：
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2）油气业务的销售模式
马腾公司的销售包括国内销售和国际销售。历史上，马腾公司生产的85%~90%原油用于出口，其余10%~15%的原油用于国内销售。
①马腾公司的出口原油销售
Vitol公司是马腾公司一直合作的重要的出口客户，是国际知名的石油大宗商品贸易商，也是公司的战略合作伙伴，由于原油为大宗商品，市场需求旺盛，公司对Vitol公司的依赖程度不高。
马腾公司出口的原油通过CPC管线进行输送，再通过位于俄罗斯的新罗西斯克港口利用油轮运输并销售。
根据马腾公司目前的原油出口合同，油价一般采取一个月修订一次销售价格的方式。原油销售的价格由布伦特原油中间报价、里海石油管线（CPC）混合原油到岸价、乌拉尔原油、里海石油管线（CPC）离岸价的平均价，或者即期布伦特价格加上远期布伦特价格与里海石油管线（CPC）离岸价的差价调整，该差价调整由买卖双方根据每次销售的运价及在买卖双方同意的交货前某日的普拉特原油市场公布的参考价格协商确定，再减去以美元计价的折扣。合同双方也可依据其他定价基础确定销售价格。
结算方式方面，目前公司对Vitol公司主要采用预收当月油款的结方式，月初根据油田计划产量Vitol公司预付当月油款，月底按实际供油数量结算。
②马腾公司的国内原油销售
根据目前马腾公司拥有的三块地下资源使用合同，马亭油田无需履行原油境内销售义务，东科和卡拉阿尔纳油田目前所产原油15%的产量需向国内客户销售，卡拉阿尔纳油田2008年6月第2674号补充新增的0.89平方公里面积的所产原油产量的20%需向国内客户销售。
马腾公司向国内客户销售的原油通过哈萨克斯坦共和国国内管道运输到客户处。通常，马腾公司向哈萨克斯坦共和国境内客户销售的原油最终将在阿特劳炼油厂进行炼化。向哈萨克斯坦共和国境内客户销售原油价格通过招投标的方式确定。
结算方式方面，目前公司对哈萨克斯坦共和国境内客户主要采用“先付款后供油”的结方式，每月底对当月供油规模按约定的价格结算。
马腾公司对哈萨克斯坦共和国境内客户销售价格远低于国际油价，主要是受哈萨克斯坦共和国地下资源使用政策的限定。
3）油气业务的产销情况
2015年末及2014年6月26日至2014年末，马腾公司的的产销情况如下：
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除上述马腾公司的油气业务已正常经营外，公司已完成克山公司的油气资产收购，并已经纳入公司财务报告合并范围内，公司的油气业务得到进一步扩张。
（2）其他非油气业务
1）租赁及服务业务
公司租赁及服务业务主要是对商业地产的出租，主要包括公司本部直接拥有的广西柳州谷埠街国际商城，以及公司全资子公司天誉轩置业所拥有的物业资产—北京市丰台区南方庄2号“世纪星家园配套商业”。北京市丰台区南方庄2号“世纪星家园配套商业”，缘于其优良的地理位置，其商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定。
公司拥有柳州谷埠街国际商城和北京市丰台区南方庄2号“世纪星家园配套商业”。截至2015年末，谷埠街国际商城商业部分可招商面积为128,880.19㎡，共完成招商面积122,985.95㎡,占可招商面积的95.43%；世纪星家园配套商业缘由于其良好的地理位置其商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定。
2）房地产开发业务
公司原有的房地产开发业务集中在三个领域：住宅商品房开发、土地一级开发、以及政府BT工程和安置房工程，具体由原来的子公司正和桦桂、云南正和、东都置业和东樽房地产开展。其中，住宅商品房开发主要集中在广西柳州市，以正和城项目为代表；土地一级开发主要集中在云南昆明，以白沙地项目为代表；政府BT工程和安置房工程集中在北京，主要是东都置业、东樽房地产在2010年、2011年开发的项目，但规模都不大。
因公司转型需要，公司已陆续出售了上述正和桦桂、东都置业和东樽房地产等子公司。2014年12月31日，公司已与交易对象签署了子公司云南正和的股权转让协议，待完成交割手续后，届时公司将不再存在房地产开发业务。
公司根据国家房地产市场有关政策的自查情况：
由于公司主营业务转型需要，公司房地产业务规模持续收缩。目前，公司的主营业务已顺利转型为油气开采业务。公司对公司及下属子公司从事的房地产业务的合法合规性进行了自查。经公司自查，截至目前，公司及下属子公司从事的房地产开发业务不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、无证开发等用地违法违规行为，也不存在被行政处罚或立案调查的情形。
3）贸易业务
公司的贸易业务由公司原来的子公司福建正和贸易有限公司开展。因公司主营业务转型需要，公司已于2014年出售了子公司福建正和。目前，公司已不再从事贸易相关业务。
（3）发行人取得的业务资质
截至目前，与发行人业务相关的资质许可主要包括：
1）境外油气业务相关资质许可
马腾公司的三个油区区块均已获得哈萨克斯坦政府批准的许可证，到期日均为2020年以后。根据哈萨克斯塔的法律规定，许可证到期后可申请延期。马腾公司下属油田许可证情况如下：
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2）境内资质许可
2008年6月12日，柳州正和物业取得中华人民共和国建设部颁发的《物业资质证书》（证书编号：[2008]桂建房物字4502A0005），企业类型为物业管理，资质等级为二级。
（二）发行人所处行业概况
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为石油和天然气开采业（B07）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011），公司所处行业为石油和天然气开采业（B07）—石油开采子行业（B0710）。
1、世界石油行业发展概况
能源是人类社会赖以生存和发展的重要物质基础，经济愈发展，社会愈进步，对能源的依赖程度也愈高。第二次世界大战之后，几乎所有的发达国家的能源消费都转向了石油和天然气。目前，各国对石油的需求约占全球能源消费的三分之一，石油已经成为世界第一能源，是现代社会必不可缺的重要物资。伴随着20世纪科学技术和工业革命的迅速发展，石油以其使用方便、高效等特点已作为基础能源被广泛应用于诸多领域，它不但是重要的燃料，还可制成合成纤维、塑料、农药，化肥、医药等，已经成为人类社会生活的必需品，也成为社会生产力发展的主要促进因素。石油工业在国民经济中的战略地位和促进经济可持续发展中发挥着重要作用，经济发展、国家安全，以至国际关系都在很大程度上直接或间接地受石油问题影响。
石油如此重要，且其自身具有非再生性、相对的不可替代性和集中性等特点，因此，世界各国对石油的控制和争夺持续不断。
（1）世界对石油的需求
各国对石油的需求目前约占全球能源消费的三分之一。随着人口不断增加及全球经济总量不断增长，对石油的需求也将随之扩大。目前,全球的石油产量为8,600万桶/天（根据石油的不同密度，1吨约合7.2—7.6桶不等），预计2035年石油产量将增加到9,970万桶/天（国际能源署预测）或1.073亿桶/天（据欧佩克资料）。据国际能源署预测，经济合作和发展组织国家（由34个国家组成，其中大部分为欧盟国家）对石油的需求将逐步减少，而以中国和印度为代表的发展中国家的需求则相对增加，在世界需求中所占的比重将由40%增加到60%（见附表）：
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随着发达国家努力推行减少温室气体排放的政策，许多石油进口国正在通过发展新技术、加大风能、地热、太阳能、生物质能和垃圾发电等可再生能源开发等方式尽量减小对石油的依赖，但截至目前，可再生能源占全球能源消费比例仅为3.0%且增长缓慢。因此，长期来看，主要的石油增长将来自非常规石油资源，而常规石油产量将会保持相对平稳状态。
（2）石油储量和生产
截至2013年底，全球已探明的石油储量为16,879亿桶，按近20年—25年内全球石油消费量为8,000亿桶计算，现有储量可满足50年左右的需求。同时，随着石油勘探和开发技术的日益完善，对已探明储量的预测可能会更加乐观，新技术可大大提高初探油井的出油率，对储槽知识了解的加深将进一步加大现有油田的采油量，新的非传统开采技术使得对复杂条件下新油层的开采变为可能。
石油的分布极不均衡，主要集中在中东海湾地区。中东海湾地区地处欧、亚、非三洲的枢纽位置，原油资源非常丰富，被誉为“世界油库”，世界已探明的石油储量的70%在中东，其产量占全球总产量的33%。
1960年，为维护国际石油价格稳定、协调各国石油政策，石油输出国组织（简称“OPEC”、“欧佩克”）成立。目前，OPEC国家由沙特、伊朗、伊拉克、科威特、阿尔及利亚、安哥拉、厄瓜多尔、卡塔尔、尼日利亚、阿联酋、委内瑞拉和利比亚等12个国家组成，拥有着全球超过三分之二的石油储量，其产量和出口量分别达到全球的40%和50%，因此OPEC的决定对国际油价产生着相当大的影响。
（3）价格趋势
近十年来，原油价格主要经历了两次重大调整。第一次是2008年夏天石油价格上升至145美元/桶后急剧下调，至2009年1月份在经济危机和市场恐慌情绪的影响下价格跌至39美元/桶，在经历了两年的反弹，恢复到了100-110美元/桶的水平；第二次则是2014年夏天以来的急剧下跌，受全球经济放缓对石油需求下降、美国非常规油气页岩油放量生产、OPEC成员国恢复正常供给以及地缘政治等因素影响。截止2015年12月31日，布伦特原油期货价格每桶37.60美元，环比分别下降15.52%，同比分别下降33.43%。下图为原油价格近5年的走势情况。
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资料来源：Nasdaq网站
美国页岩油的平均生产成本相对较高，一般在65-80美元左右，石油价格下跌首先给开采成本较高的加拿大、美国等国家带来压力，那些利用杠杆融资来勘探和生产的小型油企，在利润受到挤压的情况下，很难在油价长期低于生产成本的情况下长期正常运营，一些页岩油气公司已减产或申请破产；而对于OPEC国家，考虑到石油出口基本上是这些OPEC国家最重要的收入来源，如果油价继续保持在当前的低位，OPEC国家必然面临着政府支出减少和居民福利水平的全面下降。因此，石油价格持续低迷不符合OPEC国家的发展预期，为了调整油价而削减产量的可能性也很大。
通过对中期和长期影响油价形成的主要因素的分析可以看出，随着石油供需面的逐渐改善，原油价格具有一定的反弹需求。
2、中国的石油行业概况
我国是能源消耗大国，虽然目前煤炭仍是中国首要的能源来源，但在交通运输业、工业和农业领域，石油所发挥的作用越来越大。目前，中国已成为世界第二大石油消费国，同时也是石油和其他液体燃料的第一大净进口国。截至2013年底，中国探明储量约181亿桶（25亿吨），仅占全球探明总储量的1.1%，排名第14位；年产量2.08亿吨，占全球总产量的5%，排名第4位；年消费量5.07亿吨，占全球总消费量的12.1%，排名第2位；石油对外依存度已升至59.55%。而且，我国石油资源赋存条件相对较差，因此增储难度相对较大，勘探成本相对较高；我国的非常规油气储量虽然丰富，但目前仍处于勘探开发的起步阶段。由此来看，预计短期内我国对常规性油气的需求状况很难改变。（数据来源：《BP全球能源统计年鉴2014》）
从市场格局角度来看，国际油气竞争格局将从资源主导向技术与市场主导转变，作为世界石油需求增长主要来源的中国将成为争夺对象，在国际石油市场的影响力和国际石油价格的话语权将有所提高，而中国2014年习近平总书记提出的“一带一路”战略构想将使得这一进程加速。“一带一路”连接亚洲经济圈和欧洲经济圈，我国约80%的原油进口和几乎所有的天然气进口都来自“一带一路”国家。这些国家是我国油气进口最主要的来源，通过“一带一路”能源合作，可以确保这部分油气进口稳定而持续，保障国家的油气得到安全、充足的供应；另外，这些主要油气生产国普遍缺乏油气开发资金，存在技术短板，需要通过扩大投资、引进先进技术实现油气产业现代化改造，而我国拥有资金优势和独特的开发技术，可以优势互补，实现油气及相关产业现代化，而且将有可能形成世界上供应链、产业链合作程度最广、最深的油气合作局面，对于国际油气秩序的改造具有重要作用。“一带一路”的实施使得我国能源对外合作将从被动应对向主动作为转变，我国在全球油气市场上的地位将得以提升，同时也为我国油气行业的发展带来了新机遇。
由于石油是现代社会必不可缺的重要物资，具有非常重要的战略地位，目前，中国国内的石油生产主要由中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国海洋石油总公司三大国有企业垄断，存量市场的进入和利益再分配阻力较大。2014年以来，以中石化和中石油为代表的垄断企业开始推行混合所有制改革，海外油气开发，是油气改革打破垄断的大趋势。在油改的大背景下，众多企业转型至油气生产商，其中以海外油气资源开发进展最快。三桶油海外收购的速度明显放缓，民企反而在加速在海外布局，比较有代表性的为美都能源、洲际油气、风范股份、金叶珠宝、广汇能源等企业。其中美都能源、金叶珠宝的收购地主要集中在美国；洲际油气、广汇能源的收购地主要集中在哈萨克斯坦；风范股份的收购地主要集中在俄罗斯。
总体来看，虽然我国石油行业属于寡头垄断行业，但近年来随着油改的推进，民企进入海外油气资源开发速度加快，海外油气资源的争夺也将更加激烈。
3、哈萨克斯坦的石油行业概况
（1）储量及产业结构
哈萨克斯坦在全球石油体系中占有重要地位。截至2013年底，哈萨克斯坦探明储量约300亿桶，全球排名第12位；2013年，哈萨克斯坦生产8,380万吨石油，在全球主要石油生产国排名第15位。（数据来源：《BP全球能源统计年鉴2014》）
油气产业同时也是哈萨克斯坦支柱产业，哈国的油田主要分布在西部的曼格拉克半岛和里海洼地。2012年，油气行业占哈国的GDP的比重为25.2%，对哈国经济的作用举足轻重。哈国生产的原油大部分用于出口销售，主要源于两个原因：（1）哈国的原油消费能力远低于其国内的原油生产能力；（2）哈国针对实施国内石油行业制订了保护性政策，导致哈国国内的原油销售价格远低于国外原油的价格。因此，哈国的石油生产企业除满足哈国法律规定的国内销售义务外，生产的大部分原油均用于出口销售。
哈国的石油运输方式主要采用管道运输方式。目前，哈萨克斯坦主要有三条国际石油运输管线。
（2）哈国对油气勘探、开发的外商投资情况
哈萨克斯坦政府非常重视其国内油气行业的投资，但由于自身的投资能力有限，经济基础薄弱，因此引入外资成为了哈国发展油气行业的重要手段。为鼓励外国投资者投资油气行业，哈国为外国投资者，特别是战略投资者创造了一个良好的投资环境和法律保障制度体系，吸引了包括埃克森美孚、壳牌、雪佛龙、Eni、中石油、中石化、Inpex、英国天然气集团等世界石油巨头的投资。2005-2012年期间，哈萨克斯坦的外国投资中油气生产投资占全部外国投资的比重在20%左右，是外国投资哈国的重点行业。
2005 ~2012年哈萨克斯坦外国投资及油气生产投资占外商直接投资（FDI）的比重
单位：万吨
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数据来源：《安永2013年哈萨克斯坦石油及天然气税制指南》
（三）发行人的行业地位及竞争优势
1、良好的民营油企平台
洲际油气是沪、深两市的4家油气开采上市公司之一，也是国内A股市值最大的独立的石油勘探开发民营企业。公司与中国石油大学、中国地质大学、新疆油田公司、胜利油田、斯伦贝谢、哈里伯顿、GCA等海内外油气行业顶尖的研究、咨询和服务机构建立了长期、稳定的合作关系，是目前唯一一家建立了独立的油气勘探研究院等机构的民营企业；洲际油气是中国石油大学的研究生工作站，更是中国石油大学第一家博士研究生流动工作站。
2、优质的油气项目资源
公司的石油资源目前主要集中在哈萨克斯坦。哈国石油储量丰富，截至2013年底，哈萨克斯坦探明储量约300亿桶，全球排名第12位。随着勘探力度的加强，哈国的探明储量近十年的增长率455.6%，在全球主要石油生产国家中排名第一；公司的主力在产项目马腾公司下属三块油田及拟收购的克山公司三块油田位于哈萨克斯坦滨里海盆地，是国际公认的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一，开采成本低廉；公司收购的克山油田。与此同时，公司与全球领先的石油行业私募股权基金第一储备开展全方面战略合作，积极进入北美油气勘探开发市场。
3、转型后的油气业务的广阔盈利空间
公司已基本完成由房地产、贸易、租赁及服务等业务向油气开采业务方向转型。2013年至2015年，公司的销售毛利率分别为13.70%、50.05%和52.52%，业务转型后，公司的整体盈利能力大幅提升。马腾公司实际年产量超过55万吨，在完成上述资产的收购手续后，公司对权益区内的油田进行了扩边和储量的进一步探测工作，最新的剩余可采储量由6,691万桶增长至11,089万桶，剩余可采储量的增加，大幅提高了油田的储量接替，为公司对原有开发方案进行调整提供了物质基础，有利于公司提高原油年产量和盈利能力。
4、强大、稳定的技术管理团队
公司的高管团队由油气行业顶尖职业经理人、银行家、会计师和律师组成，国际化运营方式和专业资本运作为公司快速发展提供原动力。公司的主要技术团队主要由三桶油企业和一线专业研究机构的专家组成，平均拥有超过20年的专业经验，可有效控制勘探地质风险和开发设计风险；公司的资本运作团队拥有着丰富的跨国并购经验，将资本市场与优质的项目资源进行有效整合，实现公司经营业绩快速增长。另外，公司拟计划实施的员工持股计划覆盖面广，中高层持股计划存续期较长，将有效提高公司员工的工作热情，也利于管理团队的稳定，同时也说明公司管理层对公司未来的良好发展的坚定信心。
5、良好的融资渠道
公司是主板上市公司，稳定的盈利能力、通畅的融资渠道以及控股股东持续的资金补给，保证了成熟开发区块的不断并购、持续价值发掘的投资能力。另外，公司与证券公司、银行及机构投资者等各金融机构建立并保持了良好、稳定的合作关系，已形成了增发股票、银行借款、发行公司债券及银行间融资工具等多元化的融资渠道，有效保证了公司业务的持续运营发展。
（四）国际原油价格波动对发行人主营业务的影响及应对措施
国际原油价格对发行人的短期影响因素很多，包括政治层面、经济层面等多个方面，但从中长期角度看，油价的波动根本上取决于供需关系及其预期的变化。发行人自收购马腾公司起国际油价波动对公司的经营业绩影响已在2014年经营状况中得到体现。油价的下跌导致发行人的主营业务收入下降，从而降低公司净利润。但受原油供求关系影响，原油价格具有一定的反弹需求，届时发行人的营业收入及净利润将会相应提高。若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，需求回升，从而平衡其市场价格。根据美国能源信息署公布的最新数据，2014年9月至2015年4月，世界石油供应量基本维持在9,400万桶/日～9,500万桶/日的水平，自2015年4月美国原油产量达到阶段性高点9612千桶/日以后，美国原油产量连续2个月出现下滑，5、6月原油产量分别为9400、9296千桶/日，6月产量较4月下降了3.3%，此类新进入者的总体产能绝对值在逐步下降；2014年三季度～2015年三季度，世界石油需求量基本维持在9,200万桶/日～9,400万桶/日，同时随着美国经济的逐步复苏并带动相应经济体的繁荣、油价下跌带来的需求弹性恢复等，原油需求水平或将登上一个新的台阶，带动供需水平重新实现平衡后再次出现供不应求的局面，从而实现油价的企稳回升。
面对错综复杂的油价走势，发行人将以积极的态度关注国内外经济和政治形势，因势利导，并采取以下措施降低市场风险：
1、发行人将对公司现有马腾公司和克山公司的在产油田进行精细化管理，降低综合成本。在保持现有产量的水平上，通过应用系统的增产手段，提升原油产量，并继续加强滚动勘探工作，通过科学研究和评价力争获得更多新的资源发现，为公司提储增产获取更大空间。
2、发行人将平衡短期收益和长期可持续发展，优化资产组合。目前油价下跌虽短期降低现有项目的净利润，但从反向看，目前的油价地位为公司并购其他优质油气田创造了新的机遇。因此，公司仍重点布局海外尤其是中亚地区，响应国家大力建设“一带一路”的号召，同时把握国内油企改革的先机，积极寻求国内外合作和发展机会，为公司的发展添加新的动力。
3、发行人将采取稳健的财务政策，充分利用多元化的融资方式，优化资产结构和债务结构，降低财务成本，同时提高国际化经营管理的能力，为公司的平稳发展奠定基础。
（五）发行人的发展战略
公司的发展目标是：争取经过三到五年的努力，通过资产并购和自主勘探开发，成长为大型专业化的石油天然气勘探开发企业，在实现业务和利润规模高速增长的同时，优化资产和收益结构，实现可持续的高速增长。2016年，公司的总体发展战略是坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动，即通过优化勘探开发方案、运用先进开采技术和提升运营管理水平实现在产油气田的储量和产量提升，不断挖掘和提升资产价值；通过专业高效的投融资管理和资本运作手段不断整合和收购优质资产，从而不断发现新的价值，在实现业务规模和财务指标快速增长的同时，优化勘探开发资产配置，实现公司的可持续发展，持续为投资者创造价值。
七、发行人的法人治理结构及运行情况
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规有关规定制订了《公司章程》，并根据有关规定建立健全了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。
1、股东大会
公司现行的《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的通知、召开、表决、决议等事项进行了规定。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准独立董事的年度工作报告；
（7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（9）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（10）对发行公司债券和其它证券衍生产品作出决议；
（11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（12）修改本章程；
（13）对公司聘用、聘请会计师事务所作出决议；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议批准股权激励计划；
（16）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（17）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（18）对公司为董事、监事购买责任保险事项作为决议；
（19）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、董事会
公司现行的《公司章程》对董事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。
公司设董事会，董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责。公司董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员的三分之一。董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
董事会设董事会秘书处，处理董事会的日常行政事务及专业事项。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。董事会设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
3、监事会
公司现行的《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。
公司监事会由3监事组成。设监事长一名。监事长由全部监事的二分之一以上选举和罢免。监事长集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由监事长指定一名监事代行其职权。监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
八、发行人规范运作情况
公司正在处置的子公司云南正和于2013年1月16日因在施工过程中未采取有效扬尘防治措施，使大气环境受到污染，被昆明市西山区环境保护局以西环罚告字[2013]4号《行政处罚决定书》罚款2万元。除此之外，公司及其子公司不存在其他因任何环境保护的重大违法违规事项或与环境保护有关的其他事项（包括已经发生的、正在发生的或潜在发生的事项）而被政府有关部门调查、处罚、强制执行及被提起诉讼的情形。
除上述情况外，公司按照《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所等法律法规以及《公司章程》等有关规定规范运作，最近三年内不存在重大违法违规行为而受到主管机关处罚或公开谴责的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，最近三年未受到过中国证监会的行政处罚。
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
九、发行人的独立性情况
（一）业务独立情况
公司具有独立、完整的业务体系，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场的能力。
（二）资产独立情况
公司与实际控制人及其下属控制企业产权关系明确。公司有独立的生产经营场所和独立的研发、生产和销售系统，合法拥有与主营业务生产经营密切相关的资金、设备、土地及房产等资产。公司与控股股东之间的资产分离，产权关系清晰，不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情况。
（三）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东和其他任何部门单位干预发行人人事任免的情况。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制企业中兼职。公司已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系，公司的全体员工均与公司签订《劳动合同》，并从公司领取薪酬。
（四）财务独立情况
公司设有独立的财务部门和专职财务人员。财务负责人、财务人员均与控股股东分设，按照《企业会计制度》及相关的财务会计法规建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，拥有独立的银行账号。公司依法独立纳税，与股东单位无混合纳税的情形。公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的情形。
（五）机构独立情况
公司组织机构健全且完全独立于控股股东；董事会、监事会、经理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作；公司拥有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何部门单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。
十、发行人的关联交易情况
（一）关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司的《公司章程》等相关规定，公司的关联方及与公司的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人及控制下的其他企业
公司的控股股东广西正和实业集团有限公司、实际控制人HUI Ling（许玲）的基本情况详见本节“五、控股股东和实际控制人情况”相关内容。
公司实际控制人控制下的其他企业如下：
■
2、其他持股5%以上的股东
■
3、子公司情况
公司的子公司情况详见本节“三、公司组织架构及重要权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。
4、合营、联营企业
■
注：2015年6月4日本公司之子公司上海油泷投资管理有限公司将其持有的上海隆仓创孚投资管理中心(有限合伙)49%的股权转让给陈新明，由于上海油泷投资管理有限公司未实际缴纳认缴资本金且上海隆仓创孚投资管理中心(有限合伙)设立后未实际开展业务，因此转让价格确认为零
5、关键管理人员
公司的关键管理人员详见本节“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
6、其他关联方
■
（二）报告期内的关联交易
公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联方在报告期内的交易如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元，%
■
2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元，%
■
3、关联托管情况
公司受托管理情况：
■
关联托管情况说明：
依据《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》以及2007年4月20日广西正和就有关“谷埠街国际商城”项目中未注入上市公司的其余商业房产（以下简称托管资产）的委托经营管理、所有权保留等相关事宜向公司出具的《承诺函》，本公司、本公司全资子公司广西正和商业管理有限公司（正和商管）与广西正和三方于2013年签订《资产托管协议》，约定广西正和将其拥有合法权益的“谷埠街国际商城”的商业地产委托公司经营管理，经营管理期限：2013年1月1日至2016年6月30日，以及2016年6月30日后至广西正和仍为本公司控股股东的期间。
①经营管理费：自2013年1月1日按照租金的8%收取；2016年6月30日后，在广西正和仍为公司的控股股东期间，托管资产的经营管理费按届时的市场公允价格由双方协商确定。
②销售管理费：委托经营管理期内，广西正和出售或部分出售托管资产，均应按销售总价款的3%，向公司支付销售管理费。
③优先购买权：在广西正和仍为公司的控股股东期间，在同等条件下，公司对于托管资产享有优先购买权。
4、关联担保情况（单位：万元）
报告期内，本公司及下属子公司不存在对外担保的情形。报告期内，关联方对本公司及下属子公司提供担保的情形如下：
（1）2015年，关联方为发行人及其子公司提供担保情况
■
（2）2014年，关联方为发行人及其子公司提供担保情况
■
（3）2013年，关联方为发行人及其子公司提供担保情况
单位：万元
■
5、报告期内公司与关联方往来款情况
单位：万元
■
截至本募集说明书签署之日，公司不存在被控股股东、实际控制人其他关联方违规占用公司资金的情形。
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
■
7、其他关联交易
（1）共同投资
2013年8月16日，公司与柳州华桂房地产开发有限公司按照同比增资原则，以现金增资方式对控股子公司正和桦桂进行增资，该子公司注册资本由人民币1亿元增加到人民币2亿元，其中本公司增资7,000万元。
（2）全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油签署《排他性经营管理合作协议》
中科荷兰石油持有位于哈萨克斯坦南部地区马塞尔公司100%的股权。马塞尔公司与哈萨克斯坦共和国油气部签署了第2433号合同拥有在哈萨克斯坦境内的南哈萨克斯坦州和克孜洛尔达州的特定区域从事石油天然气勘探的权利。为支持公司业务发展需要，同时为使中科荷兰石油和马塞尔公司能够利用公司和公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司在石油勘探开发业务的技术研究、生产管理、企业经营和企业管理等方面的专业经验和人才优势，中科荷兰石油和上海油泷投资管理有限公司拟就马塞尔公司的技术、生产、经营和管理进行全方位的排他性合作，双方签署了《排他性经营管理合作协议》。
（3）非公开发行股票事项
2014年11月，中国证监会核准批复了公司以每股6元价格非公开发行股票5.2亿股募集资金的申请，其中向公司控股股东广西正和实业集团有限公司定向发行1.50亿股。
（4）出售鑫浩矿业100%股权
2014年9月10日，公司与控股股东广西正和实业集团有限公司及鑫浩矿业签署了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司之股权转让协议》，约定公司将持有的鑫浩矿业100％的股权转让给广西正和实业集团有限公司，交易价格为人民币4.1亿元。
根据《股权转让协议》逾期支付股权转让款，按逾期支付的转让价款每日万分之五支付滞纳金加违约金。截止2015年4月17日，上述股权转让款及违约金已归还完毕。2015年共计提并收到上述违约金15,572,286.11元，计入营业外收入。
（三）关联交易决策、决策程序及定价机制
公司制定的《公司章程》对关联交易的决策权限、决策程序进行了如下规定：
1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
2、公司重大关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
3、董事会在股东大会授权范围内确定关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计的总资产值的30%，超过公司最近一次经审计的总资产值的30%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
关于公司关联交易的定价机制，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司根据现行的《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所等相关规定建立健全了公司的内部控制制度，相继制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《公司投资者关系管理制度》等管理制度，保证了业务活动的有序、高效进行，保护了资产的安全、完整，有效防止、发现和纠正重大错误与舞弊，保证了会计资料的真实、准确、合法、完整。公司在重要控制活动方面不存在重大缺陷。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了公司所属行业的特点，保证了内控制度符合公司经营管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
2015年4月17日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 闽华兴所（2015）内控审字H-001号《内部控制审计报告》，认为公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（一）会计核算
公司根据《企业会计准则》的规定建立会计核算制度，制定会计政策，指导公司及所属子公司的会计核算工作。同时，公司按照《企业会计准则》的要求，编制公司及合并财务报表。报告期内，公司的年度财务报告业经福建华兴会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）财务管理
在按照《企业会计准则》进行会计核算的基础上，公司根据现行的《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所等相关规定建立健全了公司的内部控制体系，相继制订了一系列的财务管理制度，主要包括《洲际油气股份有限公司资金管理制度》、《洲际油气股份有限公司预算管理制度》、《洲际油气股份有限公司税务管理制度》、《洲际油气股份有限公司会计政策手册》、《洲际油气股份有限公司会计核算制度》、《洲际油气股份有限公司财务支付制度》、《洲际油气股份有限公司财务档案管理制度》等。
（三）风险控制
公司根据《企业内部控制基本规范》建立风险评估制度，并根据制度执行风险评估工作，主要工作流程包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
2015年，公司针对主营业务转型开展了内部控制体系的更新、梳理工作，并在此过程中开展了全面的风险评估工作，涵盖了公司主要的业务流程。
（四）重大事项决策
公司为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所等相关规定，规范决策行为，完善决策机制，强化决策责任，减少决策失误，在明确股东大会、董事会、管理层、项目公司各自管控边界的基础上，遵循科学决策、民主决策、依法决策的基本原则，对于重大问题决策、重要岗位人员聘任与解聘、重大项目投资，以及大额资金使用等公司重大事项，通过战略委员会会议、审计委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议、技术委员会会议、投资委员会会议、董事会会议或股东大会，进行了集体决策，并对相关信息及时进行了对外披露。
十二、信息披露制度的建设和执行情况
公司为规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》，制定了《信息披露管理办法》。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》为公告披露报纸，为投资者提供了畅通的沟通渠道。
公司的信息披露和投资者关系管理工作由董事会办公室负责，董事会秘书为负责人。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报告的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2013年度和2014年度的财务报告经福建华兴会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所(2014)审字H-011号和闽华兴所(2015)审字H-021号）；本公司2015年度审计报告经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中汇会审[2016]1941号审计报告。本公司2013年度备考财务报告由中汇会计师事务审计，并出具了中汇审[2014]1988号审计报告。在本节中，最近三年财务报表统一按照新会计准则编制披露。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。投资者可查阅公司披露于上海证券交易所网站的关于公司2013年度、2014年度和2015年经审计的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
一、最近三年及最近一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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（下转23版）
