洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接22版）

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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（三）2013年度备考合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、编制基础

关于本公司与马腾公司于2014年发生重大资产重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础是以公司2013年审计报告为依据，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求、中国证券监督管理委员会的相关规定，在此基础上编制的2013年度备考财务报表。

（1）本备考财务报表是假设2013年本公司非公开发行股票及收购马腾公司股权的事项能得以实施，并且公司股东大会作出批准本次非公开发行股票及收购马腾公司股权相关议案的决议，本次非公开发行股票及收购马腾公司股权获得中国证券监督管理委员会的核准。

（2）本备考财务报表假设本公司非公开发行股票及收购马腾公司股权已于2013年1月1日完成，本公司实现与马腾公司的企业合并的公司架构于2013年1月1日己存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将马腾公司纳入合并财务报表的编制范围。

（3）本备考财务报表以本公司经审计的2013年度合并财务报表和马腾公司经审计的2013年度财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计，基于非同一控制下的企业合并原则编制而成。其中，马腾公司2013年1月1日的可辨认净资产公允价值，是由基准日为2013年9月30日的本公司购买其95%股权的交易价格推算而来。

本公司2013年度合并财务报表业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了闽华兴所（2014）审字H-011号审计报告；马腾公司2013年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中汇会审[2014]1986号审计报告。

（4）本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股票5.2亿股，发行价格为6元/股，募集资金31.2亿元，增加本公司的股本5.2亿元和资本公积26亿元；本次股票发行费用7,129万元，冲减资本公积。

根据《股份购买协议》约定的交易价格及需补偿的资本利得税合计579,787, 582美元，按2013年9月30日的汇率折算，确认为长期股权投资成本；本公司非公开发行股票所募集资金净额不足支付对价的部分，计入其他应付款。

报告期内马腾公司分配的现金股利，根据备考财务报表的编制基础假设应由本公司享有的部分，全部计入本公司的货币资金。

二、最近三年的合并报表范围的变化情况

（一）2015年三季度报合并报表范围的变化情况

2015年年度三季度报纳入合并范围的企业在2014年基础上增加1家，明细如下：

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2015年度纳入合并范围的企业在2014年基础上减少2家，明细如下：

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（二）2014年度合并报表范围的变化情况

2014年度纳入合并范围的企业在2013年基础上增加8家，明细如下：

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2014年度纳入合并范围的企业在2013年基础上减少7家，明细如下：

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注1：2013年12月,公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署《资产出售协议》，约定公司将其所持北京正和恒泰置业有限责任公司（以下简称“正和恒泰”）60%股权、柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“柳州桦桂”）70%股权以及福建正和联合发展有限公司（以下简称“福建正和”）100%股权转让给福清市旺福房地产开发有限公司。其中：福建正和于2014年5月14日办理工商变更登记；柳州桦桂于2014年5月29日办理工商变更登记；正和恒泰于2014年6月20日办理工商变更登记。就此，双方确认：2014年5月31日，为三项资产最终股权交割日并签署了《资产出售协议》确认书和《债权债务抵消协议》。故而2014年5月31日，北京正和恒泰置业有限责任公司、福建正和联合发展有限公司以及柳州正和桦桂置业集团有限公司及该投资主体项下的全资子公司广西正恒贸易有限公司、广西昌桦投资有限公司、广西益正贸易有限公司不再纳入合并报表范围。

注2：2014年9月10日公司与控股股东广西正和实业集团有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司签署了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司之股权转让协议》，约定公司将持有的鑫浩矿业100％的股权转让给广西正和实业集团有限公司。2014年12月1日，敖汉旗鑫浩矿业有限公司办理工商变更登记，双方办理了相关交割手续，故从2014年12月1日起，敖汉旗鑫浩矿业有限公司不再纳入合并报表范围。

3、2013年合并报表范围的变化情况

2013年纳入合并范围的企业在2012年基础上增加4家，明细如下：

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2013年纳入合并范围的企业在2012年基础上减少2家，明细如下：

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三、最近三年的主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（4）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（5）资产负债率=总负债/总资产

（6）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息费用）/财务费用中的利息费用

（10）净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算

四、公司最近三年及最近一期的非经常性损益明细表

单位：元

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五、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司最近三年及最近一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了重点讨论和分析。

（一）资产构成情况分析

1、总体资产结构分析

单位：万元，%

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报告期内，公司的资产规模增幅较大，主要原因是：2014年公司业务转型并收购了马腾石油股份有限公司95%的股权，2015年公司收购了克山股份有限按公司100%的股权，。

报告期内，公司的资产构成发生较大变化，其中2013年末的流动资产占比相对较高，2014年末、2015年末的流动资产占比相对较低，主要原因是公司于2014年发生了业务转型。2013年，公司的主营业务为房地产、贸易、租赁及服务等业务，其中房地产相关的业务资产主要表现为存货；自2014年公司收购马腾石油股份有限公司后转型为石油、天然气勘探与开发型企业，并陆续处置部分非油气业务资产，目前的业务资产主要为非流动资产中的油气资产。

2、流动资产结构分析

报告期各期末，公司的流动资产金额及其占比情况如下：

单位：万元，%

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报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款等构成， 2013年末、2014年末和2015年末，上述资产合计占流动资产的比重分别为99.11%、96.07%和90.81%。

（1）货币资金

报告期各期期末，公司货币资金的具体情况列示如下：

单位：万元

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2013年末、2014年末和2015年末，公司的货币资金余额分别为114,137.42万元、212,782.39万元和39.236.53万元。

2013年末，公司的货币资金相对较高，主要原因是子公司北京正和弘毅收回正和鸿远返还的购房款及补偿金5.40亿元导致银行存款增加。2014年末，公司的货币资金较大幅度增加，主要原因是公司于2014年12月到账的非公开发行股票募集的资金尚有余额所致。2015年末，公司的货币资金下降，主要系本期因收购克山公司、购买焦作万方股权等事项导致现金流出，及公司偿还短期借款所致。

（2）应收账款

2013年末、2014年末和2015年末，公司的应收账款余额分别为5,358.16万元、9,600.69万元和9,833.64万元。

2013年末，公司应收账款较低，主要原因是公司原子公司福建正和应收中建海峡建设发展有限公司的欠款均已收回所致；2014年末、2015年末，公司的应收账款陆续增加，主要原因是公司于2014年纳入合并范围的马腾公司的应收账款增加，以及2015年末公司合并克山公司后导致原油销售款增加所致。报告期内，公司的应收账款的账龄主要集中在1年期以内。

（3）预付账款

2013年末、2014年末和2015年末，公司的预付账款余额分别为57,891.38万元、33,737.81万元和40,298.21万元。2013年末，公司的预付账款较期初减少50.60%，主要系北京正和弘毅预付正和鸿远的商业房产购买价款由于合同解除在2013年收回5.40亿元所致；2014年、2015年公司的预付账款有所减少，主要是公司陆续处置了多家非油气业务的子公司，导致合并的财务报表的预付款项金额减少，公司预付账款主要为公司预付的回迁安置房款。

（4）其他应收款

2013年末、2014年末和2015年末，公司的其他应收款分别为23,837.73万元、44,545.98万元和8,123.35万元。2013年末，公司的其他应收款增加的主要原因是公司新增了应收正和鸿远解除购买“国赫宫大厦”的购房协议的解约款18,000.00万元；2014年末，上述购房解约款已经收回，但公司应收广西正和的鑫浩矿业股权转让款35,986.72万元尚未结清，导致公司2014年末的其他应收款金额有所增加。截至2015年末，公司已收回该笔股权转让款，所以其他应收款金额大幅下降。

（5）存货

2013年末、2014年末和2015年末，公司的存货余额分别为178,567.32万元、235,501.98万元、147,750.84万元和156,566.34万元。报告期各期期末，公司的存货结构与变动情况具体如下：

单位：万元，%

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2013年末，公司的存货主要由开发成本和工程施工构成，其中2013年末的存货金额较高，主要是公司子公司云南正和在2013年新增土地一级开发工程量及正和桦桂商品房开发量增加所致。2014年末、2015年末，由于公司开始陆续处置从事房地产开发的非油气业务的子公司，公司存货中不再包含开发成本与待开发土地，存货金额有所减少，工程施工占存货的比例大幅攀升，主要为公司的待处置的子公司云南正和一级开发工程昆明白沙地项目。因不存在减值迹象，存货未计提跌价准备。另外，马腾公司于2014年纳入合并报表范围，克山公司于2015年8月纳入合并范围内，公司新增的“存货——库存商品”原油科目主要为马腾公司的库存原油。

3、非流动资产结构分析

报告期各期期末，公司的非流动资产结构及变化如下：

单位：万元，%

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2013年末、2014年末和2015年末，公司的非流动资产合计分别为252,303.12万元、713,823.08万元和1,142,361.02万元，增长幅度较大，主要原因是公司收购了马腾公司和克山公司后，马腾公司与克山公司的油气资产纳入合并范围导致公司非流动资产规模大幅增加。

从资产结构上来看，公司的非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、在建工程、油气资产和无形资产等构成。2013年末、2014年末和2015年末，上述资产合计占非流动资产的比重分别为97.55%、96.48%和88.60%。

公司的固定资产一直占比较小，主要是公司报告期内从事的房地产业务、油气开采等主营业务，业务资产主要为商品房、油气资产，均不计入固定资产所致。

（1）长期应收款

2013年末、2014年末和2015年末，公司的长期应收款分别为24,933.88万元、94.15万元和94.80万元。2013年末，公司的长期应收款较高，主要为正和桦桂应收土地一级开发BT项目合作资金；2014年以来，公司长期应收款金额大幅减少，主要原因是公司于2014年出售了持有的正和桦桂的70%股权，正和桦桂不再纳入合并范围，导致公司长期应收款出现较大幅度下降。

（2）长期股权投资

2013年末、2014年末和2015年末，公司的长期股权投资余额分别为6,821.71万元、0和0。2013年末，公司的长期股权投资减少了8,241.28万元，主要是公司转让了其持有的参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司34.03%的股权（账面价值为8,245.27万元）；2014年以来，公司的长期股权投资余额为0，主要原因是公司于当期处置了子公司精艺建材持有的广西嘉唯的40%股权（投资成本40万元），而公司直接持有的柳州市区农村信用合作联社的3.67%股权（投资成本3,750万元）及西岸传媒股份有限公司的6.25%股权（投资成本3,000万元）原计入长期股权投资科目，根据最新的会计准则的要求，转入可供出售金融资产科目。

（3）投资性房地产

2013年末、2014年末和2015年末，公司的投资性房地产余额分别为170,796.35万元、172,960.49万元和196,336.44万元。公司的投资性房地产包括其直接拥有的位于柳州市谷埠街国际商城的商业物业以及子公司天誉轩置业拥有的北京市丰台区南方庄2号院2号楼商业物业，采用公允价值模式计量。

（4）在建工程

2013年末、2014年末和2015年末，公司的在建工程金额分别为9,114.53万元、7,428.81万元和8,332.42万元。2013年，公司的在建工程主要为鑫浩矿业的矿山工程；2014年，公司出售了鑫浩矿业股权，鑫浩矿业不再纳入公司的合并范围导致相应的矿山工程转出，新增的在建工程则主要为马腾公司下属油田的钻井工程；2015年末，公司的在建工程金额有所上升，主要系子公司马腾公司石油钻井工程转入油气资产以及克山公司纳入合并范围后导致在建工程增加所致。

（5）油气资产

2013年末、2014年末和2015年末，公司的油气资产分别为0、508,029.12万元和807,100.23万元。2014年，公司收购马腾公司95%的股权后，马腾公司作为公司的四级子公司，其拥有的油气资产纳入公司的合并报表。2015年，公司通过马腾公司完成克山公司100%股权收购并将其油气资产纳入合并范围内。

（6）无形资产

2013年末、2014年末和2015年末，公司的无形资产分别为34,444.33万元、182.02万元和300.76万元。2013年，公司的无形资产相对较大，主要是纳入合并范围的鑫浩矿业的采矿权；2014年末、2015年末，公司的无形资产较小，主要原因是公司出售了鑫浩矿业股权，导致鑫浩矿业不再纳入公司的合并范围。

（二）负债构成情况分析

1、整体负债结构分析

单位：万元，%

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报告期内，公司的负债规模有所增长。2013年末，公司负债总额增加的主要原因是应付票据、其他应付款及长期借款等增加所致；2014年末，公司负债总额增加是短期借款及递延所得税负债增加所致。2015年末，公司流动负债规模有所上升，主要是公司发行了一年期非公开公司债所致。

从负债构成上看，报告期内，公司的流动负债与非流动负债的构成相对平稳。公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税金、其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、长期借款和递延所得税负债等构成。2013年末、2014年末和2015年末，上述负债合计占负债总额的比重分别为99.19%、98.36%和98.66%。

报告期内，公司不存在逾期未还的债项。

2、流动负债结构分析

（1）短期借款

报告期各期期末，公司的短期借款情况如下表：

单位：万元，%

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报告期各期期末，公司的短期借款的具体构成如下：

单位：万元

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2014年末，公司的短期借款增幅较大，主要是公司为筹集在非公开发行股票完成前先行收购马腾公司95%股份的资金而增加短期借款所致；截至2015年末，公司以募集的非公开发行股票募集的资金置换了收购马腾公司的银行借款，导致短期借款有所下降。

（2）应付票据

报告期各期期末，公司的应付票据情况如下表：

单位：万元，%

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公司的大额票据业务主要存在于公司原来的全资子公司福建正和的贸易业务中。2013年，公司加大了票据融资力度，导致2013年末的应付票据金额增幅较大。2014年，公司处置了福建正和的100%股权，福建正和不再纳入合并范围，因此公司应付票据余额自2014年以来一直为0。

（3）应付账款

报告期各期期末，公司应付账款情况如下表：

单位：万元，%

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2013年，公司应付账款主要由公司原子公司云南正和、正和桦桂的房地产业务的应付工程款构成，并且随着工程款的支付，公司应付账款有所下降；随着公司主营业务逐渐向石油、天然气勘探与开采方向转型，处置了大部分非油气业务。2014年以来，公司的应付账款金额相对稳定，主要为公司应付的货物及劳务款。

（4）预收账款

报告期各期期末，公司的预收账款情况如下表：

单位：万元，%

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2013年末，公司预收账款较高，主要是公司原从事房地产业务的子公司正和桦桂房产预售额攀升，导致公司的预收款项增加；2014年以来，由于公司陆续处置了产生预收款业务的子公司福建正和、正和桦桂，导致公司的预收账款大幅下降。

（5）其他应付款

报告期各期期末，公司的其他应付款情况如下表：

单位：万元，%

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2013年末，公司其他应付款较高，其主要构成为往来款、工程履约保证金及购房定金；2014年以来，公司的其他应付款持续下降，主要是公司陆续处置从事房地产业务的子公司，该等子公司形成的其他应付款不再纳入公司的合并范围，同时公司为筹集马腾公司收购款而与其他单位的往来款增加；2015年末，公司的其他应付款主要为往来款、工程履约保证金。

（6）一年内到期的非流动负债

报告期各期期末，公司的一年内到期的非流动负债情况如下表：

单位：万元，%

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公司的一年内到期的非流动负债主要由一年内即将到期的长期借款转入，随着长期借款偿还期限临近以及最终偿还，一年内到期的非流动负债相应发生变动。

公司的一年内到期的非流动负债具体分类如下：

单位：万元

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其中，一年内到期的长期借款构成如下：

单位：万元

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3、非流动负债结构分析

（1）长期借款

报告期各期期末，公司的长期借款情况如下表：

单位：万元，%

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公司的长期借款构成如下：

单位：万元

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（2）递延所得税负债

报告期各期期末，公司的递延所得税负债情况如下表：

单位：万元，%

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2013年末，公司的递延所得税负债主要是由两方面因素导致形成：一是谷埠街国际商城物业等投资性房地产的公允价值增加，而其计税基础未改变；二是公司的房地产销售按照预征毛利率预征企业所得税，预征毛利率与之后企业实际毛利率存在差异。2013年末，公司递延所得税负债占负债总额的比例在报告期内逐年下降，主要是由于：一是公司的投资性房地产报告期内增值幅度逐步放缓，个别投资性房地产甚至出现公允价值小幅下降的情形，致使每年由此增加的递延所得税负债较小；二是房地产销售预征毛利与实际毛利的差额虽有变化，但该差额导致的递延所得税负债与其他负债科目相比金额较小。

2014年末、2015年末，公司的递延所得税负债大幅增长，主要原因系马腾公司在2014年6月开始纳入公司合并范围，马腾公司固定资产及油气资产的记账折耗率与税法规定的折耗率之间的差异使得马腾公司产生较大的递延所得税负债，以及2015年8月因收购克山公司产生的公允价值调整而确认递延所得税负债所致。

（三）盈利状况分析

1、营业收入构成情况

报告期内，公司营业收入构成如下表：

单位：万元，%

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报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比例都在85%以上，主营业务突出。2013年，公司的其他业务收入为出售柳州谷埠街国际商城部分物业形成的收入。

2、主营业务收入构成及其变化分析

报告期内，公司主营业务收入构成如下表：

单位：万元，%

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报告期内，公司的主营业务由贸易、房地产开发与销售、租赁与服务等业务转型为油气开采业务，因此业务收入结构发生较大变化。2013年，公司的主营业务主要为贸易、房地产开发与销售、租赁与服务等业务；2014年、2015年，自公司收购马腾公司以来，公司的油气开采业务的销售收入占据了公司营业收入的很大比重，是公司的核心业务，其他非油气业务正陆续处置。

3、营业成本构成及分析

2013年、2014年和2015年，公司的营业成本分别为、141,822.68万元、69,289.45万元和59,854.93万元。2014年、2015年，公司的营业成本下降幅度较大，主要原因是公司进行了业务转型，转型后的油气开采业务的营业成本主要为石油开采的操作费及油气资产的折耗构成，占营业收入的比例偏低，另外公司正陆续处置非油气业务，导致非油气业务的营业成本金额及占比相应减少。

4、毛利率分析

报告期内，公司主营业务的毛利及毛利率情况如下表：

单位：万元

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2013年，由于贸易业务受行业特点的限制，对毛利的贡献额很低；公司毛利的主要来源是房地产业务和租赁及服务业务。2013年公司毛利率相对较低，主要原因是由于租赁及服务业务毛利率下降较大，而毛利率较低的贸易业务收入在主营业务收入中的比重提高，最终导致公司综合毛利率下降幅度较大。

2014年以来，公司的毛利率大幅度提升，主要原因是公司收购马腾公司后主营业务转型为油气开采业务，并陆续处置了非油气业务，导致毛利率较低的贸易业务收入在主营业务收入中的比重降低，毛利率较高的油气业务的比重大幅增加，最终导致公司的毛利率整体大幅度提高。自2014年下半年开始，进入2015年后，国际油价受地缘政治影响有所回调，但支撑力不足，截止2015年12月31日，布伦特原油期货价格每桶37.60美元，环比分别下降15.52%，同比分别下降33.43%，受此影响，2015年度公司油气开采业务毛利率有所下滑。

5、期间费用分析

报告期内，公司的期间费用见下表：

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报告期内，受公司主营业务转型影响，公司的期间费用大幅提高，且费用构成也发生了较大变化。

（1）销售费用

2013年，公司销售费用主要由广告宣传费、中介服务费、职工薪酬、办公费等组成，并且主要来自从事房地产业务的子公司正和桦桂，占营业收入的比例相对稳定。2014年、2015年，公司销售费用大幅增加，主要是由于公司于2014年6月、2015年8月分别完成对马腾公司95%股权、克山公司100%股权的收购后，马腾公司及克山公司的销售费用纳入公司合并报表范围导致，油气行业销售费用一般较高，主要为油气业务的制备与运输等费用。

（2）管理费用

公司的管理费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公及会议费、中介服务费等构成。报告期内，公司管理费用持续上升，主要原因是公司因业务转型，导致职工薪酬、中介服务费及资产折旧摊提费用等类费用出现较大增幅。

2013年，公司开始着手业务转型，职工薪酬、差旅费、中介服务费等有所增长，导致公司的管理费用整体较快增长。2014年以来，公司转型为油气开采业务，为招揽及留住石油行业的优秀人才，大幅提升了职工薪酬；另外，公司为收购马腾公司95%股权、克山公司100%股权发生了大额的中介服务费、折旧摊提费用等管理费用。受上述因素影响，公司的管理费用处于较高水平。

（3）财务费用

公司的财务费用主要由利息支出、汇兑损失、银行手续费等构成，绝大部分在公司本部发生，原因在于公司的子公司业务开展所需资金主要通过本部借款来完成。

2014年，公司的财务费用大幅增长，主要原因是公司为了筹集资金在非公开发行股票完成前先行收购马腾公司95%股权发生了大额借款，使得财务费用大幅增加；此外，2014年2月哈萨克法定货币坚戈贬值20%，马腾公司存在美元贷款，因此形成了一定的汇兑损失。2015年，公司非公开发行股票募集资金到位后陆续偿还了马腾公司的收购借款，导致财务费用占比下降。

6、投资收益

报告期内，公司投资收益情况如下表：

单位：万元

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2013年，公司投资收益主要由正和桦桂土地一级开发项目分成确认的4,614.92万元收益及处置长期股权投资产生的收益2,994.85万元构成。2014年，公司的投资收益主要来源于公司出售正和桦桂70%股权、恒泰置业60%股权、福建正和100%股权以及公司子公司精艺建材出售广西嘉唯40%股权产生的收益。2015年公司投资收益主要来源于参股企业分红。

7、营业外收入

报告期内，公司的营业外收入情况如下表：

单位：万元

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2013年，公司的营业外收入较大，主要是公司与正和鸿远解除购买“国赫宫大厦”的购房协议而从正和鸿远收取的12,000万元补偿金所致。2014年、2015年，公司的营业外收入主要为公司向广西正和收取的鑫浩矿业股权转让款的滞纳金、违约金。

计入当期收益的政府补助收入情况：2013年，公司子公司广西商管收到柳州政府部门支付的谷埠街美食节扶持资金30,000.00元，该笔资金计入当期损益。

8、利润总额与净利润分析

报告期内，公司利润及净利润情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司利润发生较大波动。

2013年，公司归属于母公司所有者的净利润较底，主要原因：一是当期毛利率较低的的贸易业务虽然业务规模出现较大幅度增长，但毛利率相对较高、且对公司业绩贡献较大的房地产业务收入出现了较大幅度下降，二是公司当期的管理费用、财务费用大幅增长。

2014年，公司利润总额略有下降，主要原因是公司陆续处置了原有的主要非油气资产，而马腾公司自2014年6月26日起才纳入合并范围，对公司的业绩贡献尚没有完全释放，导致合并的公司利润下降。2014年，公司的归属于母公司所有者的净利润增幅较大，主要原因：一是公司进行了递延所得税调整；二是公司的少数股东损益相对较少。

2015年，公司的归属于母公司所有者的净利润有一定缩减，主要原因：一是受全球油价下跌因素影响，公司实现的原油销售收入下降，导致当期利润减少；二是2014年公司正处于业务转型期，陆续处置了非油气资产，导致公司的盈利能力对非经常性损益的依赖较大，而2015年无重大投资收益。

9、盈利能力分析

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报告期内，公司在公司总股本没有发生变化的情况下，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益前的基本每股收益和扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率相比均有较大幅度下降，说明公司的盈利对非经常性损益有一定依赖。

10、非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益情况如下表：

单位：元

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2013年，公司非经常性损益主要是2013年公司与正和鸿远解除购买“国赫宫大厦”的购房协议而从正和鸿远收取的12,000万元补偿金。

2014年，公司的非经常性损益主要来源于对福建正和、桦桂置业、正和恒泰及鑫浩矿业等非流动资产的处置损益，以及广西正和逾期支付鑫浩矿业股权转让款的违约金。

2015年，公司的非经常性损益主要来源于广西正和逾期支付鑫浩矿业股权转让款的违约金、广西柳州谷埠街国际商城和北京市丰台区南方庄2号“世纪家园配套商业”房产出租违约金、以及计入交易性金融资产的美国MountaineerEnergyHoldingsLLC次级无担保债券和认股权证在本报告期中的公允价值变动收益所致。

综上，报告期内，公司的盈利能力对公司的非经营性资产依赖较大。公司非经常性损益占净利润比重较大，符合公司正处于业务转型期的特点。

（四）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表：

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。

2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为4.83亿元，主要原因：一是公司整体业务量增加，导致其销售商品、提供劳务收到的现金比购买商品、接受劳务支付的现金增加；二是公司收到的往来款较大幅度增加。

2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为1.11亿元，主要原因：一是马腾公司纳入合并报表范围后，公司毛利率大幅提升，导致销售商品、提供劳务收到的现金高于购买商品、接受劳务支付的现金；二是由于马腾公司从事的油气开采业务缴纳了较多的税费。

2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为8,889.49万元，较去年同期有所增长，主要原因是公司转型至油气行业后，虽然受全球油价下跌因素影响，公司实现的原油销售收入有一定下降，但较去年同期销售活动收到的现金大幅增加，支付的采购成本大幅降低，使得公司经营活动产生的现金流量净额有所增长。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额波动较大。

2013年，公司投资活动产生的现金流量净额为5.49亿元，主要是因为北京正和弘毅取消购买“国赫宫大厦”协议而收到的购房款退还。

2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-33.72亿元，主要是公司收购马腾公司所支付了大额收购款。

2015年，公司投资活动产生的现金流量净额为-32.89亿元。2015年投资活动现金净流出主要系收回处置鑫浩矿业的款项3.60亿元；收购克山公司支付现金约合21.31亿人民币；支付焦作万方股权收购款10.36亿元；支付乘祥基金认购款1.04亿元；对第一储备十三期基金投资约0.59亿元；因马腾公司及克山公司购建活动导致现金流出1.53亿元所致；2014年同期投资活动净流出主要系收购马腾支付现金30.27亿元所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额-5.69亿元，主要原因是公司分配股利、偿付利息的支出较大，以及业务开展需要而支付了较大额度的保证金及质押存单所致。

2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为43.04亿元，主要原因是公司非公开发行股票募集资金净额30.41亿元及新增了银行短期借款17.86亿元所致。

2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为17.99亿元。其中，筹资活动现金净流入主要系取得借款57.97亿元，偿还借款42.14亿元。

（五）盈利能力分析

1、公司偿债指标能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下表所示：

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报告期内，公司资产负债率呈上升趋势，但尚在合理范围内。

（1）流动比率与速动比率

2013年至2014年各期期末，公司的流动资产、流动负债未发生重大变化，因此流动比率相对平稳。2014年末，公司的存货余额比2013年末减少，导致速动比率有所上升。2015年，由于公司货币资金与其他应收款大幅下降，并且本报告期内收购克山公司，非流动资产大幅增加，因此流动资产比例下降。因此导致流动比率、速度比率下降幅度较大。

（2）资产负债率

2014年以来，公司的资产负债率整体呈下降趋势，主要是公司于2014年非公开发行股票募集了资金净额30.41亿元，导致公司的净资产、总资产大幅增加，资产负债率相应下降。2015年，资产负债率呈现上升趋势主要系本期长期借款大幅增加所致。

（3）利息保障倍数

2014年，公司的利息保障倍数下降，主要原因：一是公司新增的石油开采业务自2014年6月底始纳入公司的合并范围，对公司利润贡献在当期相对较少；二是公司原有的非油气业务的盈利水平不高，公司因业务转型需要正在处置过程中，导致利润贡献为负；三是公司同期的债务攀升，利息费用较高。在上述因素的综合影响下，公司的利息保障倍数下降到1.93倍。

2015年，公司利息保障倍数较上年下降39%主要由于本报告期内平均借款余额上升，导致利息支出较上年增加所致。

2、资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

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（1）应收账款周转率

2014年，公司的应收账款周转率上升，主要原因是公司2014年的应收账款平均余额相比2013年较低，提高了当期的应收账款周转效率。2015年，公司当期的应收账款平均余额比2014年有所增加，而受全球油价下跌因素影响，公司油气业务务收入低于预期，最终导致公司的应收账款周转率下降。

（2）存货周转率

报告期内，公司的存货周转率呈下降趋势，主要原因是：报告期内，公司整体存货不断增长，而随着公司的主营业务向油气开采业务转型，公司的营业成本出现较大幅度下降，导致存货周转率也因此下降。

（3）总资产周转率

报告期内，公司的总资产周转率呈下降趋势，主要原因是：2014年、2015年，公司的总资产周转率继续下降，主要原因：一是公司于2014年收购了马腾公司95%的股权，2015年收购了克山公司100%的股权，导致总资产规模大幅增加，而马腾公司自2014年6月起纳入合并范围，克山公司于2015年8月起纳入合并范围，两家公司当年对公司的业绩贡献都尚没有完全释放；二是受全球油价下跌因素影响，受全球油价下跌因素影响，公司实现的原油销售收入下降，因此总资产周转率继续下降。

六、报告期末有息债务情况

2015年末，公司的全部债务总余额565,155.37万元，债务期限结构具体如下：

单位：万元

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2015年末，公司的银行有息债务的借款分类情况如下：

单位：万元

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七、本期发行后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日（合并财务报表）；

2、假设本次公司债券的募集资金净额为8.5亿，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；

3、假设本次公司债券募集资金净额8.5亿计入2015年12月31日的资产负债表；

4、假设本次公司债券募集资金净额全部用于补充流动资金；

5、假设本次公司债券已于2015年12月31日完成发行。

基于上述假设，本次公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

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本次公开发行公司债券是公司加强负债管理、调整公司债务结构、提高资产流动性、拓展融资渠道的重要举措。本次公司债券募集资金对于降低公司负债成本、增强公司短期偿债能力具有重要作用，并将为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第十届董事会第五十三次会议审议通过，经2015年第四次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会于2016年4月15日核准，本次公司债券预计发行规模不超过8.5亿（含8.5亿），其中首期债券基础发行规模为2.5亿元，附4.5亿元超额配售选择权。

（二）本期公司债券募集资金投向

经公司2015年第四次临时股东大会审议决定，本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。

公司目前的负债结构以流动负债为主。报告期期末，公司的流动负债分别为332,316.02万元、389,782.02万元和421,062.51万元，占总负债的比例分别为74.29%、72.69%、62.25%和的47.95%。本次公司债券发行募集资金可用来偿还短期债务，适当增加中长期债务，增强短债偿还保障能力，降低经营风险。另外，公司所从事的主营业务为石油、天然气的勘探与开发，所属的行业性质决定了需要较强的资金和技术支持，因此对营运资金有持续性的、相当规模的需求；除了马腾油田以外，公司于2015年8月完成克山油田的收购，根据当前开发现状，预测未来也存在一定的营运资金需求。本期债券募集的资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，优化调整债务结构，促进公司主营业务持续稳定的发展。

本次债券募集资金计划用于偿还银行短期借款或非公开发行公司债券，剩余资金用于补充营运资金；公司可以根据自身的财务状况及实际经营情况调整偿还借款和补充营运资金的具体金额、比例。本期债券募集资金将不会用于弥补亏损和非生产性支出。

二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化债务结构，提高负债管理水平

截至2015年12月31日，公司的流动负债421,062.51万元，占总负债的比例为47.95%，其中短期债务为330,582.43万元。假设本期债券全部发行完成且募集资金全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司的资产负债率将由发行前的61.86%增加至发行后的64.02%,，仍处于合理水平，流动负债占总负债的比例将由发行前的47.95%降至发行后的43.72%，长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）有利于提高公司的资产流动性，增强短期偿债能力

截至2015年12月31日，公司的流动比率为0.66。假设本期债券全部发行完成且募集资金全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司的流动比率将变更为0.86，比发行前提高了32.32%，公司的资产流动性将得到较大改善，短期偿债能力大幅增强。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

公司成功收购马腾公司，已顺利实现战略转型进入了油气行业，主营业务已变更为石油、天然气的勘探与开发业务，随着公司石油开采的规模的扩大，公司的资金需求不断增加，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。公司目前主要通过银行借款方式进行融资，因此本次公开发行公司债券，可有效拓宽公司的融资渠道。

（四）促进公司持续发展

本次发行完毕后，公司的营运资金将得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，提高盈利能力，进一步稳固并加强公司在石油开采行业中的地位。

综上所述，本期债券募集资金用于补充公司营运资金和调整公司债务结构，可以优化债务结构、降低资产负债的流动性风险，提高公司的资产流动性，拓宽融资渠道，并为公司业务的可持续性发展以及盈利增长奠定良好的基础。

第六节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件

（一）本公司2013年、2014年、2015年经审计的财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）其他与发行有关的重要文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：洲际油气股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层（3A）

联系人：金利铭

电话：010-51081800

传真：010-51081899

2、主承销商：中国民族证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座41层

法定代表人：何亚刚

项目负责人：李梓豪

项目组其他成员：陈赟、李柯凡

联系电话：010-59355708、010-59355903

传真： 010-56437017

洲际油气股份有限公司

2016年 4月26日