上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2016年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
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1.3 公司负责人徐而进、主管会计工作负责人夏静及会计机构负责人（会计主管人员）倪智勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1) 资产构成与年初数相比发生重大变化的原因与分析
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(2)费用构成、现金流量表与上年同期相比发生重大变化的原因与分析
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司拟以现金方式购买上海陆家嘴金融发展有限公司100%股权事宜。交易对方涉及公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司及其下属公司上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司，以及公司实际控制人上海浦东新区国资委直属企业上海浦东土地控股（集团）有限公司。详见公告临2016－025号。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
对于公司收购上海陆家嘴（集团）有限公司持有的上海富都世界发展有限公司50%股权的事宜，《陆家嘴关于收购控股股东房地产股权资产的关联交易公告》中披露：富都世界公司在评估基准日账面中预提土地开发成本计400,546,451.63元。由于此开发成本系根据2007年初当时的动拆迁价格水平计算计提，现在无论从动拆迁补偿标准及社会物价水平来看，都较以前计算标准有较大变动。故上海陆家嘴（集团）有限公司承诺：“若今后该地块实际动迁成本大于原计提金额，陆家嘴集团将对股权受让方予以补偿；若小于原计提金额，则将收回差额，补偿或收回金额按经第三方审计的项目实际发生数计算确定。具体内容及方式将在本次股权转让的正式转让协议中明确。”（详见临时公告临2012－023以及临时公告临2014－002）
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
法定代表人 徐而进
日期 2016-04-28
股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016-029
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会近日收到独立董事尹燕德先生提交的辞呈。尹燕德先生由于个人原因，提出辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务。
公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，在报送上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。
尹燕德先生在担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为公司规范运作发挥了积极作用。公司董事会谨对尹燕德先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2016年4月28日
股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016-030
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第十次会议于 2016年 4 月 27 日在公司本部（峨山路101号）以现场方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 6人，吕巍董事委托钱世政董事发表意见并签署文件，周路平董事委托徐而进副董事长发表意见并签署文件。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、 审议通过《2016年度第一季度报告及摘要》。
全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司2016年度第一季度报告的确认意见》。
本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、 审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》。
对照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件中关于重大资产重组相关资格、条件的要求，经公司董事会自查，董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所规定的条件。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经公司董事会审议，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产在本次董事会决议公告前已取得与其业务相关的许可证书。本次交易行为涉及的有关报批事项已在公司《重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为交易对方（包括上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）100%股权，陆金发不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。
1、 交易标的、交易方式和交易对方。
（1）交易标的：本次交易的标的资产为上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）100%股权。
（2）交易方式：本次交易公司拟通过现金支付的方式收购陆金发100%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为公司的全资子公司。
（3）交易对方：上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、 交易价格和定价依据。
本次交易的交易金额将在标的资产的审计和评估工作完成后根据评估结果确定。截至本次交易相关预案的签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日（2016年3月31日）标的资产的预估值为1,093,116.78万元。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、 支付方式。
现金支付。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、 资产交割的时间安排。
（1）交割前提条件
如本次交易中需获得相关审批机构或行业监管部门的备案/批准，则应以该等备案/批准已办结/获得作为交割前提。
（2）交割时间安排
各方应在交割前提条件全部满足后拾伍（15）个工作日内，办理标的资产的过户手续，完成标的资产的登记变更，使得交易对方所持标的资产全部过户至公司名下。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、 过渡期损益的处理。
（1）交易各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行交割审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告。为交割审计的目的，在确定审计的交割基准日时，如标的资产交割日早于当月的15日（不含当日），则与之相关的审计基准日为前一个月的最后一日；若标的资产交割日晚于当月15日（含当日），则与之相关的审计基准日为当月的最后一日。
（2）自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向公司以现金方式补足，在亏损数额经交割审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照各方在本次交易前持有的陆金发股权比例分担。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、 与资产相关的人员安排。
本次交易不涉及相关人员安排。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、 本次交易的协议签署、资金等相关安排。
（1）公司已与交易对方（上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司）签署了《支付现金购买资产协议》，并与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司签署了《业绩补偿协议》。待本次交易的评估机构出具最终评估报告后，公司与交易对方将签署对《支付现金购买资产协议》相关条款的补充约定，即《支付现金购买资产协议补充条款》。
（2）公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。标的资产交易价格应根据最终评估报告审定的标的资产评估值确定。标的资产预估值约为109.31亿元，公司拟在本次交易中使用自有资金的比例约为40%，即约43.72亿元。此外，公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、 协议的签署及生效条件。
《支付现金购买资产协议》在下列条件全部成就后生效：
（1） 《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充条款》经各方签字盖章；
（2） 本次交易获得公司董事会批准；和
（3） 本次交易经公司股东大会审议通过；和
（4） 本次交易的评估报告已获上海市国资委备案，且上海市国资委已批准本次交易。
《业绩补偿协议》于《支付现金购买资产协议》生效之日起发生法律效力。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、 违约责任。
交易各方根据《支付现金购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、 决议的有效期。
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易的预案及摘要的议案》。
经董事会审议，同意公司就本次重大资产重组事项制定的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》。
本项议案涉及关联交易，详见公司于2016年4月28日披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、 审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次重大资产重组的交易对方为上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“土控集团”），其中：
1、陆家嘴集团及其一致行动人东达（香港）投资有限公司共同持有本公司56.78%股份，其中，陆家嘴集团直接持有本公司56.42%股份，陆家嘴集团全资子公司东达（香港）投资有限公司直接持有本公司0.36%股份，陆家嘴集团是本公司控股股东；
2、前滩国际系陆家嘴集团及土控集团合资企业，其中陆家嘴集团持有前滩国际70%股权，土控集团持有前滩国际30%股权；
3、本公司董事长李晋昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩国际董事长；本公司董事朱蔚担任陆家嘴集团副总经理；本公司监事马诗经担任陆家嘴集团副总经理，并担任前滩国际副董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，陆家嘴集团、前滩国际与公司存在关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟支付现金购买资产。根据《重大资产购买暨关联交易预案》，公司拟收购上海陆家嘴金融发展有限公司100%股权，为此公司与上海陆家嘴金融发展有限公司的全体股东（包括上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司）签署了《支付现金购买资产协议》，并与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司签署了《业绩补偿协议》。待标的资产的审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》。
根据公司拟支付现金购买资产的安排（以下简称“本次重大资产重组”），为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于与本次重大资产重组相关的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议补充条款》及《业绩补偿协议》（及其补充条款，如有）等；
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
3、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产重组申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产重组方案进行调整并继续办理本次重大资产重组相关事宜；
4、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产重组难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产重组延期实施；
5、办理与本次重大资产重组有关的其它一切事项；
6、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司暂不提交本次重大资产重组相关议案至公司股东大会审议的议案》。
经董事会审议，鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会前尚未完成审计、评估等相关工作，根据本次会议通过的相关决议内容，公司将继续组织进行相应工作，待标的资产审计、评估（基准日为2016年3月31日）等相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次重大资产重组的相关议案。
本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司全体现任独立董事就上述重大资产重组相关议案（议案二~议案十）签署了《独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组（以下简称 “本次交易”），以支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“土控集团”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）合计100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司董事会在召开第七届董事会第十次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就本次董事会拟审议议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
我们认真审议了本次交易所涉《重大资产购买暨关联交易预案》、交易各方签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》等协议及拟提交董事会审议的议案等材料后，基于独立判断的立场，我们认为：
1、 本次交易方案、《重大资产购买暨关联交易预案》以及交易各方签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关议案时，关联董事应依法回避表决。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
公司全体现任独立董事就上述重大资产重组相关议案（议案二~议案十）签署了《独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的独立意见》：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次交易”），以支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“土控集团”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）合计100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《重大资产购买暨关联交易预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《重大资产购买暨关联交易预案》及与本次交易相关的议案，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、 我们对公司本次交易及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，关于本次提交公司第七届董事会第十次会议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、 本次交易的交易对方为陆家嘴集团、前滩国际、土控集团，其中：陆家嘴集团是公司控股股东；前滩国际系陆家嘴集团及土控集团合资企业（陆家嘴集团持有前滩国际70%股权，土控集团持有前滩国际30%股权）。公司董事长李晋昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩国际董事长；公司董事朱蔚担任陆家嘴集团副总经理；公司监事马诗经担任陆家嘴集团副总经理，并担任前滩国际副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与陆家嘴集团、前滩国际存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、 公司本次交易所涉《重大资产购买暨关联交易预案》及公司与陆家嘴集团、前滩国际、土控集团签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》等协议，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的要求，交易方案合理，不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。
4、 公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。
5、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、 本次交易的正式方案尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过。
十一、 审议通过《关于公司2015年度股东大会方案的议案》。
经董事会审议，同意于2016年5月27日召开公司2015年度股东大会，具体内容详见专项公告《关于召开2015年年度股东大会的通知》（编号：临 2015-033）。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、 审议通过《关于调整公司2016年度接受控股股东贷款额度的预案》。
经董事会审议，同意公司及其全资和控股子公司在2015年度股东大会表决通过之日起至2016年度股东大会召开前日，接受控股股东贷款的预案调整为：在融资总额内接受控股股东----上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过人民币60亿元的贷款，并授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。接受控股股东贷款余额在2016年度融资总额范围内，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率水平，以双方最终签订合同为准。
公司全体现任独立董事签署了《独立董事关于同意“关于调整公司2016年度接受控股股东贷款额度的预案”提交董事会审议的认可意见书》。
公司全体现任独立董事签署了《关于调整公司2016年度接受控股股东贷款额度的独立意见》，认为：本项关联交易系公司及其全资和控股子公司接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过人民币60亿元的贷款。接受控股股东贷款余额在2016年度融资总额范围内，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率水平，以双方最终签订合同为准。鉴于公司正处于主营业务转型的关键阶段，在建项目数量多、资金需求量大，控股股东愿意向上市公司提供贷款支持，促进上市公司成功实施战略转型。此项贷款交易能够为公司带来所需要的资金，符合证监会的监管要求，符合公司的战略发展目标。
本项议案为关联交易，详见专项公告（编号：临2016-035），4名关联董事回避表决，表决情况：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十八日
股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016－031
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届监事会第十次会议于2016年4月27日在公司本部（峨山路101号）以现场方式召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议由监事会主席芮晓玲女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经监事会审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2015年度第一季度报告及摘要》的议案。
监事会认为：
1、公司2016年度第一季度报告及摘要的编制程序和审议程序符合国家的法律、法规；符合公司章程和公司内部的有关管理制度；
2、公司2016年度第一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；
3、监事会没有发现参与2016年度第一季度报告及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为和现象。
二、审议通过关于公司本次重大资产重组若干事项。
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“土控集团”），其中：
1、陆家嘴集团及其一致行动人东达（香港）投资有限公司共同持有本公司56.78%股份，其中，陆家嘴集团直接持有本公司56.42%股份，陆家嘴集团全资子公司东达（香港）投资有限公司直接持有本公司0.36%股份，陆家嘴集团是本公司控股股东；
2、前滩国际系陆家嘴集团及土控集团合资企业，其中陆家嘴集团持有前滩国际70%股权，土控集团持有前滩国际30%股权；
3、本公司董事长李晋昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩国际董事长；本公司董事朱蔚担任陆家嘴集团副总经理；本公司监事马诗经担任陆家嘴集团副总经理，并担任前滩国际副董事长。
监事会认为，陆家嘴集团、前滩国际与本公司存在关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》
本次交易的标的资产为上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）100%股权。交易方式为公司拟通过现金支付的方式收购陆金发100%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为公司的全资子公司。交易对方为上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司。
同意公司在与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司签订本次重大资产重组的相关协议过程中，就交易标的、方式和交易对方、交易价格和定价依据、支付方式、资产交割的时间安排、过渡期的损益处理、与资产相关的人员安排、本次交易的协议签署、资金等相关安排、协议的签署及生效条件、违约责任、决议有效期等进行逐项约定。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易的预案及摘要的议案》
经监事会审议，同意公司就本次重大资产重组事项制定的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易的预案》及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易的预案摘要》。
本项议案涉及关联交易，详见公司于2016年4月28日披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易的预案》、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易的预案摘要》。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
监事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十八日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016－032
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2016年第一季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，特此公告公司2016年第一季度主要经营数据如下：
1. 至一季度末，公司持有的主要在营物业总建筑面积达154万平方米，其中甲级写字楼的总建筑面积115万平方米，高品质研发楼的总建筑面积21万平方米，商铺物业的总建筑面积9万平方米，住宅物业的总建筑面积9万平方米。1-3月，公司实现房地产租赁收入为6.08亿元，同比增加27%。
2. 至一季度末，公司在售的上海住宅物业的总建筑面积达20万平方米，以在售面积为基础计算的去化率为92%；在售的天津住宅物业的总建筑面积达46万平方米，以在售面积为基础计算的去化率为98%。1-3月，公司住宅物业销售签约面积2.66万平方米，合同金额近10.24亿元。1-3月，公司实现住宅销售收入2.73亿元，同比减少近8%。
上述部分经营数据未经审计，请投资者审慎使用。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一六年四月二十八日
证券代码：600663 证券简称：陆家嘴 公告编号：2016-033
900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月27日 9点 30分
召开地点：龙阳路 2277 号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月27日
至2016年5月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，第 1、2、4-9以及11-15项议案已于 2016年 3月 22 日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站；经公司第七届监事会第九次会议审议通过，第3项议案已于 2016年 3月 22 日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站；经公司第七届董事会第十次会议审议通过，第10项议案已于2016年4月28日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站；经公司第七届董事会第八次会议审议通过，第16项议案已于2015年10月29日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：16
3、 对中小投资者单独计票的议案：9，10，14，15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：10
应回避表决的关联股东名称：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港）投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
登记时间：2016年5月25日（星期三）10:00—16:00
登记办法：
1. 个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记；
2. 法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。
登记地点：峨山路101号2号楼一楼商务中心。异地股东可用信函或传真方式（以2016年5月25日前公司收到为准）进行登记，传真号：021-33848594。
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士交通、食宿自理。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2016年4月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月27日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016-035
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司及其全资和控股子公司接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司的贷款余额拟增加30亿元，即不超过人民币60亿元的贷款。
●本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合监管要求和公司及全体股东利益。
●关联交易回顾：公司及其全资和控股子公司在过去12个月和关联方上海陆家嘴（集团）有限公司发生过关联交易，详见后文。
一、关联交易概述。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，同意公司及其全资和控股子公司拟在2016年度融资总额内接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过人民币30亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控股股东委托贷款的有效期为公司2015年度股东大会表决通过之日起至2016年度股东大会召开前日。
由于公司业务发展的需要，公司召开了第七届董事会第十次会议，拟将公司2016年度接受控股股东贷款的额度从30亿元调整至60亿元。经公司第七届董事会第十次会议审议通过，同意公司及其全资和控股子公司拟在2016年度融资总额内接受控股股东-上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过人民币60亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控股股东委托贷款的有效期为公司2015年度股东大会表决通过之日起至2016年度股东大会召开前日。
鉴于上海陆家嘴（集团）有限公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易如实际发生则构成关联交易。
二、关联方介绍。
关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C
住所：浦东新区浦东大道981号
法定代表人：李晋昭
注册资本：人民币235,731万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
截至2015年末，上海陆家嘴（集团）有限公司合并报表中的总资产为116,859,318,890.57元，归属于母公司所有者权益合计为18,502,327,619.43元，2015年度营业总收入为7,893,631,375.28元。
三、关联交易标的基本情况。
本次关联交易标的为余额不超过人民币60亿元的贷款。
四、关联交易的定价依据。
本次委托贷款余额在2016年度融资总额范围内（详见临2016-012 号公告），贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率水平，以双方最终签订合同为准。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响。
本次交易的目的是为了满足经营和项目建设的资金需求，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款，方便快捷，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序。
本次关联交易经公司董事会审计委员会2016年第三次会议及第七届董事会第十次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，其余4名董事同意本次关联交易，公司全部现任独立董事签署了认可意见书和独立意见。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况。
2015年，公司控股子公司（持股比例为60%）上海前滩实业发展有限公司实际接受公司控股股东---上海陆家嘴（集团）有限公司提供的委托贷款为3亿元，贷款利率为中国人民银行规定的同期人民币贷款基准利率，并已于2015年12月29日归还上述贷款。上述事宜构成关联交易，公司就上述事宜向上海证券交易所根据《上市公司关联交易实施指引》中的相关条款，申请豁免提交公司董事会以及股东大会审议及披露，并获得批准。
2016年至今，公司控股子公司（持股比例为60%）上海前滩实业发展有限公司实际接受公司控股股东---上海陆家嘴（集团）有限公司提供的委托贷款为3亿元，贷款利率为中国人民银行规定的同期人民币贷款基准利率，并已于2016年4月19日归还上述贷款。上述事宜构成关联交易，公司就上述事宜向上海证券交易所根据《上市公司关联交易实施指引》中的相关条款，申请豁免提交公司董事会以及股东大会审议及披露，并获得批准。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十八日
股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016-036
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司股票
继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）和控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）正在筹划与本公司相关的重大事项，公司于2016年1月22日发布了《关于公司股票实施停牌的公告》（临2016－001），经公司申请，本公司股票自2016年1月22日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，因上述事项可能对公司构成重大资产重组并且尚待讨论研究，具有不确定性，公司分别于2016年1月29日、2016年2月29日以及2016年3月29日发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016－002）、《重大资产重组继续停牌公告》（临2016－006）以及《重大资产重组继续停牌公告》（临2016－023）。经公司申请，本公司股票自2016年3月29日起预计停牌不超过一个月。在停牌期间，公司按照相关规定，每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
2016年4月27日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的预案及摘要的议案》及与本次重大资产重组事项相关的其他议案，并于2016年4月28日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 4月 29 日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告。本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2016年4月28日
独立董事
关于公司重大资产重组暨关联交易的
事前认可意见
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组（以下简称 “本次交易”），以支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“土控集团”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）合计100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司董事会在召开第七届董事会第十次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就本次董事会拟审议议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
我们认真审议了本次交易所涉《重大资产购买暨关联交易预案》、交易各方签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》等协议及拟提交董事会审议的议案等材料后，基于独立判断的立场，我们认为：
1、 本次交易方案、《重大资产购买暨关联交易预案》以及交易各方签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关议案时，关联董事应依法回避表决。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事签名：
钱世政 吕 巍
唐子来
2016年4月27日
独立董事
关于公司重大资产重组暨关联交易的
独立意见
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次交易”），以支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“土控集团”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）合计100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《重大资产购买暨关联交易预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《重大资产购买暨关联交易预案》及与本次交易相关的议案，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、 我们对公司本次交易及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，关于本次提交公司第七届董事会第十次会议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、 本次交易的交易对方为陆家嘴集团、前滩国际、土控集团，其中：陆家嘴集团是公司控股股东；前滩国际系陆家嘴集团及土控集团合资企业（陆家嘴集团持有前滩国际70%股权，土控集团持有前滩国际30%股权）。公司董事长李晋昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩国际董事长；公司董事朱蔚担任陆家嘴集团副总经理；公司监事马诗经担任陆家嘴集团副总经理，并担任前滩国际副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与陆家嘴集团、前滩国际存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、 公司本次交易所涉《重大资产购买暨关联交易预案》及公司与陆家嘴集团、前滩国际、土控集团签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》等协议，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的要求，交易方案合理，不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。
4、 公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。
5、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、 本次交易的正式方案尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过。
独立董事签名：
钱世政 吕 巍
唐子来
2016年4月27日
(下转42版)
公司代码：600663 900932 公司简称：陆家嘴 陆家B股
