上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）

(上接41版)

A股简称：陆家嘴 A股代码：600663 上市地点：上海证券交易所

B股简称：陆家 B股 B股代码：900932 上市地点：上海证券交易所

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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年四月

声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组报预案全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：中国上海峨山路101号1号楼。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组交易对方陆家嘴集团、前滩集团、土控集团均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 重大事项提示

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

（一）交易方案概述

本次交易上市公司拟通过现金支付的方式收购陆金发100%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方包括陆家嘴集团、前滩集团、土控集团。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为陆金发100%股权。

（四）交易方式及资金来源

本次交易的交易方式为现金收购。

1、上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式

上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

2、上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例

《购买资产协议》约定的标的资产交易价格应根据最终评估报告审定的标的资产评估值确定。标的资产预估值约为109.31亿元，上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例约为40%，即约43.72亿元。

3、上市公司是否已经与银行签订借款框架协议

截至本预案签署日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。

（五）交易金额

本次交易的交易金额将在标的资产的审计和评估工作完成后根据经国资备案的评估结果确定。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日，标的资产的预估值为1,093,116.78万元，未经审计的母公司账面净资产为802,540.80万元，预估增值290,575.98万元，预估增值率为36.21%。《购买资产协议》约定的标的资产交易价格应根据最终评估报告审定的标的资产评估值确定。标的资产的预估值详情请参见本预案“第八节 标的资产的预估值情况”。

（六）是否导致上市公司实际控制人变更

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

鉴于本次交易涉及上市公司向其控股股东陆家嘴集团及关联方前滩集团支付现金购买资产，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

标的公司未经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

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注：上表资产净额指合并口径净资产。

本次交易拟购买的资产净额（合计净资产与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，陆家嘴集团仍为上市公司控股股东，浦东新区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

三、本次重组的定价依据及支付方式

本次重组的标的资产以经国资监管部门备案的资产评估结果作为定价依据。

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。

四、本次交易标的资产的预估值情况

本次交易标的资产的评估基准日为2016年3月31日。

本次交易标的资产的预估方法采用资产基础法；对标的公司下属持牌机构的预估方法采用市场法和收益法，最终选择市场法。标的资产的预估结果如下：

单位：万元

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标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案中标的资产相关数据均为未审数和预估值，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

五、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所处的行业是房地产，从事的主要业务是房地产的租赁和销售。从产品来分，主要是住宅类房地产的销售以及商业类房地产的租赁及转让，尤其上市公司今后将加大中短期产品的运营，通过项目公司获取房产开发项目（含商业及办公等类房地产），项目开发成功后再转资产或股权，将成为上市公司经常性的业务。上市公司现有业务战略经营方针是长期持有核心区域的物业，短期出售或者转让零星物业，以达到上市公司股东利润最大化的目标。

标的公司陆金发是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台。自组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金融控股企业奠定了良好的基础。

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，为上市公司开拓主营业务打开了新的发展空间。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

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注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。

本预案中标的资产相关数据及上市公司备考合并数据均为未审数，与最终审计的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况

报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。标的公司与上市公司现有关联交易主要为标的公司租赁上市公司物业，上述情况符合市场化的运作机制，定价公允，金额较本次交易规模较小，且不存在损害上市公司及股东利益的情况。

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公司其他关联方的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。具体而言，报告期内标的公司存在向上市公司控股股东陆家嘴集团取得借款的情况，因此本次交易后，上市公司将新增与控股股东陆家嘴集团的关联交易。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况

本次交易前，上市公司主营业务为房地产相关业务，标的公司主营业务为金融相关业务，不构成实质性同业竞争。上市公司和标的公司的控股股东均为陆家嘴集团，实际控制人均为浦东新区国资委。标的公司是陆家嘴集团推动集团金融产业发展的主要平台，标的公司的金融相关业务与陆家嘴集团的其他业务不构成实质性同业竞争。

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司。因此，上市公司不因本次交易新增实质性同业竞争。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。

七、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的审批、备案程序

1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、就标的资产评估结果向上海市国资委备案；

3、上海市国资委对本次重组的批准；

4、上市公司股东大会对本次重组的批准；

5、其他涉及的审批或备案（如有）。

在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

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九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组

本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票自2016年1月22日因筹划重大事项停牌，2016年1月29日以筹划重大资产重组事项继续停牌。2016年4月27日，上市公司召开第七届董事会第十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。根据上交所规定，上市公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

第三节 重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易存在无法获得批准的风险

本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：

1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、就标的资产评估结果向上海市国资委备案；

3、上海市国资委对本次重组的批准；

4、上市公司股东大会对本次重组的批准；

5、其他涉及的审批或备案（如有）。

上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

（二）本次交易存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估结果可能与本预案披露的相关数据存在差异的风险

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估结果可能与本预案披露的相关数据存在差异的风险。

（三）本次交易存在融资风险并可能导致上市公司面临一定的财务风险

本次交易的收购方式为现金收购，根据预估值，上市公司预计用于本次收购的现金为109.31亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司预计使用约40%的自有资金，其余通过银行借款的方式取得。

截至本预案签署日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融资风险。

为完成本次交易，一方面上市公司将动用较大规模的自有资金，同时并购贷款的安排将使上市公司增加较大规模的有息负债，导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。

（四）本次交易存在标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值情况的风险

根据《重组办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

为保护上市公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩集团签订了《业绩补偿协议》，约定在本次重组审计、评估结果确定后就标的公司有关经营业绩作出承诺，若标的公司有关经营业绩低于承诺数或出现减值情况，陆家嘴集团、前滩集团将相应承担补偿责任。

虽然上市公司与陆家嘴集团、前滩集团已签订了《业绩补偿协议》，但鉴于标的公司所从事的金融及投资相关业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到《业绩补偿协议》中约定的有关业绩承诺或出现减值情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。

（五）本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险

上市公司的主营业务为房地产相关业务，标的公司的主营业务为金融投资相关业务，尽管房地产业务与金融业务存在一定的联系和协同效应，但毕竟分属不同行业，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。由于上市公司与标的公司分属不同行业，双方未来业务整合到位尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。

（六）本次交易存在可能因内幕交易取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在方案商议确定的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会立案稽查的情形，则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易。

（七）标的资产预估值风险

根据上市公司第七届董事会第十次会议决议批准的本次交易预案，标的资产以2016年3月31日为审计、评估基准日。经初步估算，未经审计的标的公司母公司财务报表净资产账面价值为802,540.80万元，预估值约为1,093,116.78万元，增值约290,575.98万元，增值率约36.21%。

虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但由于评估工作尚未完成，在预估时未能完全获得标的资产评估所需所有资料；同时审计工作尚未完成，相关财务数据可能会调整；也可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到经预测的盈利结果，出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值风险。

（八）本次交易存在合同条款中约定限制上市公司三年内出售三家持牌机构股权的风险

本次交易标的公司及上市公司的控股股东均为陆家嘴集团，本次交易系基于上市公司认可标的资产所含之金融资产对其业务整合之价值，以期推动上市公司旗下地产业务和金融业务的协同、融合和互补，推动上市公司优化业务结构和进行产业升级；陆家嘴集团同意向上市公司出售金融资产系基于前述金融资产对深化国资改革、优化国资整合和资源配置、提升国企活力和市场竞争力的内在需要。基于前述共识和目标，交易各方在《购买资产协议》中约定，上市公司在交割日起三年内，不会直接或间接对外转让标的公司所持的爱建证券、陆家嘴信托和陆家嘴国泰人寿之全部或部分股权。

因此，本次交易存在合同条款中约定限制上市公司三年内出售三家持牌机构股权的风险。

二、与标的公司及三家持牌机构相关的风险因素

（一）标的公司金融及投资业务的固有风险

金融风险指的是与金融有关的风险，如金融市场风险、金融产品风险、金融机构风险等。金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机构也将面临严重的危机。

投资风险是指由于未来投资收益的不确定性，在投资中可能会遭受收益损失甚至本金损失的风险，是为获得不确定的预期效益而承担的风险。投资风险也是一种经营风险，通常指企业投资的预期收益率的不确定性。只有风险和效益相统一的条件下，投资行为才能得到有效的调节。

标的公司是一家以控股或共同控制持牌机构同时涉及多项重大投资的公司，因此，标的公司直接面临金融及投资相关的固有风险。

（二）标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险

金融行业是受到严格监管的行业，标的公司控股或共同控制的陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿三家持牌机构目前直接面临中国银监会、中国证监会、中国保监会的监管。鉴于我国金融监管体系尚待完善，金融业分业经营或混业经营的发展路径尚未明确，且可能存在监管机构整合、推出注册制等较大的金融监管形势变化，因此标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险。

（三）三家持牌机构面临较为激烈的市场竞争风险

持牌机构的行业排名是体现其竞争优势的直接表现。

根据中国证券业协会于2015年6月8日公布的《2014年度证券公司经营业绩排名情况》，2014年度119家证券公司会员中，爱建证券总资产排名88位，营业收入排名97位，净利润排名93位。

根据中国保监会于2016年1月发布的《2015年人身保险公司原保险保费收入情况表》，截至2015年12月31日，我国共有人寿保险公司75家。2015年度，陆家嘴国泰人寿实现原保险保费收入排名第56位。

根据《信托行业网》按照2014年度财务数据，对68家信托公司年报数据进行的梳理和排名，陆家嘴信托按总资产指标排名第39位；按营业收入指标排名第45位；按净利润指标排名第50位；按注册资本指标排名第11位。

因此，三家持牌机构面临较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势，则存在一定的经营风险。

（四）标的公司存在报告期内业绩波动的风险

在2015年国内资本市场大幅波动等事件的持续影响下，信托、证券、保险等金融行业企业的盈利能力呈现出一定的不确定性。在此背景下，陆金发报告期内业绩出现一定程度的波动。2015年度，陆金发实现未经审计净利润51,901.25万元，较2014年度未经审计数即43,779.58万元相比，上升18.55%。2016年1-3月，陆金发实现未经审计净利润719.53万元。

因此，标的公司存在报告期内业绩波动的风险。

（五）与陆家嘴信托相关的风险因素

1、信托行业的政策风险及由此引发的陆家嘴信托的合规风险

随着中国经济进入“调结构、转方式”的新常态时期，信托业监管部门从顶层制度到具体业务层面出台了一系列的监管政策，严控信托风险传导，保持信托业稳健发展。同时，信托行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、风险控制等政策的变化都会对信托行业造成较大影响。

（1）信托公司股东需为信托公司提供流动性支持并补充资本的风险

根据2014年4月颁布的《关于信托公司风险监管的指导意见》，当信托公司出现流动性风险时，信托公司股东需给予必要的流动性支持；信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由信托公司股东及时补充资本。因此，若陆家嘴信托在业务开展过程中出现流动性风险或侵蚀资本的情形，陆金发作为陆家嘴信托股东，需要提供流动性支持或补充资本，提请投资者注意相关风险。

（2）净资本充足性风险

2014年5月下发的《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》中首次明确规定信托业务应按照通道类业务与非通道类业务划分，而非通道类业务分为投资和融资两大类，要求按照相应风险系数分别计算风险资本。有关净资本充足性的监管政策的出台及变化可能会对陆家嘴信托的净资本水平造成压力，继而可能影响陆家嘴信托未来的业务发展，提请投资者注意相关风险。

（3）陆家嘴信托业务合规性风险

信托行业先后经历了数次大规模的治理整顿，随着中国经济发展步入“新常态”时期，单个信托产品的风险加大。同时，信托行业中普遍存在资金期限与资产期限错配的信托产品，以及在未获得监管部门批准的情况下，信托公司通过信托计划开展实业投资的情况。陆家嘴信托开展信托业务时均根据监管要求做到事前报备并积极就监管部门提出的问题进行整改，但若监管层加大信托业务管控力度，陆家嘴信托可能面临业务合规性风险，提请投资者注意相关风险。

2、信托行业增长放缓、市场竞争加剧导致陆家嘴信托可能面临经营业绩下滑的风险

中国资产管理行业正全面踏入变革时代，证券、保险、基金管理公司等金融机构进一步扩大在资产管理市场的业务范围，与信托公司形成正面竞争，信托业原有的制度红利逐渐消失，市场份额被逐渐蚕食，信托业正面临不断加剧的市场竞争。受到弱经济周期的影响，优质的项目标的相对减少，项目开发难度加大；而市场利率的下降又在不断压缩信托报酬率的水平。因此，陆家嘴信托可能面临信托行业增长放缓、市场竞争加剧导致经营业绩下滑的风险。

3、陆家嘴信托面临的业务经营风险

（1）信用风险

信用风险主要指因交易对手违约而造成的财务损失的风险，在经济转型的过程中，信托业单体产品的风险暴露增大，若不能合理设计信托产品之间的风险隔离制度，并增强风险处置能力，陆家嘴信托可能面临信用风险。

（2）市场风险

市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的风险。若陆家嘴信托未能及时关注市场风险并相应调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。

（3）操作风险

操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件给信托财产带来损失的风险。若陆家嘴信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

（4）流动性风险

流动性风险指信托财产、信托受益权或以信托财产为基础开发的具体信托产品的流动性不足导致的风险。若相关信托财产、信托受益权或信托业务产品未能得到偿付，或以合理的价格在市场上变现出售，陆家嘴信托可能面临流动性风险。

（六）与爱建证券相关的风险因素

1、证券行业的相关风险及可能对爱建证券造成的不利影响

（1）证券市场周期性变化的风险

证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能会受到不利影响。

（2）证券行业竞争风险

我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司竞争日益加剧。在日益加剧的行业竞争格局中，如果爱建证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（3）合规风险

合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。爱建证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果未来爱建证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规而受到行政处罚，以及因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

2、爱建证券的经营风险

（1）经纪业务相关风险

随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是2015年4月“一人多户”政策的实施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。随着市场竞争的日益激励，爱建证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。

（2）信用交易业务相关风险

爱建证券拥有融资融券业务资格。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果爱建证券信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果爱建证券未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。

（3）自营业务相关风险

证券公司自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、政策风险和流动性风险。我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统性风险影响较大。此外，如果证券市场行情持续低迷等系统性风险出现，爱建证券投资规模和结构配置不合理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致爱建证券自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。

（4）投资银行业务相关风险

投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务。爱建证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得爱建证券承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。此外，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准到发行上市需要较长的时间周期，从而使投资银行业务面临收入和成本存在较大的不确定性的风险。

3、爱建证券面临可能受到中国证监会处罚的风险

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）于2014年8月22日公告的《重大资产重组报告书（草案）》中披露了重组对象广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业”）2011年至2014年4月30日期间主要财务数据，存在虚假记载行为，康华农业及步森股份相关当事人已依法受到相应处罚。爱建证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于2016年1月8日收到中国证监会调查通知书（桂证调查字2016002-2号）。该调查通知书指出，因爱建证券涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券进行立案调查。截至本预案签署日，爱建证券尚未收到中国证监会调查结论。如果爱建证券受到中国证监会处罚，将可能对其业务造成一定影响。

（七）与陆家嘴国泰人寿相关的风险因素

1、保险行业的相关风险及可能对陆家嘴国泰人寿造成的不利影响

（1）宏观经济下行风险

保险行业受宏观经济运行影响较大。从负债角度看，人口数量、人口寿命、储蓄习惯、风险偏好都是影响保险行业资金规模的长期因素；从资产角度看，经济增长、经济政策、货币政策、财政政策都是影响资产配置收益的重要因素。2013年以来，我国宏观经济整体下行，GDP增速下降，外需疲软、内需持续回落，部分行业产能过剩，未来如果我国宏观经济出现持续增长放缓或发生重大不利变化，导致失业率高、居民收入及企业盈利增长放缓甚至出现负增长，则可能会给陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响。

（2）监管政策变动风险

陆家嘴国泰人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等部门的监管，因此，监管政策变动可能会给陆家嘴国泰人寿带来一定的经营风险。

2014年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范非保险金融产品销售的通知》、《保险公司偿付能力监管规则》等法律、法规、规范性文件，如果未来陆家嘴国泰人寿不能持续满足相关法律法规的要求，可能会受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对陆家嘴国泰人寿的经营活动造成不利影响。

（3）市场风险

市场风险，是指由于利率、汇率、权益价格和商品价格等的不利变动而使陆家嘴国泰人寿遭受非预期损失的风险。

1）利率风险

寿险产品的盈利能力及投资回报对利率的变动高度敏感，利率变动可能对陆家嘴国泰人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。

在利率下降期间，陆家嘴国泰人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为即将到期的投资以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换为收益率较低的新投资，从而降低陆家嘴国泰人寿的投资收益率。

在利率上升期间，其它金融资产的收益率普遍上升，投保人因利率上升转而投资其他高回报产品，从而造成投保规模下降，以及现有保单的退保和减保增加。此外，利率上升时，陆家嘴国泰人寿持有的固定收益资产的公允价值将会下降，从而影响陆家嘴国泰人寿的经营业绩。

2）汇率风险

人民币汇率受国家政策变动影响，在很大程度上取决于国内和国际的经济及政治情况，以及货币供求情况。虽然陆家嘴国泰人寿大部分收入、成本及开支均以人民币计价，但仍拥有一定数额的外币资产，因此汇率波动可能会对陆家嘴国泰人寿的外币资产产生不利影响，从而影响陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况。

3）权益价格风险

权益价格风险主要是指保险公司配置的权益类投资因市场价格波动产生的风险。与其他保险公司一样，陆家嘴国泰人寿有一定比例的投资资产用于股权型投资，未来中国股票市场的波动可能会对陆家嘴国泰人寿股权型投资的价值造成不利影响，进而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况造成不利影响。

2、陆家嘴国泰人寿的经营风险

（1）不能满足监管要求的偿付能力充足率的风险

陆家嘴国泰人寿须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足率。对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取下列多项监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监会认为必要的其他监管措施。

偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如因陆家嘴国泰人寿的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求等原因，使得陆家嘴国泰人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持陆家嘴国泰人寿的业务和经营，如陆家嘴国泰人寿不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能会对陆家嘴国泰人寿采取上述监管措施，从而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

（2）行业竞争加剧的风险

寿险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。陆家嘴国泰人寿成立较晚，资产规模相对上述竞争对手较小，市场份额不大，影响力较弱。未来随着国内保险市场的逐步开放及发展，陆家嘴国泰人寿将面临更加激烈的市场竞争，可能出现客户流失、保费收入下降等风险。因此，陆家嘴国泰人寿面临行业竞争加剧的风险。

（3）风险管理及内部控制风险

陆家嘴国泰人寿已经建立起较为完善的风险管理及内部控制系统，包括对业务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法等。由于陆家嘴国泰人寿采取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未来风险特征与过去相似的假设，陆家嘴国泰人寿无法保证该等假设总是有效，可能不足以充分反映存在的风险。此外，陆家嘴国泰人寿的风险管理及内部控制制度有赖于员工的有效执行，由于陆家嘴国泰人寿的分支机构及员工人数较多，陆家嘴国泰人寿无法保证在执行风险管理及内部控制制度时不会发生任何人为失误或错误。

未来随着中国保险市场的发展，陆家嘴国泰人寿的保险产品及投资渠道将更加多元化，对风险管理及内部控制提出更高要求。如果陆家嘴国泰人寿未能适应业务变化及时调整风险管理政策及内部控制制度，则可能会对陆家嘴国泰人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

（4）保险风险

保险风险是指由于退保率、死亡率、疾病率、赔付率等精算假设的实际经验与预期发生偏离而造成损失的风险。陆家嘴国泰人寿在确定保费费率等价格时，通常采用多种精算手段计算出合理结果。然而精算手段是一种依赖经验假设和数据统计的方法，而现实中保险事件因素是随机的，有较大不确定性，因此会产生实际情况与假设相偏离的风险。陆家嘴国泰人寿虽然建立了控制此类风险的一般性机制，但在严重的不可控情形下，陆家嘴国泰人寿仍可能面临保险风险，遭遇较大损失。

（5）资产负债匹配风险

资产负债匹配风险指保险公司未能按期限及投资回报将资产与负债匹配而产生损失的风险。如果资产久期与负债久期能够匹配，利率变化的影响就可以相互抵消，从而降低利率变化的风险。与其他保险公司一样，陆家嘴国泰人寿寻求通过尽可能匹配资产与负债的久期来对利率风险进行管理，但由于《保险法》的投向限制以及国内市场上可匹配公司负债久期的长期投资资产有限，导致陆家嘴国泰人寿存在着无法匹配资产负债的风险。随着对保险公司投资限制的逐步放宽，加上国内金融市场提供的投资产品类别增加，陆家嘴国泰人寿匹配资产与负债久期的能力将得到改善，但是，若陆家嘴国泰人寿未来不能使资产与负债久期紧密匹配，则将继续面对利率变动的相关风险，进而可能对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（6）其他特有风险

陆家嘴国泰人寿还面临人才流失风险、操作风险、战略风险以及声誉风险等其他特有风险。人才流失风险主要是指由于核心业务人员及重要中后台人员的流失而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况造成不利影响的风险；操作风险是指由于不完善的内部操作流程、员工的不当行为、信息系统故障或出现其他外部事件而导致陆家嘴国泰人寿发生直接或间接损失的风险；战略风险，是指由于战略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，导致发展战略与市场环境及陆家嘴国泰人寿的能力不相匹配的风险；声誉风险，是指由于陆家嘴国泰人寿品牌及声誉出现负面事件，而使公司遭受损失的风险。

3、陆家嘴国泰人寿可能面临未来短期内业务开展状况良好但经营业绩不佳的风险

由于运营模式的特殊性，寿险公司新增保单在其保险期间初期的费用支出大幅高于相应期间的保费收入，大部分保单在保险期间后期才产生净收益。上述特性导致出现新增保单金额增速越高，财务业绩表现越差的现象，即短期内财务报表表现与实际经营状况不匹配。

若陆家嘴国泰人寿在未来积极拓展业务，提高新增保单增速，将会使得新增保单对应的费用支出大幅上升，导致未来短期内出现持续净亏损，从而对陆家嘴国泰人寿的财务状况造成不利影响。因此，陆家嘴国泰人寿可能面临未来短期内业务开展状况良好但经营业绩不佳的风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

（二）人才不足或人才流失的风险

企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。在多年的发展过程中，上市公司及标的公司的管理团队和核心人员相对稳定。本次交易完成后，随着公司不断发展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才流失的情况，公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制，使公司在市场上的竞争优势削弱，从而对经营业绩带来不利影响。

（三）大股东控制风险

本次交易前，陆家嘴集团合计持有上市公司56.78%的股权，是上市公司第一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易的标的公司亦处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，上市公司面临大股东控制风险。

（四）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

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