北京韩建河山管业股份有限公司
关于签署日常关联交易协议
暨确认2015年度日常关联交易
及预计2016年度日常关联交易的
公告

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-024

北京韩建河山管业股份有限公司

关于签署日常关联交易协议

暨确认2015年度日常关联交易

及预计2016年度日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案需要提交2015年度股东大会审议

● 公司整体营业收入未对日常关联交易形成重大依赖，北京北排管网技术开发有限公司对公司的排水管业务构成重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司关于签署日常关联交易暨对2015年日常关联交易的确认和对2016年日常关联交易的预计相关议案，经2016年4月27日的公司第二届董事会二十次会议审议通过，关联董事田雄、田兴、田玉波回避了关联交易议案的表决。

独立董事对日常关联交易议案发表独立意见，认为董事会在对该等关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司现行《章程》的有关规定；该等交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；该等交易定价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形；同意将本议案提交股东大会审议。

公司董事会审计委员会审阅通过日常关联交易议案，认为公司2015年度日常关联交易均系遵循相关协议确定的原则，不存在损害股东利益的情况；公司2016年度的日常关联交易预计情况符合客观实际。

本次日常关联交易议案还需提交2015年度股东大会批准，在审议该议案时，关联股东北京韩建集团有限公司应回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2015年预计发生的日常关联交易金额经公司上市前于2015年4月28日召开的公司2014年度股东大会审议批准，关联股东北京韩建集团有限公司在会议上对关联交易议案回避了表决。

公司2015年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据2015年度日常关联交易的发生情况，并结合公司对未来业务发生情况的预计，公司预计2016年与关联方之间发生的日常关联交易预计金额和类别如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）北京韩建集团有限公司

性 质：有限责任公司

法定代表人：田广良

注册资本：42000万元 人民币

住所：北京市房山区韩村河山庄

经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）为北京韩建河山管业股份有限公司的控股股东，持有本公司股份70,148,600股，占公司已发行总股份的47.82%。

截止2015年12月31日，韩建集团的总资产为738,676.15万元，净资产为367,678.13万元，主营业务收入为318,640.03万元，净利润为24,792.93万元。（以上韩建集团财务数据未经审计，未合并韩建河山财务报表）

（二）北京北排管网技术开发有限公司

性 质：其他有限责任公司

法定代表人：蔡永茂

注册资本：1000 万元

住所：北京市丰台区梅市口路59号1幢202室

经营范围：专业承包；技术开发、咨询、服务；销售建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

为了更好地开拓北京排水管市场，2012年12月27日，北京城市排水集团有限责任公司（以下简称“北排集团”）与韩建集团签约产业联盟合作协议，2013年9月，韩建河山与北排集团合资成立北京北排管网技术开发有限公司（以下简称“北排管网”），北排集团间接持股65%居于控股地位，公司持股比例35%。公司董事田玉波兼任北排管网董事，公司董事魏良彬兼任北排管网监事。

截止2015年12月31日，北排管网的总资产为7,261.43万元，净资产为1,470.98万元，主营业务收入为5,205.37万元，净利润为434.89万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

经公司第二届董事会二十次会议审议通过，基于公司业务发展的实际情况，公司将与韩建集团签署《产品和服务互供协议》，就公司与韩建集团之间相关提供产品和服务事宜进行约定，其中公司向韩建集团及其关联方销售排水管和商品混凝土等产品，并向韩建集团及其关联方提供劳务服务；韩建集团及其关联方向公司提供建筑施工服务。协议有效期三年，至2018年12月31日止。在该协议生效后，公司在上市前原与韩建集团签署的《产品供应协议》及补充协议相应终止。

同时，公司将与北排管网签署《产品供应协议》，就公司向北排管网供应排水管等产品事宜进行约定，有效期三年，至2018年12月31日止。

该等协议对关联交易的性价原则进行了如下约定：

（一） 《产品和服务互供协议》

1、 凡有政府定价的，执行政府定价；

2、 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

3、 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；

4、 前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照附件所列的定价依据执行。

5、 凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。

（二） 《产品供应协议》

1、 凡有政府定价的，执行政府定价；

2、 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

3、 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；

4、 前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照附件所列的定价依据执行。

5、 凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。

实际执行中，公司对关联方销售商品混凝土采取了市场定价法，在同一时期内，针对相同或相似产品，对关联方的销售定价与非关联方不存在较大差异。公司与北排管网发生的RCP销售采用成本加成法定价，排水管直接成本构成主要有水泥、砂石、钢筋、钢型材、人工费等，加成比例15%左右，公司以成本加成法向北排管网销售排水管，主要是为了借助北排集团在首都城市地下管网建设的特殊行业地位，扩大市场份额。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与韩建集团及北排管网等关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东及关联方形成依赖。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2016年 4 月 27 日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-025

北京韩建河山管业股份有限公司

关于董事会审议高送转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 向全体股东每10股派发0.4275元（含税），每10股转增10股

● 公司董事会已审议通过高送转议案

● 高送转的股东未来6个月未有减持计划

一、高送转议案的主要内容

公司拟以现金方式向全体股东分红6,270,974.03元，占2015年度合并后归属上市公司股东净利润的30%。以2015年12月31日总股本14668万股为基数,每10股派发人民币0.4275元（含税），拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股（全部以股本溢价形成的资本公积金转增，无需缴纳个人所得税），转增后公司注册资本将增加至29336万元。

二、董事会审议高送转议案的情况

公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

利润分配方案是综合考虑公司发展所处阶段、2015年的经营业绩及未来发展计划制订，符合中国证监会与上海证券交易所对于上市公司利润分配的监管精神与鼓励方向，具备合理性；现金分红数额不会对公司持续经营造成过大现金压力，不会影响公司未来业务发展，公司具备在股东大会批准之后两个月内实施利润分配方案的能力，具备可行性。

持有公司股份的董事田兴、田雄、田玉波、隗合双、付立强、魏良彬（以下简称“持股董事”）在董事会表决通过高送转议案时投同意票，持股董事明确承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。

三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

（一）公司董事在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股没有变动，没有协议买卖公司股份、没有在二级市场增减持公司股份、没有认购公司定向增发股份、公司目前没有员工持股或股权激励计划。

（二）公司目前没有收到持股董事制订的在未来6个月的增减持计划，如果发现或收到相关增减持计划、或者发现持股董事发生或可能发生增减持行为，公司将严格遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司进一步规范董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东买卖公司股票的监管通报》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求，督促董事合法合规增减持公司股份，并及时披露增减持计划或行为。

四、相关风险提示

（一）本次提交股东大会审议的高送转提案存在被股东大会否决的重大风险，提醒广大投资者注意。

（二）在董事会审议通过高送转议案前的6个月内，公司无限售股解禁及限售期即将届满的情况；在董事会审议通过高送转议案后的6个月内，公司存在限售股解禁及限售期即将届满的情况，具体情况为：公司76名限售流通股股东持有的3700万股限售流通股将于2016年6月11日限售期满，即将解禁。

（三）董事会向广大投资者明确做出以下风险提示：高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2016年 4 月 27 日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-026

北京韩建河山管业股份有限公司

关于续聘2016年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月27日，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届二十次董事会审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》。

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司同意并提请股东大会批准续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内控审计机构并出具审计报告，聘期从2015年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会之日召开之日止，具体聘用事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士田玉波董事长协商确定续聘协议及相关审计费用。

独立董事就续聘审计机构发表独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度财务审计工作中坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。

本议案还需提交公司2015年度股东大会批准。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2016年4月27日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-027

北京韩建河山管业股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知和材料于2016年4月16日以邮件方式送达，会议于2016年4月27日以现场表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议由董事长田玉波主持。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1. 审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度总裁工作报告》的议案

批准《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度总裁工作报告》。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

2. 审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案

通过《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度董事会工作报告》并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

3. 审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度报告及摘要》的议案

2015年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

4. 审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案

通过公司《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

5. 审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

通过公司《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司拟以2015年12月31日总股本14668万股为基数,向全体股东每10股派发人民币0.4275元（含税）的现金红利，共计人民币6,270,974.03元，占2015年度合并后归属上市公司股东净利润的30%。拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股（全部以股本溢价形成的资本公积金转增，无需缴纳个人所得税），转增后公司注册资本将增加至29336万元。并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

6. 通过关于《公司关于签署日常关联交易协议暨确认2015年度日常关联交易及预计2016年度日常关联交易》的议案

同意确认公司2015年度日常关联交易实际发生额为14,253.10万元，同意2016年日常关联交易累计金额预计22,000万元。

同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联董事田玉波、田兴及田雄对本议案进行了回避表决。

同意票：6票，弃权票：0票，反对票：0票。

7. 审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

关于该事项的具体内容详见公司公开披露的《北京韩建河山管业股份有限公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

8. 审议通过关于聘请公司2016年度审计机构的议案

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内控审计机构并出具审计报告，聘期从2015年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会之日止，具体事宜提请授权董事会及其授权人士田玉波董事长协商确定聘请协议及相关审计费用。同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

9. 审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2016年一季度报告》的议案

2016年一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2016第一季度报告全文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

10. 审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司向银行申请综合授信额度》的议案

根据公司生产经营活动和投资需要，同意公司（含控股子公司，下同）拟向银行申请总额不超过人民币15亿元（含已有贷款）的银行综合授信额度，并授权公司董事会及其授权人士董事长田玉波与银行等相关单位具体谈判、签署协议并按公司实际需要合理使用资金，授权期限最长不超过2017年6月30日。开展综合授信业务的银行包括但不限于兴业银行、南京银行、平安银行、工商银行、建设银行、农业银行、华夏银行、杭州银行、招商银行、民生银行、中国邮政储蓄银行、恒丰银行等。同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

11、审议通过关于《公司董事、监事和高级管理人员2015年度薪酬》的议案

同意2015年度董事、监事、高级管理人员的薪酬分配方案，同意将本述议案中董事、监事薪酬分配方案提交公司2015年度股东大会审议。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

12、 审议通过关于《向中国建设银行申请开展保函业务》的议案

同意公司向中国建设银行股份有限公司北京房山支行（以下简称“建设银行”）开展各项保函业务，保函业务额度不超过人民币25000万元。上述保函业务使用公司控股股东韩建集团整体授信额度，由韩建集团提供担保。

提请董事会在批准上述事项的同时，授权公司法定代表人、董事长田玉波或公司认可的被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司与建设银行具体办理上述事宜并签署有关合同及文件。上述批准事项及授权事项的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

13、审议通过关于《预计向合并报表范围的控股子公司提供担保额度的议案》

根据公司实际业务发展融资需要，同意公司预计向合并报表范围内的下属各级子公司提供预计不超过8000万元的担保额度。同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

14、审议通过关于《变更公司注册资本并修改<公司章程>》的议案

鉴于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的实施将导致公司注册资本发生变化，同意公司在实施利润分配方案后，变更公司注册资本并修改《公司章程》。

利润分配方案实施前的注册资本：146,680,000元；

利润分配方案实施后的注册资本：293,360,000元。

■

同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

15、审议通过关于《召开公司2015年度股东大会》的议案

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会作为召集人，提议召开2015年度股东大会。会议的时间、地点等具体安排，将以上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《韩建河山关于召开 2015 年度股东大会的通知》公告为准。

同意票：9票，弃权票：0票，反对票：0票。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2016年 4 月27 日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-028

北京韩建河山管业股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知和材料于2016年4月16日以邮件方式送达，会议于2016年4月27日以现场表决方式召开。会议由李德奎主持，应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

1. 审议通过《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案

通过《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

2. 审议通过《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度报告及摘要》的议案

通过公司《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度报告及摘要》。公司2015年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

3. 审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案

通过《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

4. 审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

通过公司《北京韩建河山管业股份有限公司2015年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

5. 审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2016年一季度报告》的议案

通过公司《北京韩建河山管业股份有限公司2016年一季度报告》。公司2016年一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

6. 审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照上市公司募集资金管理和使用的要求，根据项目情况和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司监事会

2016年 4 月27 日