永泰能源股份有限公司

公司代码：600157 公司简称：永泰能源

2015年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 鉴于公司已于2016年4月20日收到中国证监会出具的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]531号）。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第95号）第十七条之规定：上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。

若公司在召开2015年度股东大会且完成年度利润分配后再实施本次非公开发行，募集资金将无法及时投入募投项目，从而影响募投项目的建设工期及利润实现。为了保障公司2015年度非公开发行募投项目的顺利建设和尽早贡献利润，公司将先实施2015年度非公开发行。

为此，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司计划在2015年度非公开发行股票完成后，于2016年度中期以不低于2015年度归属于上市公司股东净利润与2016年中期归属于上市公司股东净利润之和的50%予以现金分红。

公司独立董事对上述2015年度利润分配预案发表了独立意见，一致认为：因拟实施2015年度非公开发行，公司2015年度不进行利润分配，计划在2016年度中期再进行利润分配，符合公司当前的发展需要，本次利润分配预案是从加快公司2015年度非公开发行募投项目建设和尽快实现项目利润的基础上确定的，有利于公司的长远发展，且对未分配利润作出了在2016年度中期进行分配的合理安排，兼顾了股东的利益，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司独立董事一致同意公司拟定的2015年度利润分配预案，并提请公司2015年度股东大会进行审议。

二 报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务、经营模式情况

报告期内，面对煤炭市场低迷的形势，公司积极落实向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，并成功实现了由原有的单一煤炭产业向综合能源企业的转型。2015年度公司的主营业务为：电力业务和煤炭业务。

1、电力业务：报告期内，公司主要从事电力生产与开发，所属的电力公司分布在江苏省与河南省境内。截至2015年底，公司正在运营的装机容量496万千瓦，在建的装机容量332万千瓦，规划建设的装机容量266万千瓦，总装机容量1,094万千瓦，公司所属发电企业规模已达到中等电力企业规模。

公司电力业务的主要经营模式为：以计划分配电量为主，由国家电网公司统购统销。接受江苏省和河南省电网的统一调度，根据能源行政主管部门下达的各发电企业年度电量计划，与国网江苏省电力公司、国网河南省电力公司签署购售电合同，所发电量（除部分自用电量外）均销售给国网江苏省电力公司、国网河南省电力公司。

报告期内，公司电力业务利润主要源自合理的上网（销售）电价、发电量的增加以及发电成本和其他管理成本的控制。

2、煤炭业务：报告期内，公司主要从事煤炭开采与销售，所属的煤矿主要分布在山西、陕西、新疆和内蒙境内。截至2015年底，公司现有在产的主焦煤及配焦煤煤矿总产能规模为1,095万吨/年。公司拥有的煤炭资源保有储量总计25.24亿吨，其中：优质焦煤资源保有储量共计10.58亿吨，优质动力煤资源保有储量共计14.66亿吨。公司目前生产的煤炭品种为优质主焦煤及配焦煤，主要用于钢铁冶金行业。公司所属煤炭企业规模已达到大型煤炭企业规模。

公司煤炭业务的主要经营模式为：由公司制定年度生产与经营计划，各煤矿主体企业按照计划组织生产与销售，根据市场行情，确定煤炭产品的销售价格。

报告期内，公司煤炭业务利润主要源自采煤成本和其他管理成本的控制。

2015年，公司煤炭业务产品均为优质焦煤和配焦煤，主要用于钢铁冶金行业。为此，公司电力业务发电用煤主要依靠外部采购。

（二）行业情况

1、电力行业

电力行业属于与国民经济密切相关的基础产业，受宏观经济周期影响较大。在当前国内经济由高速增长转向中高速增长、产业结构调整和优化、经济发展步入换档期的经济新常态下，电力行业生产消费也呈现出新常态特征：电力供应结构持续优化，电力消费增长减速换档、结构不断调整，电力消费增长主要动力呈现由高耗能向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽松。

根据中电联的报告：2015年，全国全社会用电量5.55万亿千瓦时，同比增长0.5%，增速同比回落3.3个百分点，“十二五”时期，全社会用电量年均增长5.7%，比“十一五”时期回落5.4个百分点，电力消费换档减速趋势明显。2015年电力消费增速放缓是经济增速放缓、经济结构优化等必然因素和气温等随机偶然因素共同作用、相互叠加的结果。

2015年底全国全口径发电装机容量15.1亿千瓦，同比增长10.5%；年底全口径发电量5.60万亿千瓦时，同比增长0.6%。2015年，非化石能源发电装机容量和发电量占比分别比2010年提高8.1和8.3个百分点，电力供应结构逐年优化。

2015年底全国火电装机容量9.9亿千瓦，设备平均利用小时4,329小时，其中：江苏省2015年6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时为5,125小时，河南省2015年6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时为4,025小时。

根据江苏省经信委统计信息，2015年江苏全省发电量4,426亿千瓦时，同比增长1.8%，全社会用电量5,115亿千瓦时，同比增长2.04%，发用电量同比均有所增长。根据国家能源局河南监管办统计信息，2015年河南全省发电量2,559亿千瓦时，同比减少4.32%，全社会用电量2,880亿千瓦时，同比减少1.37%，发用电量同比均略有减少。

2015年国家继续深化电力体制改革，印发了《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）及《关于推进输配电价改革的实施意见》等6个配套文件，随着电力行业新市场体系的构建，电力销售渠道和电价形成机制正在发生重要变化，将给行业的发展带来深刻变革和重要机遇。

2、煤炭行业

2015年，随着国内经济受国内外市场需求明显下降、国际大宗商品价格持续下跌等因素影响，产业结构调整、能源结构变化和环保压力影响，煤炭市场供需失衡，国内煤炭进口大幅下滑，库存居高不下，产能严重过剩，煤炭价格持续下降，煤炭企业亏损严重，出现行业性亏损，国内煤炭工业发展艰难。

根据中国煤炭工业协会通报：2015年全国规模以上煤炭企业原煤产量36.85亿吨，同比减少1.34亿吨，下降3.5%。全年共进口煤炭2.04亿吨，同比下降29.9%；出口533万吨，同比下降7.1%；净进口1.99亿吨，同比减少8,700万吨，下降30.4%。全国铁路发运煤炭20亿吨，同比下降12.6%；主要港口发运煤炭6.44亿吨，同比下降5.5%。至2015年末，全社会存煤已持续48个月越过3亿吨，煤炭企业存煤1.01亿吨，比年初增加1,443万吨，增长16.7%。重点发电企业存煤7,358 万吨，比年初减少2,100万吨，下降22.2%，可用20天。

根据山西省统计局统计信息：2015年山西省规模以上企业煤炭产量94,410.25万吨，同比增长0.6%；规模以上煤炭工业增加值同比增长1.5%。

2016年2月1日，国务院印发了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号），制定的工作目标为：在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

2015年，随着国内经济发展步入新常态，经济增速逐步回落、经济下行压力依然较大，国家对经济结构调整的力度也随之加大，进一步的深化体制机制改革，以增强市场主体活力。全年，电力行业受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全社会用电量增速有所下降，四大高耗能行业对全社会用电增长的贡献率进一步降低，第三产业和城乡居民生活用电稳定增长。同时，由于发电新增装机容量增加、电力供应能力充足，全国电力供需进一步宽松、部分地区富余。煤炭行业由于煤炭市场需求进一步走弱，供需关系没有得到根本改善，加之产能过剩、控制煤炭总量难度增加、国际能源产品价格下降等多重因素影响，煤炭市场延续下滑态势，煤炭企业经营困难加剧，市场形势更加严峻。

面对严峻而复杂的国内外经济形势和行业变化，公司顺应形势、主动而为，积极调整产业结构，加快实施向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，加快跨区域和多元化的产业布局。2015年通过资本运作，公司已实现了由单一煤炭产业向综合能源企业的转型，有效提升了公司经营业绩和可持续发展能力。全年公司围绕着制定的经营与发展目标，坚持以市场为导向，不断强化内部管理，合理安排生产，通过积极实施产业转型，及时调整经营与发展策略，科学组织生产与调度，严格落实降本增效等措施，努力提升各产业板块的经济效益，保证了公司生产经营的平稳运行和经营业绩的稳步增长。

安全管理工作：2015年公司安全工作整体趋于平稳，未发生重大安全责任事故，有力地保障了公司资本运作和产业转型的正常开展。一是安全责任得到有效落实。按照“分级管理、逐级负责”原则和要求，各业务板块根据行业管理特点和管理难点，不断完善安全管理机制，落实安全管理责任。二是安全重点得到有效管控。电力板块着重开展系统内部日常维护、计划检修，保证了机组安全运行；开展危险物品安全监督检查，以及工程安全管理，做到防范于未然。矿业板块以抓防治水、一通三防、顶板管理等为监督管控重点，保证了安全生产。石化板块突出码头、库区等海上作业、高空作业、电气焊作业、船运航行的监督检查，实现了安全作业。三是强化安全监管，夯实安全基础，以防范遏制重特大事故为重点，以安全质量标准化建设为基础，不断建立和完善安全保障体系，提升全员安全意识。

生产经营工作：电力板块。一是抢发电、重营销、增收益。通过科学安排机组检修，有效压缩工期，为机组抢发电量奠定安全基础。同时加大市场营销力度，抢发电量，并积极争取有边际贡献的其他电量，增加电力业务收益。二是降煤耗、控费用、增效益。及时根据市场行情调整煤炭采购策略，有效降低采购成本。同时，通过机组节能减排技术改造，有效降低供电煤耗，增加经济效益。矿业板块。一是优化生产组织，做到稳产量、提质量。通过采取优化设计、合理布局、压缩工作面形成时间、减少生产系统影响等措施，不断提高生产效率。二是加强成本控制、做到挖潜力、降费用。通过严控项目投资、加强招投标管理、强化采购和调配、盘活存量资产、压缩人工成本等措施，进一步降本增效，努力提升经济效益。石化板块。优化华瀛石化大亚湾码头项目和库区项目的设计与规划，组织开展项目的招标工作，加快施工与建设进度，并积极筹备开展油品贸易业务。投资板块。寻找发展前景良好的新兴产业进行投资，公司现已通过上海润良泰物联网产业基金平台与感知集团合资成立了感知科技有限公司，布局物联网产业。同时积极参与股权投资基金和布局保险金融领域，未来将获得良好收益。

内部管控工作：一是按照上市公司规范运作的要求，不断加强公司规范管理，进一步理顺分级管理体系，完善公司管理制度和业务流程。二是加强重大事项内部报告管理，完善重大事项内部报告制度，统一归口管理，严格履行各级审批程序，确保上报信息及时、准确、畅通。三是不断优化内控建设，完善内控体系，做好公司本部及所属各公司内部控制评价工作，特别是对于新纳入管理范围的公司，实现了内控管理和内控建设的对接与全覆盖，公司整体规范运作水平得到明显提升。四是强化监察审计工作，重点加强物资采购、工程建设等重点领域和关键环节的监督检查，抓好干部任期、离任审计，堵塞管理漏洞，提升管理效能。

资本运作和融资工作：一是通过非公开发行股票和重大资产重组，成功实现公司由单一煤炭产业向电力、矿业、石化等综合能源企业转型，不断增强公司市场竞争力，提升未来的盈利能力。二是通过在银行间市场进行短期融资券、中票票据、非公开定向债务融资工具的发行，优化公司债务结构，降低融资成本，改善公司资金状况和财务状况。三是不断加大融资力度，积极与各大商业银行和政策性银行等金融机构建立长期良好的合作关系，为公司转型发展提供有力资金保障。

环境保护工作：一是公司积极响应国家节能减排政策和环保要求，在生产经营中严格执行国家相关行业的环境保护法律法规，认真落实各项环境保护政策，强化环境保护意识。二是将环境保护工作纳入公司管理与考核体系，强化监督和管理责任，确保各项措施落实到位。三是加强对环境保护工作的监控，在生产经营中建立健全组织机构，根据不同的行业特性，各公司分别制订环保应急制度和预案，提高公司处置突发环境事件的能力。四是结合生产实际情况保证相应的环保投入，不断加大对生产设备的环保改造和排放物的治理力度，各项排放指标均达到政府相关规定要求，各项在建工程环保设施均严格按照环评及批复要求进行建设。

（二）报告期内主要经营情况

2015年，公司成功实现了由单一煤炭产业向综合能源企业的转型，公司所属电力业务紧紧抓住煤炭市场供应宽松、煤价处于低位的有利时机，有效降低燃料成本，保障机组运行的经济性，积极开拓替代市场，努力争取有边际贡献的交易电量，多发抢发效益电，保持了经济效益的持续增长；公司所属煤炭业务努力克服市场需求不足、煤价持续下跌的困难，通过合理安排生产接续，强化产销协同，严格落实降本增效等措施，全力应对煤炭市场持续的下行，努力保持生产经营的平稳运行。

2015年，公司全年实现营业收入10,784,223,135.68元，较去年同期7,912,059,927.36元增长36.30% ，主要系本期电力板块业务纳入合并范围所致；营业利润1,016,603,146.29元，较去年同期417,567,521.21元增长143.46% ，利润总额1,294,458,226.28元，较去年同期639,317,208.43元增长102.48%，归属于母公司所有者的净利润603,015,698.88元，较去年同期405,248,227.72元增长48.80% ，主要系本期电力板块业务纳入合并范围所致。

（三）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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注1：以上电力业务数据为2015年5-12月合并口径数据。2015年全年电力业务收入7,186,043,381.22元，营业成本4,720,342,159.85元。

注2：以上华中地区营业收入全部系电力销售收入，因电力业务新纳入合并范围，因此与去年同期无可比性。

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

煤炭业务营业成本同比降低的主要原因是公司严控成本费用、加强煤质管理、提高商品煤质量、国家税费改革减免企业税负及根据市场情况主动缩减煤炭贸易规模所致。

驱动业务收入变化的因素分析：

2015年公司实现主营业务收入1,072,670.48万元，较上年同期788,026.80万元相比增长36.12%，主营业务收入增加的主要原因是本期电力板块业务纳入合并范围所致。全年（5-12月）公司实现发电量131.50亿千万时，上网电量125.21亿千万时，实现销售收入500,383.22万元；实现原煤产量1,144.98万吨、销量1,161.02万吨（其中：对外销售1,072.01万吨、内部销售89.01万吨），实现销售收入495,163.08万元；洗精煤产量55.21万吨、销量57.79万吨，实现销售收入29,986.78万元；煤炭贸易量 63.89万吨，实现销售收入45,132.19万元。

以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析：

公司主营业务收入同比增加28.46亿元，其中电力收入增加50.04亿元，煤炭收入下降21.58亿元。

（2）产销量情况分析表

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注：以上电力业务数据为2015年5-12月合并口径数据。

订单分析：

电力：报告期内，公司前五名销售客户订单124亿度，本期完成99.28%。

原煤：报告期内，公司前五名销售客户订单912万吨，本期完成99.11%。

精煤：报告期内，公司前五名销售客户订单35万吨，本期完成97.46%。

主要销售客户的情况：

单位：元 币种：人民币

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（3）成本分析表

单位：元

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注：报告期内，电力板块新纳入公司合并范围，变动原因不适用。

①项目变动原因：

原材料、人工下降主要原因是本年公司严控成本费用开支所致；行政规费下降主要原因是山西省地方规费减免所致；制造费用增加主要原因是排矸费和修理费等增加所致；外贸贸易煤变动主要原因是公司根据市场情况主动缩减煤炭贸易规模所致。

②主要供应商情况

单位:元 币种:人民币

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2、费用

单位:元 币种:人民币

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3、研发投入

研发投入情况表

单位：元 币种:人民币

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4、现金流

单位:元 币种:人民币

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（四）资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元 币种:人民币

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（五）主要控股参股公司分析

1、主要控股公司的经营情况及业绩

单位：元

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注：华兴电力股份公司净利润为2015年5-12月数据。

2、投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：元

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注：华兴电力股份公司经营业绩为2015年5-12月数据。

（六）公司关于未来发展的讨论与分析

1、公司发展战略

在当前国内经济步入新常态，国家加大经济结构调整和供给侧改革力度的大环境下，公司将充分利用国家进行产业结构调整、鼓励产业重组、推进混和制经营和新兴产业开发的战略机遇和优惠政策，进一步优化公司“综合能源开发，大宗商品物流，新兴产业投资”转型发展格局，提升公司盈利水平和抗行业周期能力，努力将公司打造成为跨行业、跨地区、跨所有制的大型综合现代化企业。

能源方面：以电力为中心，加快电力和油气产业发展，稳定煤炭生产运营，积极推进页岩气资源勘探。尽快形成1,000万千瓦以上电力装机容量和1,000万吨/年油气加工能力，结合市场形势以不亏损为原则，保持一定的煤炭产量。同时，公司将紧跟电力体制改革和国企改革步伐，力争在清洁能源领域、售配电领域和混合所有制方面取得突破。

物流方面：依托公司能源板块各产业优势，积极开展大宗商品物流和贸易业务。加快广东惠州大亚湾码头和仓储项目建设，尽快形成2,000万吨/年码头吞吐能力、1,000万吨/年动态油品仓储能力，建成国内最大的燃料油配送中心；同时加快张家港10万吨级长江煤码头建设，形成1,000万吨/年码头吞吐能力，构建公司大物流格局。

投资方面：稳妥推进感知科技物联网项目，形成未来新的经济增长点；积极布局人类辅助生殖等医疗产业基金、股权投资基金等新兴投资业务，逐步介入金融保险领域，实现良好投资回报。

2、经营计划

（1）2015年经营目标完成情况

2015年，公司所属的电力业务实现发电量（5-12月）131.50亿千瓦时，售电量（5-12月）125.21亿千瓦时，实现销售收入（5-12月）500,382.22万元；公司所属煤炭业务实现原煤产量1,144.98万吨、销量1,161.02万吨（其中：对外销售1,072.01万吨、内部销售89.01万吨），实现销售收入495,163.08万元；洗精煤产量55.21万吨、销量57.79万吨，实现销售收入29,986.78万元；煤炭贸易量63.88万吨，实现销售收入45,132.19万元；报告期内，公司原煤外运量1,072.01万吨，精煤外运量57.79万吨，实现销售收入525,149.86万元。2015年度实现营业收入107.84亿元，利润总额12.94亿元。

与公司制定的2015年度经营目标：发电量（5-12月）144亿千瓦时，焦煤产量1,000万吨，煤炭贸易量200万吨，实现营业收入力争120亿元，利润总额力争10亿元相比，公司2015年实际实现的发电量、煤炭贸易量、营业收入指标未达到年初制定的经营目标，主要原因系2015年社会用电量需求增速回落以及煤炭市场持续下行等原因所致。

（2）2016年经营目标

全年计划发电量192亿千瓦时，煤炭产量600万吨，煤炭销售量600万吨，预计煤炭单位销售成本210元；全年预计实现营业收入110亿元，净利润6.6亿元。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

2015年12月14日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。根据《企业会计准则》的规定和公司实际情况，本着谨慎性会计原则，遵循各产业的行业特性，更加客观公正的反映公司多元化产业的财务状况和经营成果，公司对原有的应收款项坏账准备会计估计进行变更。本次变更从2015年12月1日起开始执行。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计变更采用未来适用法处理，无需对以往年度财务报表进行追溯调整。

本次公司会计估计变更事项符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果。本次会计估计对公司业务范围和以往各年度及本期的财务状况、经营成果不会产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期内，公司收购的华兴电力股份公司、华瀛石油化工有限公司、山东泰达能源有限公司和贵州新晋泰能源有限公司，新设立的华昇资产管理有限公司、华衍物流有限公司、华兴电力销售有限公司、河南华兴电力销售有限公司、江苏华兴电力有限公司、香港国际（亚洲）有限公司和永泰投资（香港）有限公司新纳入公司合并报表范围。报告期内，公司注销的榆林永泰煤电有限公司和郑州润泽能源有限责任公司及出售的永泰能源运销集团有限公司不再纳入公司合并报表范围。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

董事长：徐培忠

永泰能源股份有限公司

2015年4月26日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－047

债券代码：122111、122215、122222、122267、136351

债券简称：11 永泰债、12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰债、16永泰01

永泰能源股份有限公司

第九届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第九届董事会第四十三次会议通知于2016年4月16日以书面形式和电子邮件发出，会议于2016年4月26日在山西省太原市亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由董事长徐培忠先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了2015年度独立董事述职报告和2015年度董事会审计委员会履职报告，并一致审议通过了以下报告和议案：

一、2015年度董事会工作报告

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、2015年度财务决算报告

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、2016年度财务预算报告

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、2015年度利润分配预案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为603,015,698.88元，每股收益0.0583元；2015年度母公司实现净利润124,269,997.72元，提取盈余公积金12,426,999.77元，加上以前年度结转的未分配利润529,648,786.39元，减去2015年度已实施的利润分配172,225,223.49元，2015年度末母公司未分配利润为469,266,560.85元，资本公积金为6,167,024,626.36元。

鉴于公司已于2016年4月20日收到中国证监会出具的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]531号）。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第95号）第十七条之规定：上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。

若公司在召开2015年度股东大会且完成年度利润分配后再实施本次非公开发行，募集资金将无法及时投入募投项目，从而影响募投项目的建设工期及利润实现。为了保障公司2015年度非公开发行募投项目的顺利建设和尽早贡献利润，公司将先实施2015年度非公开发行。

为此，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司计划在2015年度非公开发行股票完成后，于2016年度中期以不低于2015年度归属于上市公司股东净利润与2016年度中期归属于上市公司股东净利润之和的50%予以现金分红。

公司独立董事对上述公司2015年度利润分配预案发表独立意见：因拟实施2015年度非公开发行，公司2015年度不进行利润分配，计划在2016年度中期再进行利润分配，符合公司当前的发展需要，本次利润分配预案是从加快公司2015年度非公开发行募投项目建设和尽快实现项目利润的基础上确定的，有利于公司的长远发展，且对未分配利润作出了在2016年度中期进行分配的合理安排，兼顾了股东的利益，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司拟定的2015年度利润分配预案，并提请公司2015年度股东大会进行审议。

五、2015年度内部控制评价报告

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定和相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

六、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用根据具体工作量商定。

七、关于2016年度日常关联交易的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（5名关联董事回避表决）。

根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计2016年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下：

1、2015年度日常关联交易的预计及执行情况

单位：万元

■

2、2016年度日常关联交易预计金额及类别

单位：万元

■

房产租赁业务为：公司及所属子公司租用控股股东永泰控股集团有限公司房产用于办公使用。

资金拆借－资金拆入业务为：控股股东向公司提供无息资金拆入。

融资租赁为：永泰控股集团有限公司控股子公司深圳市永泰融资租赁有限公司为公司提供融资租赁业务服务。

八、关于2016年度董事薪酬的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，董事会同意公司使用2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

十一、关于公司向盛京银行股份有限公司申请授信的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司向盛京银行股份有限公司天津分行申请金额为20,000万元（敞口额度10,000万元）、期限1年的综合授信。具体借款的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

十二、关于公司向广发银行股份有限公司申请授信的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司向广发银行股份有限公司南京湖南路支行申请金额为40,000万元、期限1年的综合授信。具体借款的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

十三、关于公司为华兴电力股份公司提供担保的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会同意公司全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”） 向华夏银行股份有限公司紫竹桥支行申请金额为20,000万元、期限不超过12个月的授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华兴电力提供反担保。

十四、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会同意公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额为60,000万元（净额30,000万元）、期限1年的综合授信，由公司为其净额部分30,000万元提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保为到期后续保，该担保由华熙矿业提供反担保。

十五、关于公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司控股子公司山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”） 向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额为50,000万元、期限不超过30个月的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，本次授信以公司持有的康伟集团65%股权及康伟集团持有的山西康伟集团孟子峪煤业有限公司（以下简称“孟子峪煤业”）100%股权提供质押，同时以孟子峪煤业拥有的采矿权提供抵押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保为到期后续保，该担保由康伟集团提供反担保。

十六、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会同意公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”） 向国家开发银行股份有限公司苏州分行申请金额为20,000万元、期限不超过10年的授信，该笔借款将用于张家港沙洲电力一期2×630MW燃煤机组汽轮机通流改造、烟气余热利用、超低排放、节能综合改造工程，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

十七、关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会同意公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力向建设银行股份有限公司张家港港城支行申请金额为30,000万元、期限不超过12个月的授信，由公司全资子公司华兴电力及其全资子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

十八、关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司全资子公司华兴电力的全资子公司张家港华兴电力向国家开发银行股份有限公司苏州分行申请金额为15,000万元、期限不超过12个月的授信，由公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保为到期后续保，该担保由张家港华兴电力提供反担保。

十九、关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团南山煤业有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司控股子公司康伟集团的全资子公司山西康伟集团南山煤业有限公司（以下简称“南山煤业”） 向长治银行沁源县支行申请金额为5,000万元、期限1年的授信，由公司控股子公司康伟集团为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保为到期后续保，该担保由南山煤业提供反担保。

二十、关于山西灵石华瀛孙义煤业有限公司为山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司全资子公司华熙矿业的全资子公司山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“柏沟煤业”） 向山西灵石农村商业银行申请金额为1,500万元、期限1年的授信，由公司全资子公司华熙矿业的全资子公司孙义煤业为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保为到期后续保，该担保由柏沟煤业提供反担保。

二十一、关于山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司全资子公司华熙矿业的全资子公司山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“集广煤业”）向山西灵石农村商业银行申请金额不超过3,000万元、期限1年的授信，由公司全资子公司华熙矿业的全资子公司柏沟煤业为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保为到期后续保，该担保由集广煤业提供反担保。

二十二、2015年年度报告及摘要

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十三、2016年第一季度报告

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

以上第一至四项、第六至八项、第十三至二十二项报告及议案需提请公司2015年度股东大会进行审议。

二十四、关于召开2015年度股东大会的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会决定于2016年5月18日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，会议审议事项为：1、2015年度董事会工作报告；2、2015年度监事会工作报告；3、2015年度财务决算报告；4、2016年度财务预算报告；5、2015年度利润分配预案；6、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案；7、关于2016年度日常关联交易的议案；8、关于2016年度董事薪酬的议案；9、关于2016年度监事薪酬的议案；10、关于公司为华兴电力股份公司提供担保的议案；11、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案；12、关于公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案；13、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案；14、关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案；15、关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案；16、关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团南山煤业有限公司提供担保的议案；17、关于山西灵石华瀛孙义煤业有限公司为山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司提供担保的议案；18、关于山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司提供担保的议案；19、2015年年度报告及摘要。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一六年四月二十八日

（下转57版）