江苏永鼎股份有限公司
第七届董事会第十三次
会议决议公告

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2016-018

江苏永鼎股份有限公司

第七届董事会第十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会第十三次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和资料于2016年4月16日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议于2016年4月26日在南平悦华酒店会议室以现场方式召开。

（四）本次会议应出席的董事 6人，实际出席会议的董事 6人。

（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过公司2015年度董事会工作报告；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（二）审议通过公司2015年度总经理工作报告；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过公司2015年度财务决算报告；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（四）审议通过公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润165，275,289.86元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为180,735,133.71元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金16,527,528.99元，加上年初未分配利润621,062,985.66元，减去本年度实施分配2014年度股利57,143,196.90元，2015年年末实际可供股东分配利润712,667,549.63元。

公司拟以2015年12月31日总股本472,496,546股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金18,899,861.84元(含税)，送红股3股（含税），分派股票股利为141,748,963.8元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股。本次利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本变更为944,993,092股。公司剩余未分配利润552,018,723.99元结转下年度。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司董事会审议高送转公告》（临2016-019）。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：

1、公司一贯注重年度利润分配中的现金分红工作，在已实施的最近3个年度利润分配方案中，在公司无重大投资支出的前提下，现金分红与当年度归属于上市公司股东的净利润之比均超过30%；

2、公司制定2015年度利润分配预案前公开征求投资者特别是中小投资者的意见，并在董事会审议2015年度利润分配预案时充分考虑到中小投资者的诉求；

3、公司正谋求往汽车后服务市场转型发展，需要加大项目投资力度，因此未提出大比例现金分红的利润分配预案与公司实际资金需求相符合。

4、公司2015年度利润分配预案符合公司章程中关于“年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%”以及“发放股票股利的具体条件”，有利于公司长远发展，保障公司分红政策的持续性和稳定性。

一致同意公司2015年度利润分配预案。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（五）审议通过公司2015年年度报告及年度报告摘要；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

鉴于公司第七届董事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

公司第八届董事会由六人组成，经公司董事会提名委员会审核，公司第七届董事会提名：

莫林弟先生、朱其珍女士、赵佩杰先生、汪志坚先生为公司第八届董事会董事候选人；

华卫良先生、耿成轩女士为公司第八届董事会独立董事候选人。（上述董事候选人简历见附件）

上述董事候选人将由公司董事会提请公司2015年年度股东大会采用累积投票的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。公司第八届董事会董事候选人经公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。

公司独立董事吴英华女士因连续担任本公司独立董事的时间已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，不再担任本公司独立董事，公司董事会对吴英华女士在担任独立董事期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

公司独立董事对本次董事会换届选举事项发表了独立意见，认为董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责，其任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

（七）审议通过关于修订《公司章程》的议案；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订公司章程的公告》（临2016-020）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整2015年度期初数及上年同期数的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于同一控制下企业合并追溯调整2015年度期初数及上年同期数的公告》（临2016-021）。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：

公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2015年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益，一致同意本次追溯调整。

（九）审议通过《关于公司与关联人共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司与关联自然人杨辉先生共同投资设立苏州永鼎线缆科技有限公司，注册资本为5000万元人民币，其中公司出资4800万元，占该公司注册资本的96%，杨辉先生出资200万元，占该公司注册资本的4%。由于杨辉先生任公司副总经理，以上共同投资行为构成关联交易。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与关联人共同投资设立子公司暨关联交易的公告》（临2016-022）。

公司独立董事对本项关联交易出具了事前认可的声明，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：

本次关联交易的目的是充分利用公司现有通信电缆产能，增强通信电缆的竞争力，有利于公司长远发展，符合全体股东利益；本次关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，公允合理，没有损害公司和股东利益的行为； 一致同意公司与关联人共同投资设立子公司暨关联交易的议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生和汪志坚先生回避表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临2016-023）。

公司独立董事对本项关联交易出具了事前认可的声明，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：

本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2016年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度160000万元大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度50000万元，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

为满足控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司为控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司提供人民币总额141,500万元的银行授信担保；内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告》（临2016-024）。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：

1、公司本年度拟为控股子公司提供的担保预计，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。

2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

3、上述担保事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

一致同意为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

为满足公司生产经营资金需要，2016年公司（包括控股子公司）拟向各家银行申请综合授信额度如下：

1、向中国农业银行股份有限公司申请授信额度40,000万元；

2、向中国工商银行股份有限公司申请授信额度45,000万元；

3、向交通银行股份有限公司申请授信额度8,000万元；

4、向中国建设银行股份有限公司申请授信额度30,000万元；

5、向中国银行股份有限公司申请授信额度61,500万元；

6、向中信银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

7、向江苏银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

8、向中国进出口银行申请授信额度58,000万元；

9、向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信额度8,000万元；

10、向宁波银行股份有限公司申请授信额度20,000万元。

11、向平安银行股份有限公司申请授信额度6,000万元；

12、向兴业银行股份有限公司申请授信额度10,000万元。

公司2016年向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币306500 万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议董事会授权公司董事长办理上述授信额度内的一切授信文件。

截止目前，公司向银行申请综合授信总额度为223500万元。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（临2016-025）。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：

公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全；公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害股东利益的情形。

一致同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作，2015年度财务报告审计费为90万元，内部控制审计费为20万元。

根据董事会审计委员会提议，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2016年度内部控制审计机构，聘期均为一年。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司续聘2016年度审计机构的公告》（临2016-026）。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2016年度内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬及调整2016年度独立董事津贴的议案》；

参考同行业、地区的发展水平及上市公司独立董事薪酬水平，拟调整2016年独立董事津贴至人民币8万元/人/年（税前）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司能严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等规定。公司本次拟调整独立董事薪酬是结合公司的实际情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，一致同意该项议案。

该议案中有关董事、监事2015年度薪酬及调整2016年度独立董事津贴事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

《公司2015年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司出具的《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。

同意公司2015年度内部控制自我评价报告。

（十七）审议通过《公司2015年度内部控制审计报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

《公司2015年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

中国民族证券有限公司为本报告出具了专项核查报告，认为:永鼎股份已建立并严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，2015年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律和法规的规定；截至2015年12月31日，永鼎股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致。

瑞华会计师事务所为本报告出具了专项鉴证报告，认为本报告在所有重大方面符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

报告及中介机构意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临 2016-027）及中介机构核查报告。

（十九）审议通过《公司审计委员会2015年度履职情况报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

《公司审计委员会2015年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（二十）审议通过《公司独立董事2015年度述职报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

《公司独立董事2015年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十一）审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开公司2015年度股东大会的通知》（临 2016-028）。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016年4月28日

附件

第八届董事会董事候选人简历

1、莫林弟先生，中国国籍，1963年出生，大学学历，高级经济师，曾任江苏永鼎股份有限公司总经理。现任江苏永鼎股份有限公司董事长，兼任上海永鼎光电子技术有限公司董事长、苏州永鼎投资有限公司董事长、苏州新材料研究所有限公司董事长、北京永鼎科技发展有限公司执行董事、上海金亭汽车线束有限公司董事、苏州波特尼副董事长、苏州鼎欣房地产有限责任公司董事长、苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司董事长、苏州欣润房地产有限责任公司董事长、苏州鼎恒物业管理有限公司执行董事兼总经理、苏州欣阳房地产开发有限公司董事长、苏州永鼎欣益通信科技有限公司董事长、苏州永鼎兴旺电子有限责任公司董事长、苏州永鼎源臻股权投资管理有限公司董事、上海东昌投资发展有限公司副董事长、苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司董事等，2014年12月起兼任永鼎集团有限公司董事长兼总经理。

2、朱其珍女士，中国国籍，1963年出生，大学学历，高级经济师，曾任江苏永鼎股份有限公司副总经理兼董事会秘书、吴江南京普天楼宇数据电缆有限公司董事长、湖北永鼎红旗电气有限公司董事长、江苏永鼎股份有限公司总经理。现任江苏永鼎股份有限公司副董事长，兼任江苏永鼎泰富工程有限公司执行董事，上海永鼎凯威电气有限公司执行董事。

3、赵佩杰先生，中国国籍，1963年出生，大学学历，高级工程师，曾任江苏永鼎数据电缆有限公司总经理、董事长，江苏永鼎电气有限公司总经理，江苏永鼎股份有限公司副总经理。现任江苏永鼎股份有限公司董事兼总经理。

4、汪志坚先生，中国国籍，1980年出生，本科学历，曾任江苏永鼎股份有限公司物资总监。现任江苏永鼎股份有限公司董事,兼任上海金亭汽车线束有限公司总经理、苏州波特尼电气系统有限公司中方代表。

5、华卫良先生，中国国籍，1962年出生，本科学历，注册会计师，曾任江苏吴江会计师事务所副所长、所长。现任吴江华正会计师事务所有限公司主任会计师。

6、耿成轩女士，中国国籍，1965年出生，研究生学历，管理学博士。曾任兰州商学院会计学系讲师、副教授，南京航空航天大学会计学系主任、会计学科负责人。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所长，校会计硕士专业学位研究生培养指导委员会主任委员。目前在康力电梯股份有限公司、徐州燃控科技股份有限公司、南京中北股份有限公司、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司担任独立董事。

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2016-019

江苏永鼎股份有限公司

董事会审议高送转公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●议案的主要内容

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十三会议审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，董事会拟定的2015年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司目前总股本472,496,546股为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股3股（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股。

●公司董事会的审议结果

本公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，全体董事一致同意上述利润分配及资本公积金转增股本预案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配及资本公积金转增股本议案的主要内容

议案的主要内容为：公司拟以2015年12月31日总股本472,496,546股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金18,899,861.84元(含税)，送红股3股（含税），分派股票股利为141,748,963.8元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股。本次利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本变更为944,993,092股。

二、董事会审议利润分配及资本公积金转增股本议案的情况

（一）公司第七届董事会第十三次会议全票通过上述利润分配及资本公积转增股本预案。

（二）公司董事会认为：

2015年，公司成功实施完成购买上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”）100%股权，金亭线束2015年完成业绩承诺，公司主营业务盈利能力大幅提升。随着国家“一带一路”战略的逐步实施，公司海外电力总承包（EPC）业务进展顺利，也将会逐步为公司提供稳定的收入和利润。公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比2014年大幅增加。同时，根据公司未来发展规划，公司将借助收购金亭线束，未来将往汽车后服务市场转型升级，未来将加大相关方向项目投资力度，因此公司董事会成员一致看好公司未来发展。

公司制定2015年度利润分配预案前公开征求投资者特别是中小投资者的意见，详见公司《关于2015年度利润分配相关事项征求投资者意见的公告》（临2016-011号），并在本次董事会审议2015年度利润分配预案时充分考虑到中小投资者的合理诉求。

本次高送转预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等规则的相关规定，并充分考虑了公司现阶段盈利水平、未来经营发展的资金需求及现金流状况等因素，能满足公司未来长远发展的需要，有效提高公司股票流动性。

公司独立董事对本次高送转预案发表了同意意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于第七届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。 三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

1、截止本公告披露日，除公司董事长莫林弟先生直接持有本公司股票196,560股外，其他公司董事均未直接持有本公司股票。公司董事在董事会审议本次高送转议案的前6个月不存在直接持股变动情况。

2、公司董事莫林弟、朱其珍、赵佩杰及汪志坚参与了公司2015年度员工持股计划，该员工持股计划于2015年8月18日经公司股东大会审议通过，2016年2月17日完成购买，所购买股票将锁定至2017年2月17日。公司员工持股计划在购买公司股票期间按照相关规定每个月定期公告相关进展。

3、公司董事长莫林弟先生承诺未来6个月不减持其所直接持有的公司股份，并就其直接持有的公司股份在公司股东大会审议本次高送转议案时投赞成票。

4、公司尚未收到董事在未来6个月内增持公司股份的计划。

四、相关风险提示

1、上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施，存在可能被股东否决的重大风险。

2、在审议通过上述利润分配及资本公积转增股本预案的前后6个月内，公司无限售股解禁及限售期即将届满的情况。

本公司董事会特此提示：上述利润分配及资本公积转增股本预案中，送股及以资本公积转增股本部分对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2016-020

江苏永鼎股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年4月26日以现场表决的方式召开公司第七届董事会第十三次会议，会议应参加董事6名，实际参加董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以 6票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：

1、原“第六条 公司注册资本为人民币380954646元。”

现修订为： “第六条 公司注册资本为人民币472496546元。”

2、原“第十九条 公司目前股份总数为38095.4646万股；公司的股本结构全部为普通股。”

现修订为： “第十九条 公司目前股份总数为47249.6546万股；公司的股本结构全部为普通股。”

3、原“第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。”

现修订为： “第一百零六条 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2人。”

4、原“第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

现修订为： “第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，并须以特别决议通过。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2016-021

江苏永鼎股份有限公司

关于同一控制下企业合并

追溯调整2015年度

期初数及上年同期数的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月26日召开的第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2015年度期初数及上年同期数的议案》，相关情况公告如下：

一、追溯调整基本情况

2015年2月11日及3月2日，公司董事会和股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，同意公司以通过发行股份方式购买永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”）57.5%的股权、上海东昌企业集团有限公司持有的金亭线束17.5%的股权，通过支付现金方式购买上海东昌投资发展有限公司持有的金亭线束25%的股权。

2015年7月2日，中国证监会核准本次重组。

2015年7月27日，金亭线束完成股东变更工商登记手续，变更为公司全资子公司，本公司直接持有金亭线束100%的股权，纳入公司合并报表范围。

由于公司及金亭线束均为公司控股股东永鼎集团实际控制且该控制并非暂时性，因此公司对金亭线束的合并属于同一控制下企业合并。

根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第20 号—企业合并》的相关规定，对于同一控制下的合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并及吸收合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

公司按照上述规定，对2015年度资产负债表期初数及2015年利润表上年同期损益进行了追溯调整，2015年期初资产总额增加509,790,532.95元,所有者权益增加371,297,944.61元,其中归属于母公司所有者(股东)权益增加224,935,293.09元；2014年度净利润增加47,614,353.30元,其中归属于母公司所有者的净利润增加27,378,253.15元。追溯调整后有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：

1、对2015年度主要资产负债及权益期初追溯调整情况

单位：元

■

2、对2015年上年同期主要损益项目追溯调整情况

单位：元

■

二、董事会关于追溯调整2015年度期初数及上年同期数合理性的说明

公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2015年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

三、公司独立董事关于公司追溯调整2015年度期初数及上年同期数发表独立意见

独立董事认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2015年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益，一致同意本次追溯调整。

四、监事会关于公司追溯调整2015年度期初数及上年同期数发表意见

监事会认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2015年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事关于公司追溯调整2015年度期初数数及上年同期数的独立意见。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2016-022

江苏永鼎股份有限公司关于

与关联人共同投资设立子公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：苏州永鼎线缆科技有限公司

●过去12个月内未与同一关联人进行过交易；与不同关联人进行过共同投资的累计2次，累计金额8800万元（含本次）

一、关联交易概述

2016年4月26日，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于与关联人共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司与关联自然人杨辉先生共同投资设立苏州永鼎线缆科技有限公司（以下简称“永鼎线缆”），注册资本为5,000万元，公司出资4,800万元，持股比例96%；杨辉出资200万元，持股比例4%。公司本次与关联人共同投资设立公司行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于杨辉先生任公司副总经理，以上共同投资行为构成关联交易。

过去12个月内未与同一关联人进行过交易，与不同关联人进行过共同投资的累计2次、累计金额8800万元（含本次），与关联人共同投资的关联交易已超过3000万元，达到公司2014年经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议。

二、交联方介绍

杨辉， 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3605021975XXXXXXXX， 通讯地址：苏州市姑苏区宝石御景园，关联关系：系公司副总经理，最近三年的职业和职务：任永鼎股份副总经理。

三、关联交易标的基本情况

公司原有通信电缆业务是以事业部的架构进行运营，随着“光进铜退”，通信电缆的竞争越来越激烈，为了进一步增强公司通信电缆的竞争力，公司以自有资金人民币 4800万元(持股比例96%)与关联自然人杨辉先生(出资200万元，持股比例4%)共同投资设立苏州永鼎线缆科技有限公司，该公司主要从事电线电缆、同轴电缆的制造销售；光纤、光缆、通信设备的销售等,注册地为苏州市吴江区黎里镇318国道74K芦墟段北侧，总出资额为5,000万元人民币。

四、关联交易的主要内容、定价政策

（一）交易内容

1、公司出资4,800万元人民币，与关联自然人杨辉先生共同投资设立苏州永鼎线缆科技有限公司。

2、公司概况

（1）设立的公司名称为：苏州永鼎线缆科技有限公司

（2）公司住所：苏州市吴江区黎里镇318国道74K芦墟段北侧

（3）法定代表人:赵佩杰

（4）注册资本：5,000万元

（5）类型：有限责任公司

（6）经营范围：电线电缆、同轴电缆的制造销售；光纤、光缆、通信设备的销售等

3、出资方式：均以货币（现金）出资。

4、业务重组与整合的方式：

为了有效整合原有线缆业务，进一步提升通信电缆的核心竞争力，实现资源的优化配置，公司在出资成立永鼎线缆后，下一步计划将公司原通信线缆相关业务，包括相关的资产、技术专利、人员、债权、债务统一重组与整合到永鼎线缆。

（二）定价依据：本次交易出资人均以货币（现金）方式出资，同股同权。

（三）关联交易内容：公司出资4,800万元人民币，关联自然人杨辉先生出资200万元，双方构成共同投资的关联交易。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司原有通信电缆业务是以事业部的架构进行运营，随着“光进铜退”，传统通信电缆的市场需求逐步下降，市场竞争越来越激烈。根据公司2011年年报至2014年年报披露，公司通信电缆业务产、销量逐年下降，其中2014年产、销量不及2011年的50%。

为了充分利用公司现有通信电缆产能，进一步增强公司通信电缆的竞争力，平衡公司线缆产业的布局，拓展市场业务，公司决定在原事业部基础上设立子公司永鼎线缆，鉴于公司副总经理杨辉先生在通信电缆行业具有多年生产管理经验和相关市场资源，公司委派其专门负责永鼎线缆的通信电缆业务，为充分调动杨辉先生主观积极性，决定与其先生共同投资。

公司希望通过此次整合，保持公司传统通信电缆的市场地位，加强对新产品的研发和新市场的开拓，提升通信电缆的竞争力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2016年4月26日，公司第七届董事会第十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联人共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。(其中：独立董事同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票)

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：本次关联交易的目的是充分利用公司现有通信电缆产能，增强通信电缆的竞争力，有利于公司长远发展，符合全体股东利益；本次关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，公允合理，没有损害公司和股东利益的行为； 一致同意公司与关联人共同投资设立子公司的议案。

（二）董事会审计委员会的书面审核意见

此项关联交易符合公司既定的业务发展战略，关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定，涉及共同投资的关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。

七、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易

除本次关联交易外，公司未曾与上述关联人发生关联交易的行为。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2016-023

江苏永鼎股份有限公司

关于公司与控股股东永鼎

集团有限公司互为提供担保

预计暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（包括控股子公司）（以下简称“永鼎集团”）

● 本次担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：本次为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度50,000万元人民币，截至本公告日，公司实际为其提供的担保余额为23,000万元；永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供担保额度160,000万元人民币，截至本公告日，永鼎集团（包括控股子公司）实际为公司提供的担保余额为54,772万元

● 本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保预计额度50,000万元, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保

● 本公司担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

根据 2014年度股东大会和2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》、《关于公司为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》，公司控股股东永鼎集团及其控股孙公司苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣吴地”）为公司向银行申请综合授信137,000万元提供担保，公司为永鼎集团提供担保总额不超过3亿元人民币的贷款担保，期限为一年，经公司股东大会批准后公司与相关银行签订担保协议之日起计算。

鉴于目前担保期限已届期满或即将期满，本着互保互利的原则，为统一管理公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）之间的年度关联担保预计，经双方友好协商，在2016年度继续互为提供担保：公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度50,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供担保预计额度160,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2015年年度股东大会审议批准之日起至2016年年度股东大会召开日止。

永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司37.19%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。

2016年4月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫林弟先生、汪志坚先生回避表决。

本次互保尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：永鼎集团有限公司

注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

法定代表人：莫林弟

注册资本：11,931.624万元

经营范围：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

永鼎集团持有本公司 37.19%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：

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(下转103版)