江苏永鼎股份有限公司

(上接102版)

截至 2014年12月31日, 永鼎集团资产总额为539,826.53 万元,负债总额为341,460.12万元,资产净额为198,366.41万元。2014年度实现营业收入为286,193.38万元,净利润为10,843.96万元(经审计)。

三、反担保人基本情况

鼎欣房产成立于1995年2月，位于吴江区黎里镇，主营业务为房地产开发、销售。注册资本：人民币20,000万元，主要股东及持股比例: 永鼎集团70.6% 。

法定代表人：莫林弟。

截止2014年12月31日，鼎欣房产资产总额为193,647.60万元，负债总额为174,647.22万元，资产净额为19,000.37万元。2014年度实现营业收入为 598.99万元，净利润为 -6,793.12万元(经审计)。

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签署具体担保协议，本公司将严格按照经审议批准的范围签订担保协议，并及时予以公告。

五、董事会意见

公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2016年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控,不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：

本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2016年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保的议案。

六、本次交易对公司的影响

控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为54,689.52万元，担保实际发生余额为28,068万元；公司及控股子公司对外担保总额为23,000万元；公司对控股子公司提供的担保总额为79,739.69万元，担保实际发生余额为28,061.18万元。

公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2015年末）经审计净资产的10.5%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2015年末）经审计净资产的36.41%。以上均无逾期担保的情形。

八、 备查文件目录

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事事前认可声明及独立意见；

3、被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；

4、反担保人营业执照复印件；

5、《反担保函》。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2016-024

江苏永鼎股份有限公司

关于为控股子公司年度申请

银行授信提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本年度拟为江苏永鼎泰富工程有限公司申请银行授信提供担保预计，担保额预计为141,500万元人民币，本公司为其提供的担保总额为79,739.69万元，担保实际发生余额为28,061.18万元。

● 本年度担保预计是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本年度担保预计需提交股东大会审议

一、担保情况概述

江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）系江苏永鼎股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的控股子公司，公司持有其51%股权。根据2016年经营发展的需要，永鼎泰富拟在本年度相关银行授信期限届满后，继续向各银行申请综合授信（主要用于海外EPC项目相关保函的开具、开具信用证、远期结售汇等业务）。2016年度永鼎泰富拟向各银行申请综合授信141,500万元（详细明细如下），具体融资金额将视其运营资金的实际需求来确定。

1、向中国银行股份有限公司申请授信额度38,500万元；

2、向中国进出口银行申请授信额度48,000万元；

3、向中国工商银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

4、向宁波银行股份有限公司申请授信额度20,000万元；

5、向中国农业银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

6、向中信银行股份有限公司申请授信额度5,000万元；

7、向中国建设银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

本公司同意为永鼎泰富上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计141,500万元。担保期限自银行授予授信额度起一年。

本年度为永鼎泰富提供担保预计事项已经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本年度向子公司提供担保预计事项还需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司

注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号

法定代表人:朱其珍

注册资本: 10,000万元

经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。

与本公司关联关系：公司控股子公司

截至 2015年12月31日, 永鼎泰富资产总额为36,357万元,负债总额为28,022万元,资产净额为8,335万元。2015年度实现营业收入为22,604万元,净利润为1,210万元(经审计)。

股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。

三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未和银行签署2016年度相关担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。

四、担保风险控制措施

1. 严格风险评估，公司对永鼎泰富的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握永鼎泰富的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。

2. 永鼎泰富为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时其现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

3、因为本年度对永鼎泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力按同比例提供担保和反担保，但永鼎泰富董事长、总经理和财务经理均由公司派遣，风险可控。

五、董事会意见

本公司董事会认为，由于本年度拟对永鼎泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为本公司控股子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款主要用于海外EPC项目相关保函的开具、用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，并且永鼎泰富目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障，加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均由本公司派出，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。

公司董事会一致同意为永鼎泰富提供担保。

公司独立董事认为：

1、公司本年度拟为控股子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。

2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

3、上述担保事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

独立董事一致同意该项议案。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为23,000万元，公司对控股子公司提供的担保总额为79,739.69万元，担保实际发生余额为28,061.18万元，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2015年末）经审计净资产的 36.41%，无逾期担保的情形。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事关于担保发表的独立意见；

3、永鼎泰富的营业执照复印件；

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2016-025

江苏永鼎股份有限公司

关于授权公司使用阶段性闲置

自有资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、拟购买银行理财产品的概述：

（一）拟购买银行理财产品的基本情况

1、购买银行理财产品的目的

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司（包含下属控股子公司，下同）拟利用暂时闲置的资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。

2、投资额度

在未来十二个月内，公司拟使用单笔最高不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金，进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过15亿元人民币。

3、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买 365 天以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资。

4、授权的期限

授权购买银行短期理财产品的期限为自本议案获得股东大会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365 天。

5、资金来源

公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。

6、本次购买银行短期理财产品不构成的关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

公司于 2016年4月26日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、风险控制措施

1、公司董事会提交股东大会审议通过后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全；公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害股东利益的情形；一致同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

五、上网公告附件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2016-026

江苏永鼎股份有限公司

关于公司续聘2016年度

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第十三次会议于2016年4月26日审议通过了《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》,拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2016年度内部控制审计机构，聘期均为一年。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,该事务所在对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计,出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该会计师事务所为公司2015年度审计的工作情况及执业质量进行了核查,对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议,公司第七届董事会第十次会议审议通过,拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2016年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2016年度内部控制审计机构。

公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2016年度内部控制审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2016-027

江苏永鼎股份有限公司

2015年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《于核准江苏永鼎股份有限公司向永鼎集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1425号），批准本公司向永鼎集团有限公司发行54,108,367股股份、向上海东昌企业集团有限公司发行16,467,764股股份购买相关资产，非公开发行不超过20,965,769股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据上述批文，本公司向上海东昌企业集团有限公司、李日松及王正东实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票20,965,769股，募集资金共计171,499,990.42元。扣除证券承销费、保荐费11,000,000元后实际存入募集资金专户160,499,990.42元，另扣除自行支付的中介机构费用4,793,617.38元后，募集资金净额为155,706,373.04元。

本次募集资金于2015年8月5日到达公司募集资金专用账户，瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2015] 31010022 号《验资报告》中对募集资金到达情况做了审验说明。

（二）2015年募集资金使用金额及余额

2015年度，本公司此次募集资金155,706,373.04元已全部使用完毕，募集资金专户余额为零元，并于2015年12月销户。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《江苏永鼎股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，结合本公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用与监督等进行管理。

2015 年8月12日，本公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司，与中国农业银行股份有限公司吴江汾湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，本次募集资金存放于上述银行。该专户为本公司2015年度非公开发行股票募集配套融资现金的资金存管账户，账户内资金仅用于本公司根据批复用于支付股权转让款及补充流动资金使用，不得用作其他用途。同时，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

本公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司，与中国农业银行股份有限公司吴江汾湖支行签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。

截至2015年12月31日止，该专户已进行销户处理，账户余额为人民币零元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金实际使用情况

根据本公司2015年3月1日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》（以下简称“议案”），本公司计划将募集资金用于购买交易对方持有的上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”）25.00%股权17,150万元，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。

截至2015年12月31日止，募集资金实际使用情况对照情况见附表1“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构中国民族证券有限责任公司认为：永鼎股份已建立并严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，2015年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律和法规的规定；截至2015年12月31日，永鼎股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构专项核查报告；

（二）会计师事务所鉴证报告。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“募集资金总额"为扣除证券承销费、保荐费和其他中介机构费用后的募集资金净额。

注2：本次募集资金总额已全部用于支付购买上海金亭汽车线束有限公司的现金对价。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2016-028

江苏永鼎股份有限公司

关于召开2015年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月20日 14点 00分

召开地点：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧江苏永鼎股份有限公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2016年5月19日

至2016年5月20日

投票时间为：自2016年5月19日15时00分至2016年5月20日15时00分

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另外,股东大会还将听取《公司独立董事2015年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于2016年4月28日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：4、6、8、9

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10、11、12、13、14、15.00、16.00、17.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：永鼎集团有限公司、莫林弟

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(五)通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统参加网络投票的具体操作流程如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年5月19日15：00至2016年5月20日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）

异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。

2、登记时间：2016年5月18日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。

3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

2、公司地址：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧

邮政编码：215211

3、联系电话：0512－63271201 0512—63272489

传 真：0512—63271866

邮 箱：zqb@yongding.com.cn

4、联 系 人：彭勇泉 陈海娟

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

公司第七届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏永鼎股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2016-029

江苏永鼎股份有限公司

第七届监事会第十八次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏永鼎股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2016年4月16日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2016年4月26日在南平悦华酒店会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事 3名，实际出席会议的监事2 名，委托出席1人。监事蒋国英女士因公出差无法亲自出席本次会议，委托监事庞云华先生代为出席并行使表决权，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席庞云华先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

（一）审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（二）审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润165，275,289.86元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为180,735,133.71元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金16,527,528.99元，加上年初未分配利润621,062,985.66元，减去本年度实施分配2014年度股利57,143,196.90元，2015年年末实际可供股东分配利润712,667,549.63元。

公司拟以2015年12月31日总股本472,496,546股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金18,899,861.84元(含税)，送红股3股（含税），分派股票股利为141,748,963.8元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股。本次利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本变更为944,993,092股。公司剩余未分配利润552,018,723.99元结转下年度。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司董事会审议高送转公告》（临2016-019）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（四）审议通过《公司2015年度报告及年度报告摘要》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

监事会认为：公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2015年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

鉴于公司第七届监事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届选举，经公司第七届监事会提名：郭建国先生、蔡颖女士为公司第八届监事会监事候选人（简历附后）；本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。

股东大会选举产生的2名监事将与经公司职工代表大会选举产生的1名职工监事共同组成公司第八届监事会，自公司股东大会通过之日正式任职，任期三年。

监事会对庞云华先生、蒋国英女士在担任监事期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

（六）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整2015年度期初数及上年同期数的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于同一控制下企业合并追溯调整2015年度期初数及上年同期数的公告》（临2016-021）。

监事会认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2015年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

（七）审议通过《关于公司与关联人共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与关联人共同投资设立子公司暨关联交易的公告》（临2016-022）。

监事会认为：本次关联交易的目的是调动关键岗位人员积极性，达到充分利用公司现有通信电缆产能、增强通信电缆竞争力的目的，有利于公司长远发展，符合全体股东利益；本次关联交易各方均以货币（现金）出资，没有损害公司和股东利益的行为；同意公司与关联人共同投资设立子公司的议案。

（八）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临2016-023）。

监事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2016年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度160000万元大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度50000万元，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；同意关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（九）审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《公司2015年度内部控制自我评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）审议通过《公司2015年度内部控制审计报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《公司2015年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十一） 审议通过《公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

监事会认为：公司2015 年度募集资金的使用符合《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司监事会

2016年4月28日

附件：监事候选人简历

郭建国先生，中国国籍， 1972年12月出生，本科学历。曾任江苏永鼎股份有限公司法律部主任。现任江苏永鼎股份有限公司企业管理部副总监。

蔡颖女士，中国国籍，1983年12月出生，本科学历。曾任江苏永鼎股份有限公司融资部经理。现任江苏永鼎股份有限公司行政管理部副总监。