山东地矿股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-026

山东地矿股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2016年4月26日在济南市历下区经十路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2016年4月15日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事9名，实到董事7名，董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及独立董事陈志军先生、王爱女士和王乐锦女士出席了本次会议，董事崔书学先生因公出差未能参会，委托郭长洲先生代为表决，董事何宏满先生因公出差未能参会，委托王乐锦女士代为表决。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

会议经投票表决，通过了以下决议：

一、《关于〈公司2015年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

二、《关于〈公司2015年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、《关于〈公司2015年度财务报告〉的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

四、《关于〈公司2015年度报告正文及摘要〉的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

公司2015年度报告全文及摘要请参见公司同日公告。

五、《关于〈公司2015年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司2015年度内部控制自我评价报告请参见公司同日公告。

六、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

公司2015年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。

截止2015年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度合并财务报表实现净利润123,364,256.89元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2015年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

七、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》

公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2015年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。

公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘信永中和会计师事务所为公司2016审计机构的决议，年度审计费用为人民币80万元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

八、《关于聘请公司2016度内部控制审计机构的议案》

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司2016度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币50万元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

九、《关于公司重大资产重组资产2015度利润承诺完成情况的议案》

公司2015财务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告文号XYZH/2016JNA10241），同时出具了《山东地矿股份有限公重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告》（报告文号2016JNA10244），公司重大资产重组财务顾问中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）出具了《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》。

经审计，公司重大资产重组购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。

截至2015年12月31日，重大资产重组交易方对公司重大资产重组过程中的购入资产的2015年度业绩承诺未能实现。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详细情况请参见公司同日公告《关于公司重大资产重组2015年度利润承诺完成情况的公告》（公告编号：2016-028）

十、《关于调整公司部门设置的议案》

为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，公司决定调整部门设置。

本次部门设置调整后，公司共设置8个部门，具体为：办公室、证券部、财务部、人力资源部、审计部、经营管理部、投资管理部、安全技术管理部。

本次部门设置调整后，公司职能部门设置更加合理、规范，符合上市公司治理结构的具体要求。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》

根据经营发展的实际需要，公司2016年度拟向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）借款人民币15亿元（不含公司于2016年2月29日召开的第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过的3亿元借款）用于补充流动资金，本次借款拟采用委托贷款方式，借款期限为一年（上述资金为借款总额，分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算），借款利率由双方协商确定。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回 避表决。独立董事事前发表了审核意见，并在董事会发表了独立意见（独立董事 意见详见公司同日公告）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

详情请见公司于同日发布的《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易公告》（公告编号：2016-029）。

十二、《关于召开2015年度股东大会的议案》

公司定于2016年5月18日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会，审议以下议题：

1、《关于〈公司2015年度董事会工作报告〉的议案》

2、《关于〈公司2015年度监事会工作报告〉的议案》

3、《关于〈公司2015年度财务报告〉的议案》

4、《关于〈公司2015年度报告正文及摘要〉的议案》

5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

6、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》

7、《关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》

8、《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》

9、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》（本议案已由公司第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过）

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详情请见公司于同日发布的《关于召开2015年度股东大会通知的公告》（公告编号：2016-030）。

公司独立董事陈志军先生、王爱女士、王乐锦女士已向董事会提交了《2015年度独立董事度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事度述职报告》全文详见公司同日披露公告。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年4月26日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-027

山东地矿股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第四次会议于2016年4月26日在济南市历下区经十路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2016年4月15日以传真、邮件及送达的形式发出，会议应到监事4人，实到监事3人，公司监事王传进先生、段东女士和宋少芹女士出席了会议，高秀华女士因个人原因未能出席会议，委托王传进先生代为表决，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席王传进先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

一、《公司2015年度监事会工作报告》

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

公司2015年度监事会工作报告请参见公司同日公告。

二、《公司2015年度财务报告》

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

三、《公司2015年度报告正文及摘要》

与会监事审核了公司2015年度报告及其摘要，并提出了如下审核意见：

（一）公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2015年度报告的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定，所含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

（三）在提出本意见时，未发现参与年度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

四、《公司2015年度内部控制自我评价报告》

与会监事审议了公司内部控制自我评价报告，并发表意见如下：

（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用，内部控制制度需要进一步调整和完善。

（二）公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。

（三）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、《公司2015年度利润分配预案》

公司2015年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。

截止2015年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度合并财务报表实现净利润123,364,256.89元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2015年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

六、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2015年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构，年度审计费用为人民币80万元。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案尚需提交2015年度股东大会表决。

七、《关于聘请公司2016度内部控制审计机构的议案》

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司2016度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币50万元。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

监事会

2016年4月26日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-028

山东地矿股份有限公司

关于公司重大资产重组2015年度

利润承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组及利润承诺情况概述

（一）重大资产重组概述

2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），公司将所持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司100%股权出售给北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”），同时向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“鲁地控股”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、北京正润、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权。

本次交易完成后，公司直接持有山东鲁地矿业投资有限公司100%股权，直接及通过山东鲁地矿业投资有限公司间接持有淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权。本次交易共向上述八名特定对象合计发行股份301,335,197股，发行基本情况如下：

单位：股

■

（二）重大资产重组利润承诺概述

本次重大资产重组中，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦和宝德瑞（以下将上述八家企业简称为“发行对象”）与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。

上述拟购买资产对应的2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元，发行对象承诺，拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元，三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

发行对象承诺，若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，发行对象将进行补偿，即上市公司可以总价人民币 1.00 元的价格定向回购发行对象本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中发行对象认购的股份数。发行对象按照其各自在本次交易中认购的公司所发行股份数占本次交易中公司所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份。

如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

补偿期限届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。

发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，并由公司依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

二、利润承诺实现情况

1、根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号XYZH/2013JNA1022-1-4号），经审计的公司购入资产2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为13,278.00万元，非经常性损益为 347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元。公司重大资产重组过程中购入资产的2013年度业绩承诺已实现。

2、根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2014JNA1028-1-3）号，经审计的公司购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16万元。地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2014年度业绩承诺未能实现。

3、根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2016JNA10244）号，经审计的公司购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2015年度业绩承诺未能实现。

三、利润承诺未能完成的原因

（一）2014年度利润承诺未能完成的原因

2014年以来，国际矿业形势严峻，铁矿石价格低位徘徊。报告期内，针对严峻的市场形势，公司采取了降本增效的措施，并且通过并购开发了金矿，进一步拓展了公司的贵金属开采业务，公司主要产品铁精粉产量与去年同期比较有所增加，但因铁精粉市场销售价格持续严重下滑，银行贷款融资增加导致财务费用增幅较大，公司主营业务产生亏损，地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2014年度业绩承诺未能实现。

（二）2015年度利润承诺未能完成的原因

2015年以来，公司积极适应经济新常态，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，采取了措施实施战略转型，解决公司产业结构单一的现状，对公司发展战略进行了必要的战略调整，实施非矿产业并购，进一步培育了新的利润增长点，非矿产业成为公司的利润重要来源。截止目前，我国铁矿石市场依然持续低迷，没有得到根本性好转，公司的矿业板块依然持续亏损。综上原因，地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2015年度业绩承诺未能足额实现。

四、会议审议情况

公司2016年4月26日召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组资产2015年度利润承诺完成情况情况的议案》，信永中和会计师事务所出具了《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2016JNA10244），公司重大资产重组独立财务顾问中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）出具了《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》。

五、备查文件

（一）第八届董事会第七次会议决议；

（二）《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信永中和会计师事务所）（文件编号2016JNA10244）；

（三）《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》（中泰证券股份有限公司）。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年4月26日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-029

山东地矿股份有限公司

关于2016年度向控股股东借款暨

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据经营发展的实际需要，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度拟向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）借款人民币15亿元（不含公司于2016年2月29日召开的第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过的3亿元借款）用于补充流动资金，本次借款拟采用委托贷款方式，借款期限为一年（上述资金为借款总额，分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算），借款利率由双方协商确定。

地矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司于2016年4月26召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等文件的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条（五）款规定，预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）公司基本情况

1、名称：山东地矿集团有限公司

2、营业执照注册号：370000000002318

3、企业性质：有限责任公司（国有绝对控股）

4、注册资本：人民币30,000万元

5、法定代表人：刘长春

6、住所：济南市历山路74号

7、成立日期：2010年10月19日

8、经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务。

（二）股权结构

■

（三）最近一年一期主要财务数据：

金额单位：人民币万元

■

(四)关联关系情况说明

地矿集团为公司的控股股东，直接持有公司17.74%的股权（一致行动人山东省地矿测绘院持有公司2.13%股权，地矿集团和山东省地矿测绘院合计持有公司19.87%股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，地矿集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

本次借款为公司以委托贷款方式向控股股东借款人民币15亿元，借款期限为1年，本次借款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算，借款利率由双方协商确定。

本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

公司拟与地矿集团、委托贷款银行就本次委托贷款签署《一般委托贷款合同》文本，主要内容如下：

（一）借款标的：公司向地矿集团申请借款

（二）借款总额：人民币15亿元

（三）借款期限：期限1年（本次借款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算）

（四）借款利率：双方协商确定。

五、涉及关联交易的其他安排

本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易的目的和对公司的影响

本次关联交易用于补充公司流动资金，优化公司债务结构，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

七、本次关联交易审议程序和独立董事意见

公司于2016年4月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案。

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，独立董事意见如下：

（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

关于本次公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，我们对本次关联交易进行了事前审查，本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

八、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

除本次交易外，截止公告日，公司与地矿集团之间发生的关联交易累计余额为2.9亿元，为公司向地矿集团借款，利率为6.85%。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第七次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年4月26日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-030

山东地矿股份有限公司

关于召开公司2015年度股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：山东地矿股份有限公司2015年度股东大会。

（二）召集人：公司董事会，2016年4月26日，公司第八届董事会第七会议审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2016年5月18日14：00 。

2、网络投票时间：2016年5月17日--2016年5月18日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日9：30至11：30，13：00至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日15：00至2016年5月18日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截至2016年5月12日（周四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议题

1、《关于〈公司2015年度董事会工作报告〉的议案》

2、《关于〈公司2015年度监事会工作报告〉的议案》

3、《关于〈公司2015年度财务报告〉的议案》

4、《关于〈公司2015年度报告正文及摘要〉的议案》

5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

6、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》

7、《关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》

8、《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》

9、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

（二）除上述议案外，公司独立董事将向本次股东大会作2015年度述职报告。

（三）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。第1-8项议题已由公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，第9项议题已由公司第八届董事会议2016年第二次临时会议审议通过。议案具体内容分别详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

（四）特别强调事项

本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次会议第8项、第9项议题，关联股东需回避表决。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

（四）登记地点：山东地矿股份有限公司董事会办公室。

（五）登记时间：2016年5月13日9:00-17:00，5月16日-5月17日9:00-17:00。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序：

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360409”。

2.投票简称：“地矿投票”。具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

3.投票时间：2016年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

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