上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会第六次会议
决议公告
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2016-010
上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会第六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第六次会议于2016年4月27日在上海虹杨宾馆召开。应到董事9人，实到8人，委托出席1人(独立董事郭伟华先生书面委托独立董事袁永达先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长义宝厚先生主持会议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议并通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于转让徐州四方铝业集团有限公司100%股权的议案》；
为了盘活存量资产，快速调整公司资产结构，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果，经与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）友好协商，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”或“公司”）拟将持有的徐州四方铝业集团有限公司（以下简称“四方铝业”）100%股权转让给大屯煤电。
根据中企华评报字（2015）第1349-2号《评估报告》，至评估基准日2015年9月30日，四方铝业的净资产账面价值为-364.98万元，评估价值为-21,565.61万元。本次股权转让价格即四方铝业100%股权转让价款初步确定为人民币1.00元。所涉股权转让价款，在股权转让协议生效之日起15个工作日内，由大屯煤电一次性支付给公司。
本次股权转让后，四方铝业及下属江苏苏铝铝业有限公司（以下简称“苏铝公司”）和徐州博斯特机械有限公司（以下简称“博斯特公司”）两家全资子公司在股权转让前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担。
上海能源于2016年3月31日与苏铝公司订立还款协议，约定苏铝公司须于2016年12月31日前向上海能源偿还4亿元、2017年3月31日前向上海能源偿还3.67亿元。
本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有上海能源62.43%股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。
本次转让构成关联交易，关联董事应当回避对本议案的表决。公司目前共有9名董事，5名关联董事应回避对上述关联交易所涉及议案的表决，4名非关联董事（包括独立董事）参与表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
公司3名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次股权转让表示同意。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意3票，反对0票，弃权0票）。
本次转让详见[临2016-011]公告《上海大屯能源股份有限公司关于转让徐州四方铝业集团有限公司100%股权的关联交易公告》。
三、审议并通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2016年5月20日14:30在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2016年第一次临时股东大会。详见[临2016-012]公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016年4月27日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2016-011
上海大屯能源股份有限公司
关于转让徐州四方铝业集团
有限公司100%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”、“公司”）拟将持有的徐州四方铝业集团有限公司（以下简称“四方铝业”）100%股权转让给关联方大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）。
●经公司第六届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司持有的江苏大屯铝业有限公司（以下简称“大屯铝业”）75%股权转让给关联方大屯煤电，收购价款为26,823.63万元。
除上述关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
●本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议决定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的表决。
一、关联交易概述
关联交易的内容：公司拟将持有的四方铝业100%股权转让给关联方大屯煤电。
交易各方的关联关系：本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中煤能源持有上海能源62.43%股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。
关联交易的审议及表决：2016年4月27日召开的公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于转让徐州四方铝业集团有限公司100%股权的议案》。
为了盘活存量资产，快速调整公司资产结构，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果，经与大屯煤电友好协商，上海能源拟将持有的四方铝业100%股权转让给大屯煤电。本次转让构成关联交易，关联董事回避对本议案的表决。公司5名关联董事回避表决，4名非关联董事（包括独立董事）参与表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意3票，反对0票，弃权0票）。公司3名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次股权转让表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经2015年12月6日召开的公司第六届董事会第四次会议及2015年12月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司持有的大屯铝业75%股权转让给关联方大屯煤电。根据公司与大屯煤电签署的《收购协议》，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第1349-1号资产评估报告所确定的大屯铝业净资产评估值为基础，根据评估基准日至收购协议生效日期间大屯铝业产生的损益进行相应调整，双方确定的收购价款为26,823.63万元。除上述关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
在本项交易中，大屯煤电构成本公司的关联方。大屯煤电注册地址：徐州市沛县大屯；法定代表人：义宝厚；注册资本：19833万元。
大屯煤电（集团）有限责任公司原为煤炭工业部直属的国有独资大型企业，1970年经国务院批准由上海市投资建设，1997年改制为国有独资的有限责任公司，1999年5月划归中国煤炭工业进出口集团公司（2003年更名为中国中煤能源集团公司），2003年实施了债权转股权，其中：中国中煤能源集团公司持有股份136784万元，占总股本的73.5%，国家开发银行持有股份31690万元,占总股本的17%；中国信达资产管理公司持有股份17651万元，占总股本的9.5%。2005年、2006年国家开发银行、中国信达资产管理公司将其持有的大屯煤电的股权全部退出，大屯煤电成为中国中煤能源集团公司的全资子公司。2009年出资人中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司，现大屯煤电为中国中煤能源集团有限公司的全资子公司。
主要经营范围：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。
截止2015年12月31日，大屯煤电总资产205000.54万元、净资产12340.28万元，2015年度实现营业收入110930.49万元，实现净利润-17958.15万元(经审计)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次转让的标的为公司持有的四方铝业100%股权。
（二）四方铝业基本情况
四方铝业成立于2002年9月，是始建于1958年的江苏铝厂改制后设立的国有独资公司。2007年四方铝业无偿划转给大屯煤电，2009年我公司收购了该公司100%股权。该公司现注册资本为4,065万元，主要从事生产销售铝材、铸造铝材加工及机械设备零部件加工等，拥有江苏苏铝铝业有限公司（以下简称“苏铝公司”）和徐州博斯特机械有限公司（以下简称“博斯特公司”)2家全资子公司。四方铝业现有在册员工1201人，其中：在岗员工907人，不在岗员工294人。受市场低迷的影响，四方铝业亏损严重（2013年净利润为-7,123.37 万元；2014年净利润为-4,058.38万元；2015年净利润为-6,797.37万元）。
1．四方铝业的财务状况及经营情况。
单位：元
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注：2015年1-9月数据及2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年1-3月数据未经审计。
2.四方铝业的资产评估情况。
中企华资产评估有限公司出具了中企华评报字(2015)第1349-2号《评估报告》， 主要内容摘要如下：
评估目的：上海大屯能源股份有限公司拟转让持有的徐州四方铝业(集团)有限公司股权，为此需要对评估基准日时徐州四方铝业集团有限公司的股东全部权益评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：徐州四方铝业集团有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产及流动负债。
评估基准日：2015年9月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
徐州四方铝业集团有限公司评估基准日总资产账面价值为516.14万元，评估价值为-20,684.49万元，减值额为21,200.63万元，减值率为4,107.53 %；总负债账面价值881.12万元，评估价值为881.12万元，评估无增值；净资产账面价值为-364.98万元，净资产评估价值为-21,565.61万元，减值额为21,200.63万元，减值率为5,808.71 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日 金额单位：人民币万元
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评估基准日徐州四方铝业集团有限公司股东全部权益价值评估结果为-21,565.61万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年9月30日起一年有效。
（三）债权、债务处理。
本次股权转让后，四方铝业及下属苏铝公司、博斯特公司两家子公司在股权转让前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担。
上海能源于2016年3月31日与苏铝公司订立还款协议，约定苏铝公司须于2016年12月31日前向上海能源偿还4亿元、2017年3月31日前向上海能源偿还3.67亿元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
上海能源与大屯煤电拟签署的股权转让协议，关联交易的主要内容和履约安排如下：
（一）交易标的及协议签署方
本次交易为上海能源将持有的四方铝业100%股权转让给大屯煤电，转让协议订约方为上海能源及大屯煤电。
（二）转让价格
本次股权转让价格即四方铝业100%股权转让价款初步确定为人民币1.00元。
（三）协议的生效
协议双方在此同意及确认，本股权转让协议自下列条件均满足之日起生效：
1.大屯煤电及上海能源的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后；
2.上海能源及大屯煤电双方履行内部审批程序批准本次转让；
3.中国中煤能源集团有限公司批准本次转让；
4.中国中煤能源股份有限公司批准本次转让。
（四）价款的支付
所涉股权转让价款，在协议生效之日起15个工作日内，由大屯煤电一次性支付给公司。
（五）违约责任
任何一方违反股权转让协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。
（六）权利转移
根据股权转让协议，自股权转让协议生效之日起标的股权项下的任何及全部权力及权利即转移到受让方并由其享有，包括自基准日后标的股权所应负有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）取得转让收益。向大屯煤电出售四方铝业100%股权，以四方铝业在评估基准日的合并口径净资产-25,211.14万元为基础，以1元转让，可为公司带来转让收益约25,211.14万元。本次股权转让可能为公司带来的转让收益为未经审计数，最终以公司在年度报告中披露数据为准。
（二）向大屯煤电出售四方铝业100%股权，苏铝公司所欠公司债务将得以偿还，这将提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
（三）四方铝业亏损局面短期内难以扭转，为保持公司稳健发展，决定将其转让给大屯煤电，公司不再持有四方铝业的任何股权与债权，其后续发生的损失对公司不再产生任何影响，有利于公司的长远发展。
（四）本次资产重组，有利于盘活存量资产，有利于公司专注于煤炭主业及围绕公司优质资源开展业务，符合公司发展战略，符合公司和股东的根本利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了如下意见：
1．转让公司持有的徐州四方铝业集团有限公司100%股权给大屯煤电（集团）有限责任公司，有利于盘活存量资产，快速调整公司资产结构，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
2．为做好转让工作，保证各项工作顺利进行，公司根据股权转让有关规定聘请了审计、评估等中介机构，制订了《徐州四方铝业集团有限公司100%股权转让方案》，与大屯煤电（集团）有限责任公司共同拟订了《股权转让协议》。根据中企华评报字（2015）第1349-2号《评估报告》，至评估基准日2015年9月30日，徐州四方铝业集团有限公司净资产账面价值为-364.98万元，评估价值为-21,565.61万元。经双方协商，本次股权转让价格即徐州四方铝业集团有限公司100%股权转让价款初步确定为人民币1.00元。所涉股权转让价款，在股权转让协议生效之日起15个工作日内，一次性支付给公司。本次股权转让后，徐州四方铝业集团有限公司及其下属子公司江苏苏铝铝业有限公司（以下简称“苏铝公司”）和徐州博斯特机械有限公司在股权转让前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担。上海能源于2016年3月31日与苏铝公司订立还款协议，约定苏铝公司须于2016年12月31日前向上海能源偿还4亿元、2017年3月31日前向上海能源偿还3.67亿元。本次收购程序规范，依据充分，合法有效。
3．会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交董事会审议。
4．因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
5．根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本次关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易事项提交董事会审议的认可书；
（二）上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第六次会议独立董事意见；
（三）四方铝业审计报告；
（四）四方铝业资产评估报告书。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016年4月27日
证券代码：600508 证券简称：上海能源 公告编号：2016-012
上海大屯能源股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月20日 14 点30 分
召开地点：上海市杨浦区吉浦路300号上海虹杨宾馆2楼会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月20日
至2016年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，详见2016年4月28日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国中煤能源股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
股东参加会议请持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证登记。股东可选择现场登记、传真或信件登记。
1．现场登记：请于2016年5月17日（9：00~16：00）到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司办理出席会议登记手续。
2、传真或信件登记：请将相关资料于2016年5月16日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。
六、其他事项
1．登记及联系地址
地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层
联系人：戚后勤 黄耀盟
邮编：200120
传真：021-68865615
2．其他事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016年4月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海大屯能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2016年5月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号： 临2016－013
上海大屯能源股份有限公司
第六届监事会第六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第六届监事会第六次会议，于2016年4月27日在上海虹杨宾馆2楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。公司监事会主席牛旭亭先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司2016年第一季度报告审核意见的议案》。
会议认为，公司2016年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；在提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他违规性操作行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于转让徐州四方铝业集团有限公司100%股权审核意见的议案》，并发表了监事意见，会议认为：
（一）本次股权转让暨关联交易的操作程序和审议表决程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）本次股权转让暨关联交易遵循了公平合理、公开、公正和规范关联交易的原则，未发现存在损害公司、全体股东特别是中小股东和债权人利益的情况。
（三）本次股权转让暨关联交易有利于优化公司产业结构，有利于增强公司主营业务板块的整体盈利能力，有利于公司持续稳定的发展，符合公司产业发展战略和全体股东的利益，监事会同意公司实施本次股权转让暨关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司
监事会
2016年4月27日
