宝鸡钛业股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600456 公司简称：宝钛股份

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共计派发现金红利21,513,285.00元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。

二 报告期主要业务或产品简介

（一）公司所从事的主要业务 本公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品。 本公司的产品中钛材主要应用于以下领域： 1、航空、航天、船舶方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架等，舰船上的水翼、行进器等； 2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业，是电解槽设备的主要结构件； 3、冶金工业方面：主要用于湿法冶金制取贵金属的管道、泵、阀和加热盘等； 4、其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），高尔夫球头、球杆等。

（二）经营模式 公司按照市场需求，生产、加工和销售适合客户要求的钛及钛合金产品，主要经营模式为： 1、材料采购 公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产和外部采购取得。对于原材料和辅助材料，各单位根据生产需求来确定用料计划，物资采购和供应部门根据用料计划结合库存存量以及到货周期等来确定采购计划。 公司对原辅材料的采购一般要求多家供应商，且每年对供应商进行评估，并按照公司招标采购规定进行采购选择，确保供应质量。 2、产品生产 公司主要的生产模式为以销定产。对于标准产品，由公司按照国家及有关部门的规定标准，制定合理的生产计划、管理标准、检验标准等自行组织连续生产；对于非标准产品，公司根据客户订单的具体要求，将产品要求转换为技术标准，制定生产工艺，组织生产和进行销售。此外，公司保持合理数量的安全库存，以备市场额外需要。 3、产品销售 采用以直接销售和代理销售相结合的销售模式， 产品售价主要在参考市场同类产品售价的同时，结合公司品质、品牌、客户群体等因素进行综合定价。

（三）报告期公司主要的业绩驱动因素分析 根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会的统计，2015年由于生产钛及钛合金材料的主原料海绵钛价格持续下降，行业景气低迷，海绵钛产能比2014年的15万吨大幅降低了41.3%。由于行业需求不足，海绵钛价格下降，海绵钛生产企业陆续减产或停产，2015年实际海绵钛产量62035吨，比2014年的67825吨下降了8.5%。2015年全国共生产59736吨钛锭，同比增长4.7%。钛锭产量的增长，主要是钛熔炼企业在市场低迷的情况下，将低价、不易存储的海绵钛熔炼成钛锭存储备用。 受上述因素的影响，公司2015年营业收入下降，经营亏损，公司民用钛材产品销量、收入双下降，亏损增加；出口产品收入略增，航钛产品平均价格下降，但收入基本和上年持平。 根据公司产品转型升级的部署和安排，公司将着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、深海等领域的应用比例，进一步加大研发力度，建立项目专人跟踪、专人负责的机制，提高高端用钛的市场占用率。

（四）行业情况说明 公司所处的行业为钛行业，钛行业在国民经济发展中具有重要的地位，对国防、经济及科技的发展具有战略意义，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料产业，也是国民经济发展和产业升级换代的基础产业。我国极为重视钛行业的发展，钛行业受到国家和各级地方政府的支持，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。 受宏观经济下行等因素影响，钛行业目前处在供大于求、产能过剩、保本微利、竞争激烈的状况之中，且近期内难有明显改观。但是随着国民经济结构战略性调整以及产业转型升级，未来钛行业在航空、航天、船舶、核电、信息技术、高端装备制造、新能源、新材料、体育休闲、海水淡化等产业上仍有较大的市场发展机遇。 公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列， 2015年公司实现钛材销售量7781.29吨，营业收入21.42亿元。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

不适用

六 管理层讨论与分析

2015年是公司“十二五”规划收官之年，也是公司面对诸多困难、勇于挑战、经受重大考验的一年。一年来，公司以提质增效为中心，积极适应经济发展新常态，攻坚克难，锐意进取，以实干之举应对非常之势，努力化解各种不利因素，一年来，公司狠抓改革创新，紧紧围绕“全员市场营销观”和“全员成本控制观”，深入推进精益对标管理，加强战略营销，积极扩大市场份额，坚持自主创新与科技进步，继续加大新产品开发、技术开发和市场开拓力度，推进节能减排提高资源利用率，强化精益成本核算与控制，核心竞争力不断增强，管理水平稳步提升，实现了公司平稳健康发展。2015年公司实现钛材销售量7781.29吨，营业收入21.42亿元。

公司围绕年度经营目标，重点做好了以下工作：

（1）加强战略营销，拓展产品市场。2015年，公司面对严峻的市场形势，多渠道、多方位密切跟踪行业态势和市场变化，适时调整营销战略，不断采取新举措，持续稳定的发展公司主营业务，以灵活多变的营销策略，依托规模、质量、售后服务、品牌等优势，有效巩固传统市场，特别是中高端和有优势的有效市场，积极拓展和开发高附加值、高科技含量的新兴高端市场，与重点客户建立战略合作并寻求国内外战略联盟伙伴，实施互动双赢的营销模式，延伸产品销售链。经过不懈努力，公司2015年在航空航天、舰船等市场领域订货同比有较大幅度增长，海洋领域用钛也取得新突破，为进一步开发市场，有效提升市场份额奠定了基础。

（2）强化成本管控，提升竞争能力。公司以精益成本管理为主线，以效益最大化为目标，将成本控制与精益管理、对标管理紧密结合，层层分解相关指标，全员参与、落实责任、持续改进，强力推进精益成本控制工作，形成了科学化、系统化、制度化、精细化、常态化的良性循环管理机制，为公司全面实施目标成本管理打下了良好的基础。

同时，公司严格工艺纪律，加强质量过程控制和管理，不断优化和改进工艺，强化现场工艺管理和成品率考虑，工艺执行率达99.58%，有效提高了钛材一次受检合格率；密切关注原材料价格走势，提高市场形势预研预判能力，充分运用比价采购、招标、寄售、竞价销售的模式，降低原料采购成本；开展进口备件国产化工作，并加强辅料、工磨具、备品备件的管理，节约备品备件采购资金，减少资金占用；积极推广应用节能新技术、新工艺、新材料，充分利用峰谷电价差政策来安排生产，单位产品综合能耗和总能耗分别同比降低1.2%和4.9%，减少了能源消耗，降低了生产成本，经济运行水平得到进一步提高。

(3)推进精益生产，增强管理效能。围绕精益成本控制，以精益思想强化生产的组织和管理，通过“生产专项计划”精益管理，以及5S达标和目视化管理等活动，加强生产管控，发现问题及时协调解决，有效消除生产制造与管理过程中的无效劳动和浪费，最大限度提高生产效率；特别是针对生产系统的瓶颈环节和重点合同，充分利用各种资源，优化要素和流程，强化生产调度、管理与协调，明确各工序转序节点，科学备料，并加大常规产品、半成品备料，保证了生产计划安排的均衡、科学，生产组织的灵活、高效，缩短了生产周期，提高了合同执行率，确保了各项生产任务的顺利完成。

（4）完善内控制度，夯实发展基石。2015年，在推进精益管理的同时，公司认真扎实做好内部控制建设工作，进一步完善内部控制制度，修订经济责任制考核细则，规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，形成了健全有效的内部控制规范体系。对《公司章程》、《公司会计核算制度》等制度进行了修订，完善了制度执行的细致性和操作性；同时，强化对重大事项、重大决策以及制度执行等情况的考核检查，进一步夯实了内部管理基础，切实增强了公司管理效能，为精益管理顺利推进提供了有利保障。

（5）狠抓设备管理，运行稳定高效。公司坚持“预防为主、维护保养和计划检修”并重的原则，围绕开展的精益5S和TPM管理，通过编制设备自主维护基准书、建立设备综合效率（OEE）指标体系等措施，有效减少了设备故障停机和运行成本，使设备始终处于良好状态，全年完成大中修项目14项，临时抢修75项，完成技改技措项目19 项，设备综合完好率99.70%；认真落实安全生产责任制，完善安全管理网络，强化对生产现场的安全管理，查处安全隐患，整改率达到100%；全面宣贯和落实新《环境保护法》，加大环境保护整治，推行清洁生产和节约型增长方式，全年无重大安全和环保事故发生。

（6）严格质量管理，打造公司品牌。牢固树立“质量第一”的观念，进一步提高员工的质量意识和品牌意识，公司狠抓质量问责制的执行与落实，加强工艺纪律检查力度和考核力度，对过程控制进行有效的监控，降低半成品质量问题发生，确保成品合格率，全年工艺纪律执行率为99.58%，质量异议同比下降25%，产品一次受检合格率有所提高；顺利完成各类质量认证、现场审核48次，圆满通过了中国船级社、空客等二方、三方年度审核认证，组织了ISO9001、AS9100和ISO10012等质量管理体系及测量管理体系内部审核工作；公司高度重视商标品牌建设、注册工作，积极做好公司商标的日常管理工作，切实维护公司商标权益，2015年完成了公司商标在香港的续展工作，、美国、印度、欧盟（含28成员国）等国家和中国台湾地区的商标续展正在办理中。

（7）增强创新能力，科研成果丰硕。加快自主创新能力提升，不仅是公司的重要发展战略，也是在当前环境中求生存、谋发展的关键。2015年，公司扎实有效的推进自主创新工作，依托国家级企业技术中心、钛及钛合金国际科技合作基地、陕西省钛锆镍工程技术中心、院士工作站、博士后工作站，加强与完善公司在科技创新、人才培养、科研成果转化等方面的体系建设，积极开展课题项目研究，新工艺、新技术、新材料的研发进展顺利，并取得阶段性成果，承担的国家重大科技专项、863计划、火炬计划等在研项目完成验收15项，承担的“4500米载人潜水器电子束焊接载人球壳”项目顺利完成交付，全年获得科技成果奖励12项，申请专利14项，获授权11项，组织完成6项国家、行业标准的主编工作，获参编国家、行业标准15项。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

本年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。

宝鸡钛业股份有限公司

董事长：邹武装

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2016－003

宝鸡钛业股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2016年4月15日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第六届董事会第七次会议的通知。2016年4月26日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2015年度工作报告》。

2、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2015年度工作报告》。

3、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2015年度财务决算方案》。

4、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2015年度利润分配方案》，具体内容为：

董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配现金21,513,285.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们认为公司2015年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司2015年度利润分配预案，并提交公司 2015年度股东大会审议。

5、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见2016－004号公告。

6、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2015年年度报告》及其摘要。

7、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

8、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

9、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2015年履行社会责任的报告》。

10、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。具体内容详见2016－005号公告。

11、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

12、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。

13、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

14、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。具体内容详见2016－006号公告。

15、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2016年第一季度报告》。

16、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订和制定相关内控制度的议案》。为进一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，公司对公司《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司独立董事制度》、《公司总经理工作细则》、《公司印章管理办法》、《行政公文处理实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《生产管理制度》、《接待工作管理办法》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《累积投票实施细则》、《货币资金内部控制制度》、《对外投资管理办法》、《公司销售与应收账款内部控制制度》等制度进行修订与完善，新制订了《反舞弊制度》、《经济责任审计制度》、《电子公文管理办法》、《电子印章管理办法》、《计算机、办公自动化设备、通讯及移动存储介质管理办法》、《信息化工程项目管理制度》、《信息系统问题处理制度》、《信息安全管理制度》、《办公自动化系统管理办法》、《信息系统技术服务商管理制度》、《网站管理办法》、《电子邮件系统管理办法》、《办公用计算机及其相关设备购置及管理办法》、《信息系统运行维护管理办法》、《网络与服务器运行维护管理制度》、《网络机房运行维护管理制度》、《信息系统数据备份与恢复管理制度》、《计算机及信息系统保密管理办法》、《办公自动化设备保密管理制度》、《通信设备保密管理制度》、《移动存储介质保密管理办法》，同时公司原《货款清收管理制度》、《销售管理制度》废止，不再执行。上述制度中，《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《累积投票实施细则》尚需提交公司2015年度股东大会审议。

17、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为了进一步规范公司运作，满足公司日常生产经营的要求，更好地适应市场经济发展的需要，根据公司实际情况，拟对公司章程中有关条款进行修订，具体修改内容如下：

原第一百二十四条：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2至5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员”，

现修改为：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4至7名，总工程师1名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”。

公司章程的其他条款不变。

审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。

以上第1、3、4、5、6、10、11、12、14、16、17项议案尚需提交2015年度股东大会审议。

18、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2015年度股东大会的议案》。

董事会决定于2016年5月19日以现场投票与网络投票相结合的方式在宝钛宾馆召开公司2015年度股东大会，会期半天，股权登记日为2016年5月12日。具体内容详见2016－007号公告。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2016-004

宝鸡钛业股份有限公司

关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用网上定价方式，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金144,943.27万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为844.46万元；2015年度实际使用募集资金901.02 万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.31万元；累计已使用募集资金145,844.29万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为858.77万元。

截至2015年12月31日，募集资金余额为3506.12万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2008年8月28日分别与中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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注：合计余额中含利息收入858.77万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 公司本年度募集资金实际使用情况，详见附件“2008年募集资金使用情况对照表”；

(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况；

(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司董事会编制的2015年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

作为宝钛股份公开增发的保荐机构，光大证券恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过对发行人2015年度募集资金存放与使用情况的认真核查，出具以下核查意见：

1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；

2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构专项核查报告；

（二）会计师事务所鉴证报告。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司

二〇一六年四月二十八日

附件： 2008年募集资金使用情况对照表

宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2015年12月31日

单位：人民币万元

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证券代码：600456   证券简称：宝钛股份   编号：2016－005

宝鸡钛业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易需提交公司股东大会审议

●日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年4月26日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、曹春晓、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

此议案尚需获得公司2015年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况(含超额部分追认)

单位：元

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超额部分为公司正常生产经营需要而发生的，超额部分的交易价格严格遵循签署的相关协议执行,没有损害公司和股东利益。

（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

单位：元

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公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对2016年实际发生金额超出年初预计金额的日常关联交易提交董事会或股东大会予以追认。

二、关联方介绍和关联关系

1、宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、中国有色金属西安供销运输公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司介绍和关联关系详见公司2016年4月28日《公司关于关联交易事项的公告》（2016－006号）。

2、山西太钢不锈钢股份有限公司

注册地址：山西省太原市尖草坪街2号

法定代表人：李晓波

注册资本：5,696,247,796.00人民币元

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：不锈钢及其他钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材，技术咨询服务，冶金技术开发、转让，冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检测（以上经营范围除国家专控品，需审批的凭许可文件经营）。代理通信业务收费服务（根据双方协议）。为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务。工程设计、施工（凭资质证经营）。承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。

公司控股子公司山西宝太新金属开发有限公司，向山西太钢不锈钢股份有限公司购买或出售不锈钢、钛产品及镍产品，上述事项构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见公司2016年4月28日《公司关于关联交易事项的公告》（2016－006号）。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、备查文件

（1）董事会会议决议；

（2）独立董事意见；

（3）监事会决议。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2016－006

宝鸡钛业股份有限公司

关于关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2016年4月15日以书面形式向公司各位董事发出了召开公司第六届董事会第七次会议的通知。2016年4月26日召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。

（一）《材料供应合同》

1、关联交易概述

公司于2013年与宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、宝色特种设备有限公司签署的《材料供应合同》的有效期限已到，鉴于宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、宝色特种设备有限仍继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，为此公司与合同各方在平等自愿、协商一致的基础上，拟分别与宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、宝色特种设备有限续签《材料供应合同》。

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