沈阳惠天热电股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-06

沈阳惠天热电股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知于2016年4月18日以电话、传真及书面方式发出。

2、会议于2016年4月26日下午2点在公司总部六楼第一会议室现场召开。

3、会议应到董事9名，实到董事9名。

4、会议由董事长李久旭主持，监事会全体成员列席本次会议。

5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

2、审议通过了《2015年度总经理业务报告》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

3、审议通过了《2015年度财务决算报告》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

4、审议通过了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》（9票同意，0票反对，0票弃权）（内容详见公司于2016年4月28日同期刊登在巨潮资讯网上的相关公告）；

5、审议通过了《2015年度利润分配议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

2015年度，经大信会计师事务所审计，合并报表归属于上市公司股东的净利润为74,565,611.88元（母公司净利润为40,392,131.00元），减提取10%法定盈余公积4,039,213.10元，加上年初合并报表未分配利润227,562,601.27元（年初母公司未分配利润212,536,204.63元），2015年度合并报表累计未分配利润为298,089,000.05元（母公司未分配利润累计为248,889,122.53元）。

为满足《新环保法》对节能减排的要求，同时提升供热主业的盈利能力，2016年公司拟继续先期投资对现有的供热装备、管网进行节能环保升级改造，预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。虽然公司拟将其确定为非公开发行募集资金使用项目，但目前公司非公开发行尚存在不确定性。

鉴于上述情况，为确保公司“供热装备节能环保升级改造项目”顺利实施,根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》关于利润分配政策的规定，经公司董事会研究决定，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润留存以后年度再行分配。

6、审议通过了《2015年度公司内部控制评价报告》（9票同意，0票反对，0票弃权）（内容详见公司于2016年4月28日同期刊登在巨潮资讯网上的公告）；

7、审议通过了《关于为全资子公司2015年度贷款提供担保的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）（内容详见公司于2016年4月28日同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）；

8、审议通过了《关于提请授权董事会办理2016年度金融机构授信额度的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

根据 2016年公司生产经营的资金需求，保证办理效率，拟提请公司股东大会授权董事会在不超过授信总额20亿元的额度内，办理融资事宜及与各金融机构相关的各项业务，主要包括银行贷款（含信托资金、资管计划资金等）、承兑汇票、保理、融资性保函、融资租赁、信用证及银行授信等业务。

为提高决策效率，提请公司股东大会授权公司董事会可在20亿元的总额度内，根据公司生产经营实际资金需求和银行放款利率情况等，按照“及时满足需求和降低融资成本”的原则，适时灵活确定金融机构、放款时间、额度等相关事项，并实施办理包括与金融机构签订合同，出具相关文件等。

20亿元授信额度内的每笔融资项目，除非银行特殊需求，将不再提交股东大会审议。本授权自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日期间有效。

9、审议通过了《2016年第一季度报告》（9票同意，0票反对，0票弃权）

内容详见公司于2016年4月28日同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

10、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

公司第七届董事会任期届满，根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司董事会提名下列人员为第八届董事会董事、独立董事候选人：

（1）同意提名李久旭为第八届董事会董事候选人（9票同意，0票反对，0票弃权）。

（2）同意提名徐朋业为第八届董事会董事候选人（9票同意，0票反对，0票弃权）。

（3）同意提名赵诚为第八届董事会董事候选人（9票同意，0票反对，0票弃权）。

（4）同意提名刘诚为第八届董事会董事候选人（9票同意，0票反对，0票弃权）。

（5）同意提名李俊山为第八届董事会董事候选人（9票同意，0票反对，0票弃权）。

（6）同意提名李艳萍为第八届董事会董事候选人（9票同意，0票反对，0票弃权）。

（7）同意提名李岳军为第八届董事会独立董事候选人（9票同意，0票反对，0票弃权）。

（8）同意提名范存艳为第八届董事会独立董事候选人（9票同意，0票反对，0票弃权）。

（9）同意提名刘海洁为第八届董事会独立董事候选人（9票同意，0票反对，0票弃权）。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；本议案需提交公司股东大会按非独立董事和独立董事类别分别采用累积投票制，对每一位非独立董事和独立董事候选人逐一进行表决。

上述第1、2、3、4、5、7、8、10项议案尚需提交公司股东大会表决通过。

公司独立董事向董事会提交了相关“独立意见”和“2015年度述职报告”（内容详见公司同期刊登在巨潮资讯网上的相关公告）。

特此公告。

附件：第八届董事会候选人简介

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年4月28日

附件：第八届董事会候选人简介

非独立董事候选人简介如下：

李久旭 男，汉族，51岁，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任：中辽有限公司精细化工公司副总经理、总经理；沈阳市纺织局资产管理部副部长；东药集团公司项目与外经外事部副部长、代部长、部长；东药集团公司运行与项目部第一部长；东药集团公司总经理助理；东北制药集团有限责任公司副总经理。现任：本公司第七届董事会董事长;本公司控股股东之母公司沈阳城市公用集团有限公司总经理。除上述在控股股东及相关所属单位任职外，与公司控股股东和实际控制人不存在其他关联关系，从未受到过中国证监会任何形式的惩罚，也未受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前不持有惠天热电股票。

徐朋业 男 汉族，40岁，中共党员，硕士研究生学历，经济师，曾任：沈阳东宇精细化工有限公司财务总监；沈阳圣达热力供热有限公司副总经理；沈阳惠涌供热有限责任公司副总经理、总经理；沈阳公用集团有限公司副总经理等职务，现任：本公司第七届董事会董事兼总经理;沈阳公用集团有限公司、沈阳供暖集团有限公司董事;沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳城市公用集团煤炭有限公司、沈阳城市公用集团物流有限公司董事长。除上述在控股股东及相关所属单位任职外，与本公司控股股东和实际控制人不存在其他关联关系，没有受到过中国证监会任何形式的惩罚，没有受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前不持有惠天热电股票。

赵 诚 男，汉族，57岁，中共党员，硕士研究生学历，教授研究员级高级工程师。曾任沈阳惠盛供热有限责任公司副总经理、沈阳惠涌供热有限责任公司总经理；本公司副总经理。现任：本公司第七届董事会董事;沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司执行董事兼总经理。除上述在控股股东及相关所属单位任职外，与公司控股股东和实际控制人不存在其他关联关系，从未受到过中国证监会任何形式的惩罚，也未受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前不持有惠天热电股票。

刘 诚 男，汉族，48岁，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，曾任沈阳市第二热力供暖公司安装分公司副经理；本公司供暖二部二分公司副经理、经理；本公司财务总监。现任本公司第七届董事会董事兼副总经理;沈阳市第二热力供暖公司法定代表人。与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，从未受到过中国证监会任何形式的惩罚，也未受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前持有惠天热电股票24208股。

李俊山 男，汉族，47岁，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。曾任本公司企管处副处级员、证券管理部副部长、证券管理部经理、企管部经理，本公司董事会秘书。现任本公司第七届董事会董事兼财务总监。与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，从未受到过中国证监会任何形式的惩罚，也未受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前不持有惠天股票。

李艳萍 女 汉族，51岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，曾任：本公司生产管理部经理、总经理助理；现任本公司党委副书记、第七届董事会董事。与本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会任何形式的惩罚，没有受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前不持有惠天热电股票。

独立董事候选人简历如下：

李岳军 男，汉族，50岁，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师。曾任职于国家司法部、航空工业部。曾任岳华会计师事务注册会计师、部门经理、副总经理、总经理；中瑞岳华会计师事务所高级合伙人、副董事长；现任众环海华会计师事务所有限公司合伙人;本公司第七届董事会独立董事。与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，从未受到过中国证监会任何形式的惩罚，也未受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前不持有惠天股票。

范存艳 女 汉族，46岁，硕士学位，中小企业管理咨询专家，曾任：辽宁省经委战略咨询专家委员会、中共辽宁省委企业文化专家委员会顾问。现任：沈阳市政协第十四届委员;首都经济贸易大学公司管理学院客座教授;辽宁社会科学院哲学研究所客座研究员;沈阳市中小企业协会副会长;人力资源服务行业协会常务理事;沈阳安信咨询顾问有限公司董事长兼总经理。与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，从未受到过中国证监会任何形式的惩罚，也未受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前不持有惠天股票。

刘海洁 女 汉族，50岁，研究生学历，具有法律职业资格。曾任：沈阳市中级人民法院书记员、助审员、审判员。现任：沈阳机床（集团）有限责任公司高级副总裁兼CLO（总法律顾问）、董事会秘书;沈机集团昆明机床股份有限公司和沈机集团（香港）有限公司董事。与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，从未受到过中国证监会任何形式的惩罚，也未受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前不持有惠天股票。

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-09

沈阳惠天热电股份有限公司关于为

全资子公司2016年度贷款提供担保

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）基本情况

根据生产经营的实际需要，公司拟为全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）在2015年度股东大会通过之日起至 2016年度股东大会召开日止期间内的贷款提供担保，总额度不超过11亿元，在此额度内，二热公司可根据业务需要分批分次使用。上述担保额度占公司经审计的2015年末归属于母公司净资产79.94%。

（二）审批程序

上述担保事项已经2016年4月26日第七届董事会第十五次会议以《关于为全资子公司2016年度贷款提供担保的议案》审议通过，根据《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等有关对子公司担保的规定，需提请公司2015年度股东大会表决通过后实施，关于2015年度股东大会的召开事宜将另行通知。

二、被担保人简介

（一）被担保人基本情况

公司名称：沈阳市第二热力供暖公司

成立日期：1997年5月16日

注册地点：沈阳市沈河区热闹路47号

法定代表人：刘诚

注册资本：521万元人民币

主营业务：主营供暖、供汽；兼营热力供暖工程、电气安装、管道保温；水暖材料零售；供暖设施租凭。

与公司关系：为本公司全资子公司

2015年度主要财务指标（已经审计)

2015年末，资产总额：177,278.17万元；负债总额：138,001.86万元 ；或有事项涉及的总额：0万元；净资产：39,276.31万元。2015年度，营业收入：82,208.75万元；利润总额：3,975.45万元；净利润：4,733.97万元。

（二）被担保人产权及控制关系

■

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2015年末，公司及控股子公司实际发生对外担保余额总计为63,287.31万元，占公司2015年末归属于母公司净资产45.98%，其均为公司对控股子公司的担保，无逾期担保。

四、其他

为提高办理效率，董事会将提请公司股东大会授权董事长及董事会根据实际情况，在前述担保限定条件内适时选择银行、担保方式及担保金额，办理对全资子公司的担保事项，包括与金融机构签订担保合同，出具相关文件等。

五、备查文件

公司第七届董事会十五次会议决议；

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-10

沈阳惠天热电股份有限公司关于

公司及相关主体承诺履行情况的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于公司与控股股东之母公司进行资产置换事项涉及的承诺

1、承诺方：本公司控股股东之母公司沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）

2、承诺背景：2013年1月，公司以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权同公用集团持有的沈阳储运集团有限公司（以下简称“储运集团”）40.43%股权进行等价置换。

3、承诺内容：

为降低本次置换风险，保证上市公司及其他股东的利益，公用集团就本次置入资产于2013年1月6日做出承诺如下：在上述置换成功后，除因不可抗力事件外（如地震、风灾、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的），若注入惠天热电公司的储运集团40.43%股权在2013、2014、2015年年度经审计股权投资价值低于本次置换的价值，公用集团将按置换价格回购；储运集团2013、2014、2015年度三年累计净利润低于500万元，惠天热电按比例应分享利润的差额部分公用集团将以现金方式补足。

修订承诺内容：2014年7月16日，公司召开了2014年第二次临时会议，表决通过了《关于公用集团变更股权置换事项相关承诺的议案》，公用集团变更后承诺如下：除因不可抗力事件外（如地震、风灾、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的），若注入惠天热电公司的储运集团40.43%股权在2013、2014、2015年年度经审计后的股权投资价值三年平均值低于当初置换的价值，公用集团将按置换价格回购；储运集团2013、2014、2015年度三年累计净利润低于500万元，惠天热电按比例应分享利润的差额部分公用集团将以现金方式补足。

4、后续安排

截止目前，由于储运集团审计报告刚刚出具，有关承诺事项的专项审计正在进行中，预计将在1个月内完成，公司将根据专项审计工作进展另行发布承诺履行补充公告。

二、关于公司全资子公司竞拍收购关联方五里河锅炉房资产事项涉及的承诺

1、承诺方：

本公司控股股东之母公司沈阳城市公用集团有限公司及其控股子公司沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）

2、承诺背景：

2012年11月，本公司关联方惠涌公司以公开挂牌征集意向受让方的形式转让其所属五里河锅炉房资产，本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司按照公开挂牌竞拍程序进行了摘牌登记，并最终以受让价格人民币11,308.96万元人民币收购了惠涌公司五里河锅炉房供热资产。

3、承诺内容：

2012年11月23日，为保障上市公司及中小股东合法权益，惠涌公司和公用集团郑重承诺：惠天热电公司收购完成后，截至2015年年末若五里河锅炉房资产2013-2015年度实际实现净利润累计金额或净现金流累计金额（经审计）低于评估报告所述的同期预计净利润总和或净现金流总和（具体数据见下文第5条），经惠天热电公司同意，惠涌公司将按前述“受让价格”回购五里河锅炉房资产，若届时惠涌公司无能力回购，则公用集团出资回购。

上述内容详见2012年11月24日公司发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司竞拍关联方沈阳惠涌供热有限责任公司资产的关联交易公告公告》（编号：2012-54）

4、后续安排

截止目前，五里河锅炉房资产正在进行专项审计中。因本公司沈海热网采用的是一网多源、环网供热的模式，而五里河锅炉房资产已发展成为沈海热网南部一重要热源点，供热系统和供热负荷互有关联难以分割。五里河锅炉房资产的专项审计需在惠天热电公司年度整体审计完成基础上，通过对五里河锅炉房资产与供热负荷另行区分界定后开展。截止目前惠天热电审计报告工作刚刚完成，五里河锅炉房资产专项审计工作正在进行中，预计将在1个月内完成，公司将根据专项审计工作进展另行发布承诺履行补充公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016- 11

沈阳惠天热电股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知于2016年4月20日以电话及书面方式发出。

2、会议于2016年4月26日下午4点在公司六楼会议室现场召开。

3、会议应到监事5名，实到监事5名。

4、会议由监事会主席沈尔滨主持。

5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

2、审议通过了《关于对公司<2015年年度报告>的审核意见》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

公司监事会对2015年年度报告进行了认真审核，认为本报告所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2015年度公司经营状况。

3、审议通过了《关于对<公司2015年度内部控制评价报告>的审核意见》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为：

（1）公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《内部控制基本规范》、《企业内部控制的配套指引》和深交所《上市公司内部控制指引》等规定，结合公司的实际情况，基本建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展。

（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证对内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

（3）2015年，公司未发生违反财政部、证监会、深交所等部门有关内部控制的规定及公司相关内部控制制度的情形。

（四）审议通过了《关于对公司<2016年第一季度报告>的审核意见》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

经审核，监事会认为董事会编制和审议沈阳惠天热电股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

公司第七届监事会任期届满，根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司监事会提名下列人员为第八届监事会股东代表监事候选人：

1、同意提名沈尔滨为公司第八届监事会股东代表监事候选人（5票同意，0票反对，0票弃权）；

2、同意提名刘丽为公司第八届监事会股东代表监事候选人（5票同意，0票反对，0票弃权）；

3、同意提名李阔为公司第八届监事会股东代表监事候选人（5票同意，0票反对，0票弃权）。

本议案需提交公司股东大会按采用累积投票制，对每一位监事候选人逐一进行表决。

另，经公司职工代表团（组）长会议表决，提名李兵、侯秀红为公司第八届监事会职工代表监事候选人。

三、备查文件

1、公司第七届监事会第十五次会议决议。

2、第八届监事会股东代表监事和职工代表监事候选人简介（见附件）

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司监事会

2016年4月28日

附件：第八届监事会股东代表监事和职工代表监事候选人简介

1、股东代表监事候选人简介

沈尔滨：男，汉族，52岁，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任:沈阳市苏家屯区供暖公司副经理、经理;沈阳圣达热力供暖有限责任公司总经理;沈阳供暖集团有限公司总裁助理;本公司副总经理。现任:本公司第七届监事会主席。除上述任职外，其与公司控股股东和实际控制人不存在其他关联关系，从未受到过中国证监会任何形式的惩罚，也未受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前不持有惠天股票。

刘 丽：女，汉族，47岁，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾任：本公司第一供暖部、第三供暖部财务处处长;本公司财务管理部副经理;本公司控股股东之母公司沈阳城市公用集团有限公司财务审计部部长；沈阳城市公用集团有限公司总经理助理、财务中心主任。现任:本公司第七届监事会监事;沈阳城市公用集团有限公司副总经理。经除上述任职外，其与公司控股股东和实际控制人不存在其他关联关系，从未受到过中国证监会任何形式的惩罚，也未受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前不持有惠天股票。

李 阔：男，汉族，50岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师、高级政工师。曾任:本公司总经理办公室副主任,沈东热源厂厂长、支部书记,宣传部部长兼工会副主席;沈阳惠天股权投资有限公司经副经理。现任:本公司第七届监事会监事;沈阳惠涌供热有限责任公司党委副书记。除上述任职外，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，从未受到过中国证监会任何形式的惩罚，也未受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前持有惠天股票3000股。

2、职工代表监事候选人简介

李 兵：男，汉族，46岁，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任：本公司人力资源部经理；总经理办公室主任。现任：本公司第七届监事会监事，人力资源部经理。与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，从未受到过中国证监会任何形式的惩罚，也未受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前不持有惠天股票。

侯秀红：女，汉族，44岁，中共党员，硕士研究生学历，电气工程师、注册会计师。曾任：本公司第三供暖分公司经营经理；企划经营部经理、铁西营业部经理。现任：本公司第七届监事会监事，审计监察部经理。与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，从未受到过中国证监会任何形式的惩罚，也未受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前不持有惠天热电股票。

证券简称：惠天热电 证券代码：000692 公告编号：2016-12

沈阳惠天热电股份有限公司

关于2016年度第一期超短期融资券

发行结果公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年4月26日，公司2016年度第一期超短期融资券3亿元人民币的发行已完成，上述募集资金已到达公司指定账户，现将有关发行结果公告如下：

■

本次发行详细情况见中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)和中国货币网(www.chinamoney.com.cn)相关公告。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年4月28日