上海开创国际海洋资源股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2016-008

上海开创国际海洋资源股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2016年4月26日下午在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际参加表决董事9人，副董事长汪思洋因工作原因未能出席本次会议，全权委托独立董事林宪出席会议并行使表决权。会议由公司董事长汤期庆先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：

一、 审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司2015年度财务决算的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《公司2015年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《公司2016年度财务预算报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过《公司2015年度利润分配预案》

经审计，公司2015年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为负数，董事会同意公司2015年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》

公司2015年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、 审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》

公司2016年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、 审议通过《关于2015年度日常关联交易实际发生额及预计2016年日常关联交易的议案》

公司董事会根据2015年度日常关联交易的实际情况，同意2016年公司及其控股子公司与控股股东及其关联企业之间发生的日常关联交易额度为3,200万元人民币。独立董事发表了独立意见，关联董事回避表决。详见公司同日发布的《关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

本议案关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避表决。

非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

九、 审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司处置报废“金汇3号”轮的议案》

公司董事会同意将“金汇3号”轮作为废钢船售予奉化市桐照船舶修造厂，售价320,018元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、 审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构并确定其工作报酬的议案》

公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构及企业内部控制审计机构；并支付其2016年度财务报告审计费人民币65万元；内部控制审计费人民币40万元（上述费用均不含差旅费及其他费用）。独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、 审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

公司2015年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、 审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

公司定于2016年5月18日下午13:30在公司会议室召开2015年年度股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票结合方式召开，详见公司同日公告的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2016-009

上海开创国际海洋资源股份有限公司

关于预计2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易内容：董事会根据2015年度日常关联交易情况，以市场价格为定价依据，同意2016年度公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间日常关联交易额度为人民币3,200万元。

● 关联人回避事宜：董事会审议该关联交易并进行表决时，关联董事回避表决。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因日常经营需要，公司董事会根据2015年度日常关联交易的情况，同意授权2016年度公司及其控股子公司与控股股东上海远洋渔业有限公司及其下属企业日常关联交易额度为人民币3,200万元。

一、 公司2015年度日常关联交易执行情况

2015年度，公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业日常关联交易如下：

单位：元 币种：人民币

■

二、 公司2016年度日常关联交易授权

1、 关联交易内容

2016年度公司及其控股子公司主要在采购商品、接受劳务等方面与控股股东及其下属企业等发生日常关联交易。

2、 关联交易金额

在上述关联交易范围内，预计公司2016年度将发生的关联交易金额为人民币3,200万元，具体如下：

单位：元 币种：人民币

■

3、 定价政策和定价依据

上述日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

董事会审议关联交易时，关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避表决，非关联董事一致审议通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。本次关联交易无需获得公司股东大会批准。

三、 关联方介绍

（一）上海水产（集团）总公司

上海水产（集团）总公司是一家利用国际渔业资源，以远洋渔业及水产品精深加工为主营业务的国有集团公司，下属有30多家全资、控股和参股企业，目前财务状况良好。该公司系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（二）上海远洋渔业有限公司

上海远洋渔业有限公司主要从事公海渔业捕捞，财务状况良好。该公司系本公司控股股东，持有本公司87,148,012股,占公司总股本的43.02%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（三）上海海洋渔业有限公司

上海海洋渔业有限公司成立于1998年9月，主要从事港口储运，物业租赁等业务，财务状况良好。该公司是上海水产集团总公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（四）上海宇洋人力资源有限公司

上海宇洋人力资源有限公司主要从事劳务输出业务，财务状况良好。该公司系上海远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（五）上海水产集团龙门水产品营销中心

上海水产集团龙门水产品营销中心主要从事水产品市场交易、精深加工、内外贸易、冷藏储运、物流配送以及与之配套的综合服务。下属有江浦路水产市场和军工路冰鲜市场、龙门水产团购配送中心等十余家公司，经营情况良好。该公司是上海水产（集团）总公司所属国有全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（六）上海信融投资有限公司

上海信融投资有限公司成立于2000年12月，主要从事实业投资，企业资产经营，投资咨询，渔船、渔机、渔网及配件、日用百货销售、食品贸易等业务，经营情况良好。该公司是上海水产（集团）总公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（七）上海水锦洋食品有限公司

上海水锦洋食品有限公司主营业务主要以超低温金枪鱼为主体的中高端海产品的贸易平台，目前公司财务状况良好。该公司是上海水产（集团）总公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

（八）上海蒂尔远洋渔业有限公司

上海蒂尔远洋渔业有限公司于1996年11月20日成立，经营范围：远洋捕捞，船舶物料的销售，从事货物及技术的进出口业务，预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）的批发非实物方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前公司财务状况良好，是上海远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

四、 交易目的和对公司的影响

上述交易保证了公司的正常生产经营，交易对本公司及控股子公司不存在不利影响，也不存在损害股东特别是中小股东的利益。

五、 独立意见

独立董事认为：公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。

六、 备查文件

（一）经与会董事签字确认的第七届董事会第十二次会议决议；

（二）经与会监事签字确认的第七届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2016-010

上海开创国际海洋资源股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：公司董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月18日13点30分

召开地点：上海市杨浦区安浦路661号3号楼4楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月18日至2016年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第七届董事会第十二次会议审议通过了上述提案，详见2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第七届董事会第十二次会议决议公告》。

本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：提案5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 法人股东凭股东账户卡、法定代表人授权委托书、法人营业执照复印件和代理人身份证办理登记。

(二) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人须持股东亲笔签字的授权委托书、股东本人身份证复印件及代理人身份证办理登记。

(三) 拟出席会议的股东请于2016年5月16日（周一上午 9:00－11：00，下午1:30－4:30）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

六、 其他事项

(一) 本次现场会议会期预计为半天，与会股东住宿、膳食及交通费用自理。

(二) 本公司联系人：汪涛 陈晓静

联系电话：021-65690310 传真号码：021-65673892

地址：上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼

邮编：200082

(三) 会议登记处联系人：欧阳雪

联系电话：021-52383315 传真号码：021-52383305

地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

邮编：200050

会议登记处交通方式：地铁2号线、11号线江苏路站3号口出,公交01、20、44、62、825路至江苏路站下。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2016年4月28日

附件：授权委托书

授权委托书

上海开创国际海洋资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2016-011

上海开创国际海洋资源股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2016年4月26日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际出席并参加表决监事3人，监事会主席濮韶华因工作原因未能出席本次会议，全权委托职工监事张小飞出席并行使表决权。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致形成如下决议：：

一、 审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过《公司2015年度财务决算报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》

根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2015年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，全体监事认真审阅了《公司2015年年度报告全文及摘要》，经审核认为：

1、 公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、 公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3、 公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、 监事会保证公司2015年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》

根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，全体监事认真审阅了《公司2016年第一季度报告全文及正文》，经审核认为：

1、 公司2016年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、 公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

3、 公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、 监事会保证公司2016年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过《关于2015年度日常关联交易实际发生额及预计2016年日常关联交易的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会

2016年4月28日