江苏春兰制冷设备股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
（下转139版）
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2016-04
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司于2016年4月15日以书面通知方式发出召开第七届董事会第十九次会议的通知，并于2016年4月26日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事7人。董事梁锦海先生、葛智亮先生因公出差未能出席会议，委托董事徐群先生、陶波女士代为出席并行使表决权。公司独立董事蔡柏良先生虽已提交辞职申请，但该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，因此蔡柏良先生仍具有表决权。会议由徐群董事长主持，公司监事、总经理列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过《2015年年度报告及其摘要》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过《2015年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过《2015年度财务决算报告》。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过《2015年度利润分配预案》。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润11,191,282.52元，母公司净利润-13,322,542.50元；截止本报告期末，合并未分配利润-651,776,533.38元，母公司未分配利润-4,569,566.49元。
公司弥补亏损后，未分配利润为负值，根据《公司章程》规定，公司不具备分红条件。公司2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过《2015年度独立董事述职报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过《2015年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。
此议案为关联交易议案，在进行表决时，关联董事回避表决。
具体交易内容详见《关于预计2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2016-05）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过《2016年第一季度报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
公司董事会审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，较好地完成了2015年度审计工作。公司董事会决定继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含税）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
11、审议通过《关于对国电龙源环保泰州有限公司增资的议案》。
具体内容详见《关于对国电龙源环保泰州有限公司增资的公告》（公告编号：临2016-06）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
12、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
提名沈华平先生、陶波女士、唐宝华先生、吴颖琦女士、程小平先生、孙幼军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名滕晓梅女士、王荣朝先生、谢竹云先生为公司第八届董事会独立董事候选人（董事候选人简历附后）
第八届董事会董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述被提名人的资格进行了核查，确认上述董事候选人具备《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格还需上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
本次董事会部分议案尚需提交公司股东大会审议，公司决定于2016年5月26日召开公司2015年年度股东大会。
具体内容详见《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公司编号：临2016-09）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十六日
附：董事候选人简历
沈华平先生，1968年12月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司质管科副科长、供应科副科长，春兰驻合肥代表处首席代表，江苏春兰电子商务有限公司服务部经理、副总经理、总经理，江苏春兰动力制造有限公司总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、副董事长，春兰（集团）公司副总裁。现任春兰（集团）公司董事、高级副总裁。
陶 波女士，1966年12月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总经办办事员，春兰（集团）公司财务处出纳、总账会计，春兰（集团）公司会计处副处长、处长，春兰（集团）公司财务处处长。现任春兰（集团）公司财务总监、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
唐宝华先生，1956年8月出生，中共党员，高中学历，高级经济师。曾任泰州春兰销售公司太原分公司及石家庄分公司经理、济南管理公司及重庆管理公司副总经理，泰州春兰销售公司副总经理，江苏春兰电子商务有限公司副总经理，泰州星威房地产开发有限公司总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理，兼任江苏春兰电子商务有限公司总经理。
吴颖琦女士，1967年12月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司质管科质量管理员、品管部副部长、部长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理，兼任江苏春兰电子商务有限公司副总经理。
程小平先生，1962年11月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任县级泰州市科委科技计划科副科长、科长，县级泰州市（海陵区）科委副主任，泰州市科委（科技局）农业科技科科长，泰州市高新技术投资公司经理，泰州市科技局农业科技处主任科员。现任泰州市城市建设投资集团有限公司副总经理。
孙幼军先生，1964年1月出生，大专学历，助理会计师。曾任江苏省交通厅航道局财务科副科长、科长，江苏省高速公路集团有限公司财务处副处长，江苏京沪高速公路有限公司计划财务部经理，江苏汾灌高速公路管理有限公司副总经理、代总经理。现任江苏交通控股有限公司投资发展部副部长。
滕晓梅女士，1965年5月出生，中共党员，南京理工大学工商管理硕士。曾任盐城师范学院商学院会计系讲师、副教授。现任盐城师范学院商学院会计系教授、系主任，兼任东台市农村商业银行、江苏悦达投资股份有限公司（600805）独立董事。
王荣朝先生，1966年6月出生，南京大学法律硕士，二级律师。曾任江苏远闻律师事务所律师、合伙人。现任江苏普悦律师事务所副主任、合伙人，兼任无锡信捷电器股份有限公司、江苏宝利国际投资股份有限公司（300135）、江苏江南水务股份有限公司（601199）、江苏阳光股份有限公司（600220）独立董事。
谢竹云先生，1975年5月出生，中共党员，南京大学工商管理博士研究生。曾任江苏省冶金经济管理干部学校助讲，江苏大学财经学院讲师。现任江苏大学财经学院副教授、系副主任，兼任江苏索普化工股份有限公司（600746）、扬州亚星客车股份有限公司（600213）独立董事。
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2016—05
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于预计2016年度日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此议案尚需提交公司股东大会审议。
●公司第七届董事会第十九次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联董事回避表决。
●公司发生的日常关联交易是公司日常生产经营必须的，有利于公司的生产经营正常开展。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2016年4月26日公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，董事会在对该议案进行表决时关联董事回避。本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，并就本关联交易发表独立意见：
董事会的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。2016年度日常关联交易的预计充分考虑公司各类关联业务情况，向关联方采购产品，有利于降低公司经营成本。关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，对公司当期和未来无不利影响。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
■
二、关联方介绍
1、泰州春兰销售公司
法定代表人：徐群
注册资本： 32711.7235万元人民币
注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
经营范围：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售后服务，房屋租赁。
关联关系：母公司全资子公司
2、江苏春兰空调设备有限公司
法定代表人：沈华平
注册资本： 2600万元人民币
注册地址：江苏省泰州市扬州路500号
经营范围：生产冷（热）、水（风）机组及其末端装置、除湿恒湿设备。
关联关系：同一母公司
3、江苏春兰进出口有限公司
法定代表人：刘亚夫
注册资本： 1000万元人民币
注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
关联关系：同一母公司
三、关联交易定价原则
以上交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司在目前产销量不大、生产不经济的情况下，以消化库存为主，并根据市场需求适当向关联方采购部分产品，减少公司用工人数，有利于降低公司经营成本。
上述关联交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，没有损害公司或中小股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
五、关联交易协议签署情况
获得股东大会的批准后，公司根据生产经营情况与关联方签署相关协议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十六日
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2016—06
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于对国电龙源环保泰州有限公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象：国电龙源环保泰州有限公司（以下简称“龙源泰州公司”）
●增资金额：江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式向龙源泰州公司增资人民币900万元
一、增资概述
1、增资事项的基本情况
龙源泰州公司成立于2012年11月，现注册资本18,000万元人民币，公司持有其10%的股权。
为进一步推进龙源泰州公司业务发展，提高整体运营能力，其拟收购国电泰州发电有限公司（以下简称“泰州电厂”）一期2*1000MW机组烟气脱硝资产、投资建设泰州电厂二期2*1000MW机组烟气脱硝设施，现拟由各股东方按所占股比实施增资人民币9000万元。
增资完成后，龙源泰州公司注册资本将增至27,000万元人民币。
按10%的出资比例，公司应投资900万元，资金来源为自筹。
2、董事会审议情况
公司于2016年4月26日召开了第七届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对国电龙源环保泰州有限公司增资的议案》，并授权公司经营层签署相关协议。
3、根据有关法津法规及《公司章程》的规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、基本情况
统一社会信用代码：91321200056680076D
名 称：国电龙源环保泰州有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：泰州市高港区永安洲镇迎宾大道18号
法定代表人：张同卫
注册资本：18000万元整
成立日期：2012年11月19日
营业期限：2012年11月19日至2052年11月18日
经营范围：燃烧煤烟污染治理服务；脱硫石膏销售；石灰石粉销售；环境污染防治专项工程设计、专业承包；环保工艺、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让、销售、安装、调试；维修环保设备及产品信息咨询（中介除外）；工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、增资前后股权情况
本次增资系由龙源泰州公司各股东方按所占股比进行投资，增资完成后，各股东方持股比例无变化，公司仍持有龙源泰州公司10%的股权。
3、龙源泰州公司最近一年又一期的主要财务指标
截止2015年12月31日，该公司资产总额53,235.82万元，净资产26,456.32万元；2015年度实现营业总收入22,152.93万元，净利润8,253.44万元（以上数据已经审计）。
截止2016年3月31日，该公司资产总额66,993.69万元，净资产31,504.62万元；2016年第一季度实现营业总收入10,236.24万元，净利润3,289.81万元（以上数据未经审计）。
三、增资事项对上市公司的影响
公司本次对龙源泰州公司的增资，是为了保证其对泰州电厂一期脱硝资产的收购以及二期脱硝设施建设的顺利进行，使龙源泰州公司的业务进一步得到扩展，公司获得投资收益。
四、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十六日
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2016—07
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司于2016年4月15日以书面通知方式发出召开第七届监事会第十一次会议的通知，并于2016年4月26日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席殷德平先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过《2015年度监事会工作报告》。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过《2015年年度报告及其摘要》。
监事会认为：公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司已全面实施内部控制规范，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过《2016年第一季度报告》。
监事会认为：公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。
公司2016年度日常关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
提名殷德平先生、李保国先生为公司第八届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。
公司第八届监事会职工代表监事将经公司职工代表大会选举后直接进入监事会。第八届监事会监事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
监 事 会
二○一六年四月二十六日
附：监事候选人简历
殷德平先生，1964年5月出生，中共党员，大专学历，助理会计师。曾任江苏冶金机械厂计划员，泰州春兰空调器厂设备科会计、办公室见习副主任、副主任（主持工作）、副厂长，春兰（集团）公司生产供应管理处处长、审计处处长。现任春兰（集团）公司计划统计处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会主席。
李保国先生，1973年2月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任春兰（集团）公司技术处科员，春兰（集团）公司运行处副主任科员、主任科员、副处长。现任春兰（集团）公司投资管理处副处长。
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2016-08
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于选举职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会即将任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2016年4月6日召开了职工代表会议，选举汤静女士担任公司第八届监事会职工监事。汤静女士将与公司2015年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第八届监事会，任期三年。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
监 事 会
二○一六年四月二十八日
附：职工监事简历：
汤静， 1972年1月出生，工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司辅机车间工艺员、质管员、技术组长，辅机车间副主任、主任。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司工会副主席、职工监事。
证券代码：600854 证券简称：春兰股份 公告编号：2016-09
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月26日 13点30 分
召开地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月26日
至2016年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
