山东太阳纸业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李洪信、主管会计工作负责人王宗良及会计机构负责人(会计主管人员)李辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、公司2015年度非公开发行股票事宜限售股份解禁上市流通情况

1、本次发行履行的内部决策程序：

2013年12月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；2014年1月7日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；2015年1月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了延长本次非公开发行股票方案决议有效期的相关议案；2015年1月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票方案决议有效期的相关议案。

2、本次发行监管部门核准过程：

2015年1月5日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过；2015年1月29日，证监会下发《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]170号），核准了太阳纸业本次非公开发行。

3、本次发行概况：

1）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2）股票面值：1元。

3）发行数量：238,095,238股。

4）发行价格：本次非公开发行价格不低于定价基准日（第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.05元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。2013年度利润分配方案（每10股派现1元（含税），资本公积每10股转增10股）实施后，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为2.48元/股。

本次非公开发行价格为4.20元/股，为发行底价的169.35%和发行日前20个交易日均价的94.17%（复权后）。

5）发行对象：本次非公开发行股份总量为238,095,238股，发行对象总数为7名，分别是国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、兵工财务有限责任公司、华泰资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司。

6）募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,999.60元。发行费用共计26,559,999.99元，扣除发行费用后募集资金净额为973,439,999.61元。本次募集资金拟投资项目总共需资金239,214.51万元。

7）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后拟向子公司太阳宏河增资，由太阳宏河作为实施主体建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。该项目计划投入资金额为239,214.51万元，募集资金投入后的不足部分将由太阳宏河自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，太阳宏河将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

4、募集资金及验资情况：

2015年3月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第2377号验资报告。根据该验资报告，截止2015年3月13日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币999,999,999.60元。

2015年3月16日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用24,999,999.99元后的资金974,999,999.61元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2015年3月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]37050004号验资报告。根据验资报告，截至2015年3月17日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币999,999,999.60元，扣除与发行有关的费用人民币26,559,999.99元，实际募集资金净额为人民币973,439,999.61元，其中股本增加238,095,238.00元，股本溢价款735,344,761.61元计入资本公积。

5、股权登记情况：2015年3月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

6、本次增发股票上市时间：

本次非公开发行新增股份238,095,238股，已于2015年3月27日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的238,095,238股股份，认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2016年3月27日（如遇非交易日顺延）。

7、本次增发股票解禁流通时间：

公司本次有限售条件流通股解除限售股份数量为238,095,238股，占公司股本总额的9.3863%，已于2016年3月28日（星期一）在深圳证券交易所上市流通。

二、公司2013年度非公开发行股票事宜限售股份解禁上市流通情况

1、本次发行履行的内部决策程序：

本次非公开发行股票的相关议案，分别经2012年4月23日公司召开的第四届董事会第二十三次会议，以及2012年5月16日公司召开的2011年年度股东大会审议通过。

2、发行对象：公司控股股东山东太阳控股集团有限公司

3、发行价格为人民币6.90元/股：

本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.34元/股的基础上上浮10.41%，以7元/股作为发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

根据公司2011年年度股东大会审议通过的公司《2011年度利润分配方案》，公司以2012年7月5日为股权登记日，2012年7月6日为除权除息日实施了2011年度利润分配方案：以2011年12月31日公司总股本1,004,810,394.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税）。因此，公司本次非公开发行A股股票发行价格调整为6.90元/股。

4、本次发行监管部门核准过程：

2012年12月28日，本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会无条件审核通过；2013年2月21日，公司收到中国证监会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]86号），核准公司非公开发行新股。

5、募集资金及验资情况

公司于2013年4月8日以非公开发行股票的方式向山东太阳控股集团有限公司1名特定投资者发行了145,189,606股人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0091号），本次发行募集资金总额为1,001,808,281.40元，扣除各项发行费用11,200,000.00元，实际募集资金金额为990,608,281.40元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。

6、股权登记情况：本次发行新增股份已于2013年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

7、本次增发股票上市时间：

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，已经于2013年4月18日在深交所上市。本次发行对象为山东太阳控股集团有限公司，所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不得转让。

8、本次增发股票解禁流通时间：

2014年5月22日，公司实施了公司2013年年度权益分派方案，即，以2013年12月31日公司总股本1,150,000,000股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增股本10股转增股本，合计转增1,150,000,000股。由此本次发行新增股份数量145,189,606股变更为290,379,212股。

公司本次有限售条件流通股解除限售股份数量为290,379,212股，占公司股本总额的11.4474%，已于2016年4月18日（星期一）在深圳证券交易所上市流通。

三、公司面向合格投资者公开发行不超过20亿元公司债券事宜的进展情况

1、2015年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015年第四次临时股东大会审议批准。

2、2015年12月25日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案。

3、2016年2月6日，经中国证监会证监许可[2016]295号文核准，公司获准公开发行不超过20亿元的公司债券。根据前述核准情况，公司将采取分期发行方式面向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券，其中首期债券（以下简称“本期债券”）发行规模为10亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。本次债券的简称为“16 太阳 01”，代码为“112371”。

4、2016年3月30日，公司和主承销商中德证券有限责任公司在网下向合格投资者进行了票面利率询价，本期债券询价利率区间为3.50%-5.40%，根据向合格投资者询价簿记结果，经太阳纸业和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定本期债券票面利率为4.70%。

5、本期债券发行时间自2016年3月31日至2016年4月5日，网下预设的发行数量为10亿元，最终网下实际发行数量为10亿元。

6、经深圳证券交易所深证上[2016]226号文同意，本期债券将于2016年4月29日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16太阳01”，证券代码为“112371”。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年1-6月经营业绩的预计

2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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山东太阳纸业股份有限公司

法定代表人：李洪信

二〇一六年四月二十八日

证券代码：002078   证券简称：太阳纸业   公告编号：2016-031

山东太阳纸业股份有限公司

关于重大事项停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟披露重大事项，该事项涉及境外投资且投资金额较大，为了维护广大投资者利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：太阳纸业，证券代码：002078）自 2016年4月27日开市起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后于2016年4月28日（星期四）开市起复牌。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十七日

证券代码：002078   证券简称：太阳纸业   公告编号：2016-032

山东太阳纸业股份有限公司

关于与美国阿肯色州签订投资合作备忘录暨公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）股票（股票简称：太阳纸业，股票代码：002078）于2016年4月28日（星期四）开市起复牌。

2、 本次签订的投资合作备忘录是双方合作的战略意向性文件，备忘录中相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。如后期根据本备忘录的约定需要设立新公司等事宜，公司将根据相关规定履行必要的审批程序。

3、本次境外投资事宜尚需经过中国商务部门和美国环境、商务等部门的批准，并需要履行相应的决策和披露程序，因此相关事项具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。如果本次境外投资事宜获得前述相关政府部门的审批后，公司将召开董事会会议和股东大会履行相关公司审批程序和信息披露义务。

4、公司本次境外投资可能遇到的海外政治风险、政策风险，市场投资法律、人文、市场等不熟悉带来的经营风险。

5、本次签订的投资合作备忘录约定的项目预计建设周期为30个月,在实施过程中由于周期较长或存在变化的可能性，即存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

6、本次签订的投资合作备忘录不涉及任何具体的交易标的和标的金额，因此本投资合作备忘录的签订无需提交董事会和股东大会审议。本次备忘录的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作备忘录概述

公司于 2015 年11月23日公告了《关于与美国阿肯色州经济发展委员会签订投资合作意向书的公告》（公告编号：2015-080），太阳纸业拟在美国阿肯色州投资建设生物精炼项目（绒毛浆项目）。

2016年4月26日，太阳纸业董事长李洪信与美国阿肯色州州长阿萨●哈钦森(Asa .Hutchinson)签订了项目投资合作备忘录，太阳纸业拟在美国阿肯色州投资建设年产能为70万吨的生物精炼项目，项目总投资约10-13亿美元。本次签订的合作备忘录约定了合作双方的权利和义务，标志着太阳纸业70万吨生物精炼项目正式落地美国阿肯色州。

本次备忘录的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 合作方情况介绍

阿肯色州 (Arkansas) 位于美国南方中部，面积137,733平方公里，经济发达，是重要的战略性物流中心，该州拥有丰富的森林资源。阿肯色州签约方包括阿肯色州经济发展委员会、克拉克县经济发展局、阿卡德非亚区域经济发展联盟等政府机构。

三、投资合作备忘录主要条款

1、太阳纸业在美国阿肯色州投资建设年产能为70万吨的生物精炼项目，预计建设周期为30个月，项目总投资约10-13亿美元，将为当地创造250个全职直接工作岗位，以及1000个间接工作岗位。

2、美国阿肯色州将为太阳纸业提供一系列税收优惠政策及基础设施建设扶持资金等，以确保生物精炼项目的稳步推进并最终投产运行。

四、投资合作备忘录对公司的影响

生物质精炼产品是公司实现“四三三”发展战略的重要一环，目前公司在生物质精炼领域已经形成了50万吨的溶解浆生产规模，是世界第三大溶解浆供应商。公司在美国阿肯色州投资建设年产能为70万吨的生物精炼项目将进一步提升太阳纸业在生物质精炼领域的产品生产能力，项目生产的绒毛浆产品将使太阳纸业进入快消品产业上游，为公司在个人护理用品领域的可持续发展奠定基础。

五、风险提示

1、公司本次境外投资可能遇到的海外政治风险、政策风险，市场投资法律、人文、市场等不熟悉带来的经营风险。

2、本次境外投资事宜尚需经过中国商务部门和美国环境、商务等部门的批准，并需要履行相应的决策和披露程序，因此相关事项具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。如果本次境外投资事宜获得前述相关政府部门的审批后，公司将召开董事会会议和股东大会履行相关公司审批程序和信息披露义务。

3、本次境外投资事宜在实施过程中由于周期较长或存在变化的可能性，即存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

4、太阳纸业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额分别为人民币197.18亿元、69.86亿元，本次境外投资项目总投资金额约10-13亿美元，公司将通过自有资金或引进其他投资者等方式筹措，公司对该项目的实际出资将不会超过太阳纸业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额或资产净额的50%，所以公司本次境外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体投资项目太阳纸业将根据合作事项进展情况及时履行相关审批和信息披露义务。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十八日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-033

2016年第一季度报告