中农发种业集团股份有限公司

公司代码：600313 公司简称：农发种业

2015年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 公司拟以2015年末总股本432,879,465股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金股利25,972,767.90元；同时，公司拟用资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增649,319,198股，转增后公司总股本将增加至1,082,198,663股。

二 报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务及经营模式

公司的主要业务是农作物种子的生产销售以及化肥贸易业务。2015年10月，公司完成收购河南农化67%股权事项，主业增加了农药的生产销售。

公司主营业务的核心为农作物种子业务，品种涵盖玉米、水稻、小麦、甘蔗、马铃薯、棉花和油菜等多种农作物种子（苗），分别由公司所属的河南地神等8家种业子公司开展农作物种子的研发、繁育、生产和销售，主要采取“公司+经销商+农户”或“公司+农户”的销售模式开展种子推广及服务；化肥贸易业务由所属的华垦公司开展，以进口钾肥、复合肥以及小品种化肥为主，销往国内；新增的农药业务由河南农化开展生产经营，主要产品为酰胺类除草剂原料药乙草胺及中间体MEA、DEA等，采用以销定产的方式保证下游客户生产需求。

（二）行业情况说明

1、农作物种业

农作物种业是国家战略性、基础性核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。自2011年以来，国家对种业的重视达到了一个新的高度。随着国家对种业发展的各项扶持政策措施的深入和细化，种子市场监管力度不断加强，种业发展环境不断优化，种子企业竞争力明显增强，种业发展迎来前所未有的发展契机。国家农业部数据显示，截至2015年，我国种业企业竞争力明显增强，种子企业数量比2011年减少46%，前50强市场集中度35%，提高了5个百分点。

农作物种业属于长周期行业，受国家政策及产业环境的影响较大。2015年，我国种业仍处于行业的调整期。玉米种子仍保持供大于求态势，杂交水稻种子供求出现结构分化，其他作物种子供需平衡有余，种子市场持续低迷。种子价格与去年相比总体持平，市场竞争激烈，销售和服务模式加速变革。

公司从2011年起全力发展种业，目前控股8家种业公司，其中全国“育繁推一体化”资质的企业有4家。经过近五年的发展，公司在种业研发、渠道建设等方面积累了一定的行业优势，具备较强的市场竞争力，公司种业综合实力处于全国前列。

2、化肥

我国化肥行业长期面临的问题仍是供大于求，氮肥、磷肥产能过剩；政策变动对市场带来不稳定因素，包括化肥行业征收增值税问题、国家化肥淡季商业储备变化、铁路运价上调、关税政策不断放宽等政策集中出台或研究，对行业发展、市场心态都在产生影响，市场形势和企业经营的不确定性增加；随着我国农业生产向规模化、标准化和集约化发展的进程中，对新型复合肥、水溶肥等优质高效新型肥料需求越发强烈，前景看好。

公司所属的华垦公司，虽然从事化肥贸易多年，但因历史原因以及受宏观经济形势和市场行情影响，目前经营模式相对单一。华垦公司采取扬长避短的经营策略，在全力维护重点客户合作关系的基础上，努力开发新的优质客户，巩固现有融资模式，探索符合业务需要的新型融资渠道和模式，进一步扩大市场，提高化肥业务盈利。虽然业绩同比有较大增长，但在化肥业内仍处于相对薄弱位势。

3、农药

2015年，全球经济复苏乏力、农产品价格走低、库存水平趋高等一系列利空因素导致全球农药市场需求疲弱，农药企业销售业绩普遍下滑，2015年全球农药市场销售额创10年来历史新低，全球农药市场陷入“寒冬”。受安全环保压力不断增大、成本增加、国际国内两个市场需求不旺、高毒农药禁限用等多重因素的影响，2015年国内农药行业整体上呈现价格低位运行的态势。

公司所属的河南农化公司以精细化工为主导，立足于拉长酰胺类除草剂产业链，扩大产业规模，致力于成为国内领先的酰胺类原料药生产基地。中国农药工业协会2015年公布的上年销售百强企业名单中，河南农化位居第65位。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

报告期末，公司资产总额376624万元，负债总额123236万元，净资产253388万元，实现营业收入377298万元，营业利润7676万元，净利润13692万元，其中：归属于母公司所有者的净利润8452万元，比上年减少23.55%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4170万元，比去年增长53.26%。

公司2015年度营业利润与去年相比有所增加，但是净利润同比有所下降，下降的主要原因：一是公司去年转让北京农发物业管理有限公司股权取得较高非经营性收益，本年度非经常性收益与去年相比大幅减少；二是本年度计提所得税数额与去年相比大幅增加，导致了净利润下降。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无 

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（1）子公司情况

公司本年度合并财务报表范围：通过设立或投资等方式取得的华垦国际贸易有限公司、洛阳市中垦种业科技有限公司、山东中农天泰种业有限公司等三家控股子公司；同一控制下企业合并取得控股子公司中垦锦绣华农武汉科技有限公司；非同一控制下企业合并取得河南黄泛区地神种业有限公司、广西格霖农业科技发展有限公司、湖北种子集团有限公司、山西潞玉种业股份有限公司、江苏金土地种业有限公司等五家控股子公司；通过控股子公司间接控制河南黄泛区地神五二种业有限公司、山西潞玉种业农业科学研究所、武汉绿色保姆生物技术有限公司、湖北禾盛生物育种研究院、湖北农丰薯业科技发展有限公司、湖北鄂科华泰种业股份有限公司、湖北鄂科华泰种业鄂州有限公司、武汉庆发禾盛农业发展有限公司、泰州金扬种业有限公司、内蒙古拓普瑞种业有限责任公司等十家子公司。

（2）合并范围发生变更的说明

公司本年新设成立子公司周口中垦现代农业服务有限公司及其控股子公司河南枣花粮油有限公司；非同一控制下企业合并取得控股子公司中农发河南农化有限公司及其2家全资子公司山东莘县颖泰化工有限公司和武汉中农发科技有限公司。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

无  

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2016-016

中农发种业集团股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2016年4月26日在北京召开。会议通知于2016年4月15日以电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长陈章瑞先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

（一）《公司2015年度资产减值准备提取和核销的报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》等规定，公司2015年12月31日按如下方案提取和核销资产减值准备：

1、应收款项坏账准备的计提

2015年12月31日，公司对划分为单项金额重大（应收款项余额大于100万元）的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备，具体提取比例为： 1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的3%-5%计提； 1-2年的，按其余额的10%计提； 2-3年的，按其余额的15%-30%计提； 3-4年的，按其余额的30%-50%计提； 4-5年的，按其余额的50%计提； 5年以上的，按其余额的100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按个别认定法计提坏账准备。

根据上述规定，公司2015年12月31日应提坏账准备74,961,542.64元，已提坏账准备51,177,629.08元，本期增加坏账准备23,783,913.56元(其中:补提增加13,205,496.98元，合并增加10,578,416.58元), 本期未发生因转回或回收以及核销而减少的坏账准备，主要系：

（1）报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应收款项较大，按账龄期末应计提坏账准备7,686,655.69元，本期补提坏账准备1,401,188.61元；

（2）报告期内公司控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司应收款项增长较大，按账龄期末应计提坏账准备14,522,690.4 元，本期补提坏账准备6,401,766.19 元；

（3）报告期内公司控股子公司山东中农天泰种业有限公司应收款项增长较大，按账龄期末计提坏账准备1,348,073.47元，本期补提坏账准备999,986.77元。

（4）报告期内，母公司因应收款项增长较大，按账龄期末计提坏账准备18,896,166.23元，本期补提坏账准备2,409,384.29元。

（5）报告期内新设立控股子公司周口中垦现代农业产业服务有限公司计提坏账准备491,047.90元。

（6）报告期内新增控股子公司中农发河南农化有限公司，因合并范围增加而增加的坏账准备共计10,578,416.58元，合并日后计提坏账准备1,293,302.5元。

2、存货跌价准备的计提

公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提跌价准备。公司2015年12月31日应提存货跌价准备3,059,872.21元，已提3,860,697.39元，本期补提存货跌价准备510,991.02元，本期转回存货跌价准备1,064.50元，本期转销存货跌价准备1,310,751.70元。主要系:

（1）公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司依据历年种粮余额转商品粮销售的数量比例，预计期末种粮结存数量的30%将转商品粮销售，按种粮与商品粮差价计提存货跌价准备，由于期末存货增加，本期计提存货跌价准备510,991.02元；另外，本期转销存货跌价准备591,795.20元；

（2）公司控股子公司华垦国际贸易有限公司本期转销存货跌价准备655,463.12元；

（3）公司控股子公司洛阳市中垦种业科技有限公司本期转回存货跌价准备1,064.50元。

（4）母公司本期转销存货跌价准备63,493.38元。

3、投资性房地产减值准备的计提

公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备，投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

公司2015年12月31日应提投资性房地产减值准备6,133,737.32元，已提投资性房地产减值准备6,133,737.32元，本期未计提及转出投资性房地产减值准备。

4、固定资产减值准备的计提

公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2015年12月31日应提固定资产减值准备12,268,617.54元，已提固定资产减值准备12,268,617.54元，本期未计提固定资产减值准备，也未因处置或报废资产而发生转出的情形。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

截止2015年12月31日，公司资产总计3,766,242,642.38元，负债合计1,232,362,953.08元，所有者权益合计2,533,879,689.30元，其中归属于母公司所有者权益合计1,743,812,854.33元；2015年公司营业总收入3,772,977,948.58元，净利润136,921,058.27元，其中归属于母公司所有者的净利润84,516,259.73元。

本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《公司2015年年度报告》第11节---“财务报告”。

（三）《公司2015年度利润分配预案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2015年度实现净利润136,921,058.27元，其中归属于母公司所有者的净利润84,516,259.73元；公司2015年底未分配利润为174,492,401.44元，其中母公司2015年底未分配利润为56,105,541.65元。公司拟以2015年末总股本432,879,465股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金股利25,972,767.90元；同时，公司拟用资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增649,319,198股，转增后公司总股本将增加至1,082,198,663股。

本议案须提交公司股东大会审议。

（四）《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（五）《公司2015年度内部控制评价报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（六）《独立董事2015年度述职报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

（七）《总经理2015年度工作报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

（八）《董事会2015年度工作报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议。

（九）《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（十）《公司2015年年度报告及摘要》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

（十一）《关于部分所属公司未达到2015年度业绩承诺有关事项的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

2015年度，公司所属4家公司存在未完成当年业绩承诺情况，有关差异情况以及公司已经采取的相关措施说明如下：

（一）广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”）

根据2011年10月17日本公司与李日裕等4名自然人签署的《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》以及2011年11月1日双方签署的关于《股权转让协议》的补充承诺函约定：股权出让方李日裕等4名自然人承诺，广西格霖自交易完成日起当年以及以后9个会计年度的实际盈利数不低于以下预测数：2011年1550万元，2012年1730万元，2013年1954.08万元，2014年2631.33万元，2015--2020年各年均为3468.97万元。在现有所得税政策不变的情况下，如果广西格霖在2011-2020年度实际盈利数不足盈利预测数，差额部分由李日裕等4名自然人以现金方式补偿给本公司，以其受让的股权转让款20%作为履约保证金，存入本公司共管账户。补偿金额=(目标公司净利润预测数-目标公司实际盈利数)×本次受让的股权比例(51%)。

经中审亚太会计师事务所审计，广西格霖2015年实现净利润925.85万元，未达到盈利预测数。按协议约定李日裕等4名自然人应以现金方式补偿给本公司1,296.99万元。对于上述应予补偿的金额，本公司已从利润承诺保证共管账户中直接扣划补偿款425.58万元，其余款项记入应收往来款，公司已向自然人李日裕等自然人发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款剩余款871.41万元。

（二）中垦锦绣华农武汉科技有限公司（以下简称“锦绣华农”）

根据2013年12月24日本公司与中国农垦（集团）总公司签署的《关于股份转让后实际盈利数不足预测数的补偿协议》约定：股权出让方---中国农垦（集团）总公司承诺，在锦绣华农现有所得税税收政策不变的情况下，锦绣华农自本公司受让股权当年以及以后两个会计年度的净利润数不低于以下预测数：2013年702.12万元， 2014年1018.99万元，2015年1254.99万元。如果锦绣华农在本公司受让股权当年以及以后两个会计年度的实际盈利数不足盈利预测数，差额部分由中国农垦（集团）总公司对本公司进行补偿。补偿金额=(目标公司净利润预测数-目标公司实际盈利数)×本次受让的股权比例(54.96%)。

经中审亚太会计师事务所审计，锦绣华农2015年实现净利润809.85万元，未达到盈利预测数。按协议约定中国农垦（集团）总公司应以现金方式补偿给本公司244.65万元。对于上述应予补偿的金额，本公司记入应收往来款，公司已向中国农垦（集团）总公司发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款244.65万元。

（三）中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化）

根据2015年3月28日本公司与自然人郭文江签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定：股权出让方郭文江承诺，河南农化自交易完成日起当年以及以后2个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。在现有所得税政策不变的情况下，如果河南农化在2015-2017年度实际盈利数不足盈利预测数，差额部分由自然人郭文江以现金方式补偿给本公司。补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

经中审亚太会计师事务所审计，河南农化2015年实现净利润3,474.88万元，扣除非经常损益后净利润为3,297.08万元，按协议约定郭文江应以现金方式补偿给本公司5,439.73万元。对于上述应予补偿的金额，本公司记入应收往来款，公司已向郭文江发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款5,439.73万元。

（四）内蒙古拓普瑞种业有限责任公司（广西格霖的子公司，以下简称“拓普瑞”）

根据广西格霖与自然人张明坤签订的《业绩补偿协议》约定：股权出让方张明坤承诺，在现有所得税税收政策不变的情况下，自交易完成日起当年即 2014 年拓普瑞公司的实际盈利为人民币 1000 万元， 2015 年、 2016 年每年的实际盈利不低于人民币 1000 万元。若实际盈利数低于盈利预测数，张明坤就实际盈利数与盈利预测数之间差额以现金方式对广西格霖进行补偿。

经中审亚太会计师事务所审计，拓普瑞2015年实现净利润813.87万元，未达到盈利预测数。按协议约定张明坤应以现金方式补偿给广西格霖167.51万元。对于上述应予补偿的金额，广西格霖已记入应收往来款，并已向自然人张明坤发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款167.51万元。

公司董事会对上述4家公司未完成业绩承诺的情况进行了详细说明，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核报告，具体内容详见上海证券交易所网站《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》及其附件《说明》；河南农化盈利预测实现情况详见上海证券交易所网站中审亚太事务所出具的《重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告》及其附件《说明》、中联资产评估公司出具的《关于中农发河南农化有限公司2015年度未实现评估报告中利润预测数的说明》以及中信建投证券公司出具的《关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

（十二）《关于发放公司经营班子2015年度绩效薪金的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

根据经审计的公司2015年财务决算报告，结合市场总体情况及公司经营任务完成情况，依据公司相关薪酬制度规定以及薪酬与考核委员会的审核意见，同意发放公司经营班子2015年度绩效薪金，发放总额不超过240万元（税前），具体分配方案授权董事长实施。

（十三）《关于调整公司内设机构的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

根据公司经营管理需要，增设综合部，原种业发展部更名为运营部。

（十四）《公司2016年第一季度报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（十五）《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

公司董事会提议召开公司2015年年度股东大会，会议通知详见上海证券交易所网站临2016--019号公告。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2016年4月27日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2016-017

中农发种业集团股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2016年4月26日在北京召开，会议通知于2016年4月15日以电子邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长王世水先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

（一）《监事会2015年度工作报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）《公司2015年度内部控制评价报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了董事会关于《公司2015年度内部控制评价报告》，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等要求，认真做好公司内部控制建设，公司内部控制制度执行基本有效，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况；同时要求董事会进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，建立有效的防范风险体系。

(三)《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了董事会关于《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为：《专项报告》如实反映了公司截至2015年12月31日募集资金的存放与使用情况，未发现公司不及时、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情况。

（四）《公司2015年年度报告及摘要》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了《公司2015年年度报告及摘要》，发表如下审核意见：

1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、经审议，公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（五）《公司2016年第一季度报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了《公司2016年第一季度报告》，发表如下审核意见：

1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、经审议，公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司监事会

2016年4月27日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2016-018

中农发种业集团股份有限公司

关于公司董事会审议高送转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司拟以2015年末总股本432,879,465股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），并用资本公积每10股转增15股。

2、公司第五届董事会第31次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

公司拟以2015年末总股本432,879,465股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金股利25,972,767.90元；同时，公司拟用资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增649,319,198股，转增后公司总股本将增加至1,082,198,663股。

二、董事会审议高送转议案的情况

1、公司第五届董事会第31次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，同意本次高送转预案，并将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

2、董事会为积极回报股东，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，经过审慎评估，认为公司2015年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次高送转预案符合公司实际经营业绩，符合公司利润分配政策，符合公司长远发展需要。

3、公司董事陈章瑞先生、包峰先生持有公司限售股股份，在董事会审议高送转议案时均投了同意票，并承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。

4、公司已征询控股股东中国农垦（集团）总公司以及实际控制人中国农业发展集团有限公司对《公司2015年度利润分配预案》的表决意向，其均表示将在公司股东大会审议该议案时投同意票。

三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

1、公司于2015年10月28日完成《发行股份购买资产并募集配套资金》事项，公司董事陈章瑞先生、包峰先生作为配套资金融资方，分别认购了本次发行的部分股份，其中：陈章瑞董事持有公司股份202,594股，限售期至2018年10月28日；包峰董事持有公司股份151,945股，限售期至2018年10月28日。

2、除陈章瑞、包峰董事外，公司其他董事未持有公司股份，在董事会审议本次高送转议案前6个月持股情况未发生变动；公司全体董事在审议本次高送转议案后的6个月内，无增减持计划。

四、重大风险提示

1、本次高送转方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施。

2、董事会审议通过本次高送转议案前6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况；董事会审议通过本次高送转议案后6个月内，公司存在部分限售股即将届满的情况，具体如下：

■

3、本次高送转事项对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2016年4月27日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：2016-019

中农发种业集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月23日 14:00:00

召开地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月23日

至2016年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述1-7项议案已于第五届董事会第31次会议、第五届监事会第16次会议审议通过，相关公告已于2016年4月28日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2016年5月18日9：30-11：30，13：30-16：00。

3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）董事会秘书办公室 邮编：100026

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：李鑫 宋晓琪

联系电话：（010）56342171 传真：（010）56342170

2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；

3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2016年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

中农发种业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月23日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。