山西潞安环保能源开发股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2016-013

山西潞安环保能源开发股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●独立董事张正堂先生因工作原因不能出席本次会议，委托张翼先生代为出席

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和会议资料于2016年4月15日以电子邮件方式发出。

（三）本次董事会会议于2016年4月27日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）会议应到董事十六人，实到董事十六人，其中独立董事张正堂先生因工作原因不能出席本次会议，委托张翼先生代为出席。

（五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司三名监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次董事会审议并通过了以下决议：

（一）《二○一五年度董事会工作报告》

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（二）《二○一五年度独立董事述职报告》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（三）《二○一五年度财务审计委员会履职报告》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（四）《关于审议公司〈二○一五年度报告及摘要〉的议案》

议案具体内容见公司2015年年度报告及摘要。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（五）《关于审议公司〈二○一五年度财务决算报告〉的议案》

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（六）《关于公司二○一五年度利润分配的预案》

经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,302万元。

鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，本年度拟不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

独立董事认为：鉴于目前煤炭行业低迷形势和未来趋势判断，煤炭价格将持续低位运行，公司未来经营将面临较大困难。为降低公司资金压力和筹资风险，从公司长远和股东根本利益出发，我们认可并同意公司2015年度暂不进行利润分配的决定。该方案制定程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司2015年度利润分配方案提交股东大会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（七）《关于确认各项资产减值准备的议案》

公司对截止2015年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。

1、期末应收账款余额380,828万元，应计提坏账准备19,905万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备13,624万元；按个别确认法对两户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备6,281万元。期初坏账准备余额为16,041万元，本期计提坏账准备3,864万元。

2、期末其他应收款余额35,767万元，应计提坏账准备12,290万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备5,392万元，按个别确认法计提坏账准备6,898万元。期初坏账准备余额为11,836万元，本期计提坏账准备454万元。

3、期末存货余额99,350万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备892万元。期初存货跌价准备余额为1,476万元，由于年末库存商品的成本高于其可变现净值计提存货跌价准备310万元；同时由于部分已计提存货跌价准备的存货实现销售，导致转回存货跌价准备894万元。

4、期初固定资产减值准备余额1,243万元。期末按固定资产成本与可变现净值孰低原则本期未确认固定资产减值准备。本期处置部分固定资产同时转销相应前期计提的减值准备75万元。期末固定资产减值准备余额1,168万元。

5. 期初商誉余额为13,326万元，期末本集团对上庄煤业公司及静安煤业公司不含商誉的资产组合进行了减值测试，经计算预计可收回金额小于包含本集团及归属于上述公司少数股东商誉价值的资产组合的账面价值，故全额计提减值准备。本期计提商誉减值准备13,326万元。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（八）《关于公司二○一六年度日常关联交易的议案》

议案具体内容见公告2016-015《二○一六年日常关联交易公告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事李晋平、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（九）《关于审议公司〈二○一六年第一季度报告〉的议案》

议案具体内容见公司2016年第一季度报告全文及正文。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十）《关于发行公司债券的议案》

议案具体内容见公告2016-016《债券发行预案公告》。

独立董事认为：

1、公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定的公司债券发行的各项条件和要求，具备发行公司债券的资格。

2、公司本次发行债券的方案合理可行，有利于优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展，符合公司及全体股东的利益。

3、本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

综上所述，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次发行债券相关议案提交股东大会审议。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十一）《关于申请办理综合授信业务的议案》

为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向潞安集团财务有限公司申请综合授信额度5亿元，期限为三年，用于办理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事李晋平、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

独立董事认为：该项关联交易决策程序合法有效，交易价格公允合理，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项授信业务将进一步增加公司融资渠道，降低财务费用，提高资金使用效益，有利于推动公司持续健康发展。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十二）《关于为潞宁煤业提供担保的议案》

议案具体内容见公告2016-017《为潞宁煤业提供担保公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十三）《关于补选董事的议案》

公司董事翟红先生因工作变动，请求辞去所担任的公司第五届董事会董事及董事会下设的战略投资委员会职务，并向公司递交了书面辞呈。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名游浩先生为公司第五届董事会董事及董事会下设的战略投资委员会委员候选人,任期与本届董事会相同。

公司独立董事吴秋生先生请求辞去其担任的独立董事及董事会下设的财务审计委员会职务，并向公司递交了书面辞呈。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，须重新进行补选。公司董事会提名赵利新先生为公司第五届董事会独立董事候选人,同时担任董事会下设的财务审计委员会召集人职务，任期与本届董事会相同。

游浩先生、赵利新先生个人基本情况见附件一。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十四）《关于解聘公司副总经理的议案》

依据工作需要，公司拟解聘许立华先生担任的公司副总经理职务。

独立董事认为：公司董事会在解聘副总经理许立华先生的表决程序和解聘程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。解聘程序和表决程序合法有效，同意解聘许立华先生副总经理职务。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十五）《关于续聘二○一六年度审计机构的议案》

根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定,公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构,聘期为一年;公司2015年度确定支付审计费用为人民币210万元。

拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内控审计机构,聘期为一年；公司2015年度确定支付审计费用为人民币60万元。

独立董事认为：本年度内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了的责任和义务，完成了公司委托的各项审计工作，所出具报告客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度内控审计机构，以其专业、专注的服务提升了公司内控建设水平，对公司内部控制有效性进行了审计，出具了客观公正的审计意见。因此，我们同意续聘立信会计师事务所为公司2016年度内控审计机构，并将其提交股东大会审议。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十六）《关于审议公司〈内部控制评价报告〉的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十七）《关于审议公司〈内部控制审计报告〉的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十八）《关于审议公司〈二○一五年度企业社会责任报告〉的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十九）《关于召开二○一五年度股东大会的通知》

议案具体内容见公告2016-018《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一六年四月二十八日

附件一：游浩先生、赵利新先生个人基本情况

游浩先生，大学学历，成绩优异的高级工程师。曾任阳泉矿务局第二工程处工程技术科科长、计划预算科科长，阳泉矿务局二矿生产技术科科长，阳煤集团二矿副矿长、矿长，阳煤集团总工程师，山西焦煤集团公司董事、党委常委、总工程师、副总经理等职务；现任山西潞安矿业集团公司董事、党委常委、总经理。

赵利新先生，研究生学历，高级会计师、注册会计师,中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、期货经纪人资格。曾任太原会计师事务所副所长，山西晋元会计师事务所副所长，山西天元会计师事务所副所长；现任香港常盛投资有限公司总经理。

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2016-014

山西潞安环保能源开发股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和会议资料于2016年4月15日以电子邮件方式发出。

（三）本次监事会会议于2016年4月27日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）会议应到监事六人，实到监事六人，其中张宏中先生、吕传田先生、吴克斌先生三名监事传真表决。

（五）本次会议由公司监事会副主席李建文先生主持。

二、监事会会议审议情况

本次监事会审议并通过了以下决议：

（一）《二○一五年度监事会工作报告》

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（二）《关于审核公司〈二○一五年度报告及摘要〉的议案》

议案具体内容见公司2015年年度报告及摘要。

监事会认为：公司《二○一五年度报告》的编制及审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二○一五年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（三）《关于审议公司〈二○一五年度财务决算报告〉的议案》

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（四）《关于审议公司二○一五年度利润分配的议案》

议案具体内容见公告2016-013《第五届董事会第十次会议决议公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（五）《关于审议公司二○一六年度日常关联交易的议案》

议案具体内容见公告2016-015《二○一六年日常关联交易公告》。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（六）《关于审核公司二○一六年第一季度报告的议案》

议案具体内容见公司2016年第一季度报告全文及正文。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（七）《关于审议发行公司债券的议案》

议案具体内容见公告2016-016《债券发行预案公告》。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（八）《关于审议申请办理综合授信业务的议案》

议案具体内容见公告2016-013《第五届董事会第十次会议决议公告》。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（九）《关于审议为潞宁煤业提供担保的议案》

议案具体内容见公告2016-017《为潞宁煤业提供担保公告》。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十）《关于审议续聘二○一六年度审计机构的议案》

监事会认为：信永中和会计师务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构、续聘立信会计师事务所为公司2016年度内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意将其提交股东大会审议。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十一）《关于审议公司〈二○一五年度企业社会责任报告〉的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十二）《关于审议公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十三）《关于审议公司〈内部控制审计报告〉的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会

二○一六年四月二十八日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2016-015

山西潞安环保能源开发股份有限公司

二○一六年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●部分内容需要提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司无不良影响

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1条之规定，公司关联董事李晋平、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的6名非关联董事对二○一六年度日常关联交易议案进行表决：以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了该项议案。

2、独立董事事前认可情况及独立意见

1、事前认可：我们于2016年4月16日收到山西潞安环保能源开发股份有限公司《关于公司二○一六年度日常关联交易的议案》，共涉及公司与潞安矿业集团公司及其子公司关联交易事项八项以及2015年度需董事会重新审议确认的两类关联交易事项。作为公司的独立董事，我们本着实事求是，认真负责的态度，审阅了董事会提供的有关资料，并对议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为这些关联交易协议对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可，同意将该议案提交董事会审议。

2、独立意见：经审核，我们认为该等交易属于日常性关联交易，是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格和方式对交易双方是公允合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于公司稳定可持续发展。

3、由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响，2015年关联交易中有两项实际发生额与预计金额存在较大差异。经我们独立董事再次审议，一致认为此两项关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

以上关联交易实际结算价格根据市场变化情况进行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请董事会或股东大会审议，并签订补充协议。

二、关联方介绍和关联方关系

（一）山西潞安矿业(集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）

1、基本情况：

住 所：山西省襄垣县侯堡镇

法定代表人：李晋平

注册资金：221,430万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼、自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工；汽油、柴油零售；勘察工程施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、环境地质调查；气体矿产勘察；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石机矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

2、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。

3、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

4、最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

（二）山西潞安工程有限公司（以下简称“工程公司”）

1、基本情况：

住  所：山西省屯留县北渔泽

法定代表人：赵岗飞

注册资金：人民币叁亿元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：矿山工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包二级、钢构件工程专业承包二级、土石方工程专业承包二级、预制商品混凝土专业三级；公路二级钢门、钢窗、木制品制造销售、水磨石板加工、冷拔丝加工销售、粉煤灰空心砌块、铁冶炼、汽车货运、房地产经营。

2、与上市公司的关联关系：工程公司为我公司的发起人股东，是我公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，工程公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

4、最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

（三）山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称“煤炭经销公司”）

1、基本情况：

住  所： 潞城市五里后村东

法定代表人：许立华

注册资金：人民币伍亿元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围： 煤炭批发经营（省经委批准的发煤站点铁路经销）；民用型煤销售。生铁、钢锭、钢坯、建材、矿用设备、金属材料、化肥、化工产品、铁矿石、油脂、橡胶制品销售；焦炭、烟、酒销售；餐饮服务。

2、与上市公司的关联关系：煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，煤炭经销公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

4、最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

（四）山西潞安机械有限责任公司

1、基本情况：

住  所： 长治市襄垣县侯堡镇

法定代表人：高保同

注册资金：人民币壹仟伍佰玖拾叁万伍仟元整

企业类型：其他有限责任公司

经营范围： 煤矿及非煤矿机械设备呢、配件加工、修理、销售、租赁及技术服务；气体、医用氧气生产及销售（仅限分公司经营）。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有许可经营）***

2、与上市公司的关联关系：潞安机械公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，潞安机械公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

4、最近一年及一期主要财务数据

（下转64版）