南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2016--017

南京中央商场（集团）股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2016年4月26日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，其中委托1名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴晓国先生主持，审议并通过了如下决议：

一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。

同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。

同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润163,827,662.72元，按10％提取法定盈余公积16,382,766.27元；按5％提取任意盈余公积8,191,383.14元，加年初未分配利润812,387,539.99元，减去2014年度现金股利和派发红股合计717,709,295.00元，减去提取的2014年度任意盈余公积28,457,894.23元，本年度可供股东分配利润205,473,864.07元。具体分配预案如下：

按公司2015年末总股本1,148,334,872股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利34,450,046.16元。

分配后尚余未分配利润171,023,817.91元，结转下一会计年度。

此项分配预案需提交2015年年度股东大会审议后实施。

同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2015年度报告及其摘要》。

同意9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过公司聘请会计师事务所的议案。

根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。

同时，提请股东大会授权公司董事会，在与大信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。

同意9票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

详见公司自我评价报告。

同意9票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过公司2016年预计日常关联交易的议案。

关联董事吴晓国先生、祝义亮先生、祝珺先生、沈晔先生回避表决。

详见公司2016年预计日常关联交易公告。

同意5票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过公司2016年第一季度报告及其正文

同意9票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过公司召开2015年度股东大会的议案。

根据公司章程的规定，本次董事会提议召开公司2015年年度股东大会，股东大会召开时间另行通知。

同意9票；反对0票；弃权0票。

十、审阅《公司2015年度独立董事述职报告》。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2016年4月26日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2016-018

南京中央商场(集团)股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

南京中央商场(集团)股份有限公司第八届监事会第三次会议于2016年4月26日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：

一、审议通过公司2015年度报告全文及摘要。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2015年度报告全文及摘要提出如下审核意见：

1、公司2015年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与2015年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会保证公司2015年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意： 3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

二、审议通过公司2015年度监事会工作报告，

同意：3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

三、审议通过公司2015年度财务决算报告。

同意：3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

四、审议通过公司2015年度利润分配预案。

监事会认为：本次公司利润分配预案，符合《公司章程》的相关规定和公司的实际情况。

同意： 3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

五、审议通过公司2015年度内部控制自我评价报告。

监事会认为：公司2015年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

同意：3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

六、审议通过公司2016年第一季度报告。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2016年第一季度报告提出如下审核意见：

1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会保证公司2016年第一季度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意： 3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

以上议案一至议案四需经股东大会通过。

特此公告。

南京中央商场(集团)股份有限公司监事会

2016年4月26日

证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2016-019

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于2016年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●本次交易不形成公司对关联方较大的依赖，对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年4月26日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四次会议，会议以5票同意；0票反对；0票弃权审议通过了《公司关于2016年预计日常关联交易的议案》。公司关联董事吴晓国先生、祝义亮先生、祝珺先生、沈晔先生回避表决。

公司独立董事就《公司关于2016年预计日常关联交易的议案》作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表同意的独立意见如下：

1、公司董事会在对《公司关于2016年预计日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。

2、本交易事项系公司正常经营及业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的业务独立性。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、接受关联人提供的劳务（手拎袋制作业务）

2015年4月27日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了公司及控股子公司与关联方桐城市福润包装材料有限公司制作手拎袋业务的日常关联交易事项，预计公司及控股子公司全年手拎袋制作金额为300万元，截止2015年12月31日，实际发生手拎袋制作金额为109万元。

2、接受关联人提供的劳务（物业服务）

2015年4月27日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了公司及控股子公司与关联方提供物业服务的日常关联交易事项，预计公司及控股子公司全年接受物业服务金额为640万元，截止2015年12月31日，实际发生物业服务金额为687万元。

3、经销商合同（销售商品）

2015年4月27日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了公司及控股子公司销售雨润系列产品的日常关联交易事项，预计全年销售金额为2000万元。截止2015年12月31日，实际销售金额为44.89万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

本公司中涉及公司简称的释义如下：

雨润食品 指 南京雨润食品有限公司

桐城福润 指 桐城市福润包装材料有限公司

嘉润物业 指 南京嘉润物业管理有限公司

润地房产 指 江苏润地房地产开发有限公司

公司本次日常关联交易主要包括向关联方购进商品（经销商合同）、接受关联方提供的劳务（手拎袋制作、物业管理）等事项。公司2016年日常关联交易预计金额和类别如下：

金额单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、南京雨润食品有限公司

南京雨润食品有限公司住所为：南京市建邺区雨润路17号；法定代表人：李世保；注册资本：19000万美元；主营业务：许可经营项目：肉制品、食品加工、销售；畜、禽产品储存及加工。

一般经营项目：食品机械生产、销售；食品机械的进口、批发和佣金代理（拍卖除外）。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）

2、桐城市福润包装材料有限公司

桐城市福润包装材料有限公司住所为：桐城市嬉子湖镇朱桥村；法定代表人：俞章礼；注册资本：1000万元；主营业务：塑料、纸质包装材料生产、销售。

3、南京嘉润物业管理有限公司

南京嘉润物业管理有限公司住所为：南京市建邺区通江路28号；法定代表人：钱毅；注册资本：600万元；经营范围：物业管理、物业咨询、干洗、室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销；健身、棋牌、桌球服务。

4、江苏润地房地产开发有限公司

江苏润地房地产开发有限公司住所为：南京市通江路28号月安花园歌月居10幢会所；法定代表人：祝义财；注册资本：25500万元；经营范围：房地产开发。房地产销售、租赁，房屋维修，室内外装修，物业管理，建筑材料销售，酒店管理、咨询。以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，大型餐馆（中餐类制售，含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品，冷热饮品制售），住宿，美容美发、足浴、游泳馆、健身服务、自有场地租赁、柜台租赁、日用百货和工艺品的销售，票务代理、棋牌室、洗衣服务。

（二）与上市公司的关联关系

南京雨润食品有限公司、桐城市福润包装材料有限公司、南京嘉润物业管理有限公司和江苏润地房地产开发有限公司均为公司实际控制人祝义财先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、经销商合同

公司及控股子公司拟与南京雨润食品有限公司签订经销商合同，在公司及控股子公司以及云中央电子商务平台销售雨润系列产品。关联交易定价以市场价格为基础，按照市场公允价格执行。付款安排和结算方式：预付款10万元，货销完后结算前次货款。

2、手拎袋制作协议

公司及控股子公司拟与桐城市福润包装材料有限公司就手拎袋制作签订制作协议，关联交易定价政策：以市场价格为基础，依据市场公允价格，经过询价对比，价格与同类厂家的同类型产品价格相当；付款安排和结算方式：货到后次月结算上月货款。

3、物业管理合同

公司投资建设的城市综合体项目前期物业管理、售楼处及会所物业管理拟与股东关联方物业管理公司签订物业管理合同，关联交易定价政策：（1）城市综合体项目前期物业管理：以招投标方式选定，合同期限：自前期物业服务合同签订之日起至业主委员会与业主大会所选聘的物业服务签订的物业服务合同生效时止。（2）售楼处及会所物业管理，以市场价格为基础，依据市场公允价格，经过询价对比，价格与同类公司的同类型服务质量价格相当；付款安排：按月支付，每月25日前结算上月服务费用；合同期限：自合同签订之日起至售楼处及会所撤销之日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易事项，是公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司业务的独立性。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2016年4月26日

证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2016-020

南京中央商场（集团）股份有限公司

2016年一季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2016年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将2016年一季度主要经营数据披露如下：

一、报告期内公司无门店变动情况。

二、报告期内公司无拟增加门店情况。

三、报告期内主要经营数据：

（一）公司业务分行业情况 单位：万元

■

（二）公司业务分地区情况 单位：万元

■

本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日