山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会
第二十七次会议（临时）决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—020

山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会

第二十七次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议（临时）于2016年4月27日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》

董事、高管人员对 2016年第一季度报告签署了书面确认意见。2016年第一季的报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《公司关于董事辞职的议案》

同意毕洪涛先生因工作原因，辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员职务；刘清德先生因年龄原因，辞去公司董事职务；孙佑民先生因工作原因，辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员职务。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于董事辞职并补选董事的公告》（临2016-022号）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（三）审议通过了《公司关于补选第四届董事会董事的议案》

为了进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意公司董事会提名补选李国红先生、王培月先生、汪晓玲女士为公司第四届董事会董事候选人，本次提名须提请股东大会审议。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于董事辞职并补选董事的公告》（临2016-022号）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（四）审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》

本议案须提请股东大会审议。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2016-023号）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（五）审议通过了《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，定于2016年5月16日上午9:30召开公司2016年第一次临时股东大会，审议《公司关于选举第四届监事会监事的议案》、《公司关于修改<公司章程>的议案》、《公司关于选举第四届董事会董事的议案》。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议将在公司会议室召开，网络会议公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-024号）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

特此公告。

附件：《公司第四届董事会董事候选人简历》

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2016年4月27日

附件：

山东黄金矿业股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

李国红，男，汉族，1970年10月生，博士研究生，高级会计师、中国注册会计师，山东省政协委员、山东省党外知识分子联谊会副会长。曾任安徽黄山卷烟总厂财务审计部科长，安徽中烟工业公司审计部主任科员，安徽中烟工业公司合肥卷烟厂财务总监，山东国际信托投资有限公司监事长、董事，上海盛钜资产经营管理有限公司董事长，山金金控资本管理有限公司总经理，山东黄金集团财务有限公司董事长，山金金控（上海）贵金属投资有限公司董事长，山东黄金集团有限公司副总经理。现任山东黄金集团有限公司总经理、山金金控资本管理有限公司董事长、山金期货有限公司董事长、山东黄金金融控股集团（香港）有限公司董事长。

王培月，男，汉族，1961年9月生，博士研究生，工程技术应用研究员。曾任山东黄金集团有限公司生产部部长，山东黄金矿业（玲珑）有限公司矿长、党委副书记，山东黄金集团有限公司副总工程师、产业信息开发中心主任，山东黄金矿业公司科技信息部经理，山东黄金置业有限公司常务副总经理，山东黄金地产旅游有限公司党委书记、董事长，山东黄金集团有限公司副总工程师、总规划师，山东黄金矿业股份有限公司副总经理、党委委员、山东黄金集团有限公司总经理助理兼战略规划部经理。现任山东黄金矿业股份有限公司监事、监事会主席（请辞中）。

汪晓玲，女，汉族， 1964年1月生，会计与金融理学硕士，高级会计师，国际注册高级会计师执业资格、高级黄金投资分析师。曾任山东省招远市农业银行会计，焦家金矿财务处副处长，山东黄金矿业股份有限公司财务部副经理、经理、财务总监、党委委员，山东黄金集团有限公司财务部经理，山东黄金集团财务有限公司董事长。现任山东黄金集团有限公司财务部经理，山东黄金集团财务有限公司董事长。

2016年4月27日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—021

山东黄金矿业股份有限公司第四届监事会

第二十一次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议(临时)于2016年4月27日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司2016第一季度报告全文及正文》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的 2016年第一季度报告提出如下审核意见：

1、2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员存在违法信息披露相关规定的行为；

4、监事会保证公司2016年第一季度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《公司关于监事、监事会主席辞职的议案》

公司监事会近日收到王培月先生的书面辞职函。王培月先生因工作需要，特恳请辞去公司监事、监事会主席的职务。经监事会审议，同意王培月先生辞去公司监事、监事会主席的职务。

王培月先生自担任公司监事会主席以来，恪尽职守、勤勉尽责，为提升公司规范运作水平、保护中小股东合法权益发挥了积极作用。公司监事会对王培月先生在任职期间领导监事会为公司所做出的卓越贡献表示衷心的感谢。

本项议案须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。由于王培月先生辞职, 将导致公司监事会监事人数低于法定最低人数。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王培月先生的辞职将自公司2016年第一次临时股东大会选举产生新任监事填补空缺后生效。在股东大会选举出新任监事之前, 王培月先生将继续履行监事职责。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《公司关于补选第四届监事会监事的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第四届监事会拟提名补选李小平先生为公司第四届监事会监事候选人。本项议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议，任期自2016年第一次临时股东大会选举通过之日起至第四届监事会届满之日止。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

附件：《第四届监事会监事候选人简历》

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2016年4月27日

附件：

山东黄金矿业股份有限公司

第四届监事会监事候选人简历

李小平，男，汉族，1964年5月生，研究生学历。曾任山东省计委经贸处副处长、调研员，中共淄博市临淄区委副书记，中共聊城市东昌府区委副书记、区长，区委书记、区人大常委会主任、区委党校校长。现任山东黄金集团有限公司党委常委。

2016年4月27日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—022

山东黄金矿业股份有限公司

关于董事辞职并补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到毕洪涛先生、刘清德先生、孙佑民先生的书面辞职函。毕洪涛先生因工作需要，申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员职务；刘清德先生因年龄原因，申请辞去公司董事职务；孙佑民先生因工作需要，申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员职务。经董事会审议，同意上述辞职。

公司董事会对毕洪涛先生、刘清德先生、孙佑民先生在担任董事期间为公司持续发展、加强风险管控、保护股东利益等方面所做出的卓越贡献表示衷心的感谢。

2016年4月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议（临时），全票审议通过了《公司关于董事辞职的议案》、《公司关于补选第四届董事会董事的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名补选李国红先生、王培月先生、汪晓玲女士为公司第四届董事会董事候选人，任期自2016年第一次临时股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满之日止。

公司三名独立董事已经发表了同意的独立意见，认为：

1、我们对被提名的董事候选人李国红先生、王培月先生、汪晓玲女士的个人履历进行了审查，公司第四届董事候选人具有多年的企业管理或相关工作经历，符合相关法律法规关于上市公司董事任职资格和条件的规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有法律法规中不得担任上市公司董事的情形。

2、本次董事会关于补选公司第四届董事会董事的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

3、我们同意李国红先生、王培月先生、汪晓玲女士作为公司第四届董事会董事候选人，并将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

附件：《公司第四届董事会董事候选人简历》

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2016年4月27日

附件：

山东黄金矿业股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

李国红，男，汉族，1970年10月生，博士研究生，高级会计师、中国注册会计师，山东省政协委员、山东省党外知识分子联谊会副会长。曾任安徽黄山卷烟总厂财务审计部科长，安徽中烟工业公司审计部主任科员，安徽中烟工业公司合肥卷烟厂财务总监，山东国际信托投资有限公司监事长、董事，上海盛钜资产经营管理有限公司董事长，山金金控资本管理有限公司总经理，山东黄金集团财务有限公司董事长，山金金控（上海）贵金属投资有限公司董事长，山东黄金集团有限公司副总经理。现任山东黄金集团有限公司总经理、山金金控资本管理有限公司董事长、山金期货有限公司董事长、山东黄金金融控股集团（香港）有限公司董事长。

王培月，男，汉族，1961年9月生，博士研究生，工程技术应用研究员。曾任山东黄金集团有限公司生产部部长，山东黄金矿业（玲珑）有限公司矿长、党委副书记，山东黄金集团有限公司副总工程师、产业信息开发中心主任，山东黄金矿业公司科技信息部经理，山东黄金置业有限公司常务副总经理，山东黄金地产旅游有限公司党委书记、董事长，山东黄金集团有限公司副总工程师、总规划师，山东黄金矿业股份有限公司副总经理、党委委员、山东黄金集团有限公司总经理助理兼战略规划部经理。现任山东黄金矿业股份有限公司监事、监事会主席（请辞中）。

汪晓玲，女，汉族， 1964年1月生，会计与金融理学硕士，高级会计师，国际注册高级会计师执业资格、高级黄金投资分析师。曾任山东省招远市农业银行会计，焦家金矿财务处副处长，山东黄金矿业股份有限公司财务部副经理、经理、财务总监、党委委员，山东黄金集团有限公司财务部经理，山东黄金集团财务有限公司董事长。现任山东黄金集团有限公司财务部经理，山东黄金集团财务有限公司董事长。

2016年4月27日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—023

山东黄金矿业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日在公司会议室召开第四届董事会第二十七次会议(临时)，审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的最新要求，为了提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修改内容如下：

一、目录部分

原：第六章经理及其他高级管理人员

拟修改为：第六章 总经理及其他高级管理人员

二、原：第四条 公司名称：山东黄金矿业股份有限公司

英文名称：Shandong Gold Mining Co.,Ltd.

拟修改为：第四条 公司注册名称：山东黄金矿业股份有限公司

英文名称：Shandong Gold Mining Co.,Ltd.

三、原：第六条 公司注册资本为人民币1,423,072,408元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本，并通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

拟修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,423,072,408元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并另行通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

四、原：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

拟修改为：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

五、原：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监（财务负责人）、总经济师、总工程师、董事会秘书。

拟修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经济师、总工程师等。

六、原：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。

拟修改为：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。

七、原：第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

拟修改为：第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

八、原：第二十三条 公司有下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

拟修改为：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

九、原：第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

拟修改为：第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

前款第（五）项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时的全体股东名单，所述财务会计报告是指公司最近一次经审计的财务报告。

十、原：第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东(包括通过一致行动人)持有公司股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当自该事实发生之日起，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司并予公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司股票。

任何持有本公司股份达到公司已发行股份10%的股东(包括通过一致行动人)，应在达到10%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续增持公司股份的计划并取得公司董事会的批准。如果相关信息没有披露、披露不及时、不完整或不真实或未经公司董事会批准而增持公司股份的，则该股东不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

拟修改为：第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

十一、原：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产，损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益。

公司应严格监控其与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方发生业务和资金往来时的资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；凡是与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方的销售行为，均不采取赊销方式。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方使用：

1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方使用；

2．通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方提供委托贷款；

3．委托控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方进行投资活动或者投资控制活动；

4．为控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5．代控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方偿还债务；

6．其他方式。

公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本条及本章程第九十七条规定的忠实义务的行为。

公司控股股东及实际控制人违反本条及本章程第九十七条第（二）项各规定给公司和其他社会公众股股东造成损失的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连带赔偿责任。

公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据本章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

公司控股股东及实际控制人违反本条及本章程第九十七条第（二）项各规定的，公司董事会应向其提出赔偿要求，依法追究其责任；公司董事会不提出赔偿要求的，公司其他股东有权要求公司董事会在30日内提出赔偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的，公司其他股东可以根据本章程第三十五条第三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司控股股东及实际控制人违反本章程第九十七条第（二）项各规定给公司造成直接经济损失数额在150万元以上；或者致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的；公司董事会可以根据《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪追诉标准的补充规定》对公司控股股东及实际控制人向司法机关提出控告，追究其刑事责任；公司董事会不控告的，公司其他股东有权向司法机关直接控告。

拟修改为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产，损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益。

十二、原：第四十六条 股东大会由董事会负责召集。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

拟修改为：第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

十三、原：第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

拟修改为：第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或部分股份。

监事会或召集股东送达董事会的书面通知和发出的召开临时股东大会通知内容应当符合以下规定：

1、提案内容与向董事会的书面提议、请求中的相同，不得变更、增加或减少，否则监事、相关股东应重新按本章程有关规定向董事会发出召开临时股东大会的提议或请求；

2、会议地点应当为本章程规定的地点。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

十四、原：第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

拟修改为：第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

十五、原：第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

拟修改为：第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问，由其按照法律、行政法规和本章程规定出具法律意见书，如果另行聘用律师，公司不承担律师费用。

十六、原：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）公司提供网络投票系统时，通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投票的事项等内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

拟修改为：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

十七、原：第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

拟修改为：第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师、会计师及董事会邀请的人员以外，召集人有权拒绝其他人入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

十八、原：第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

拟修改为：第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。

十九、原：第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

拟修改为：第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

二十、原：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

拟修改为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

二十一、原：第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

拟修改为：第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

二十二：原：第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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