东睦新材料集团股份有限公司
关于公司签署宁波东睦嘉恒增资协议的公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-035
东睦新材料集团股份有限公司
关于公司签署宁波东睦嘉恒增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额：对外投资增资协议，宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的注册资本由35,000万元增加至60,000万元，此次新增注册资本25,000万元，其中本公司现金出资12,500万元
● 合同生效条件：各方签署增资协议后须提交宁波东睦嘉恒投资管理有限公司股东会批准，并经协议各方授权批准后生效
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与宁波龙湖置业发展有限公司（以下简称“龙湖置业”）、宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“新金广”）于2016年4月27日在宁波市签署了《宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资协议》。
一、审议程序情况
2016年3月18日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案》，1、同意将宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的注册资本由35,000万元增加至60,000万元，新增注册资本25,000万元；2、同意宁波东睦嘉恒投资管理有限公司各股东按原出资比例同比例增资，其中本公司现金出资12,500万元，占新增注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司现金出资5,000万元，占新增注册资本的20%，宁波新金广投资管理有限公司现金出资7,500万元，占新增注册资本的30%。该议案涉及关联交易，关联董事芦德宝、曹阳对本议案回避表决。
2016年3月31日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案》。
有关公司本次对外投资暨关联交易决策的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告，公告编号：（临）2016-017～018、（临）2016-022。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、标的公司：宁波东睦嘉恒投资管理有限公司
2、宁波东睦嘉恒投资管理有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
法 定代表人：张旭忠
注册资本：35,000万元
成立日期：2015年11月27日
营业期限：2015年11月27日至2035年11月26日止
经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，宁波东睦嘉恒投资管理有限公司股东实缴出资人民币20,000万元。
（二）合同对方当事人情况
1、对方当事人一：宁波龙湖置业发展有限公司
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
主要经营场所：宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦16楼
法定代表人：张旭忠
注册资本：60,000万元
成立日期：2012年5月9日
经营期限：2062年05月08日
经营范围：房地产开发经营；市场营销策划服务；投资咨询服务；商务咨询服务；房地产信息咨询服务
龙湖置业系龙湖地产有限公司在宁波设立的房地产开发公司，是龙湖地产有限公司的间接控制的全资子公司。龙湖地产有限公司系香港联交所上市公司，股票代码960，在2014中国房地产百强企业“综合实力TOP10”排名第八。
龙湖置业与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成本公司对其利益倾斜的关系。
除共同投资宁波东睦嘉恒投资管理有限公司以外，龙湖置业与本公司及控股子公司没有其他任何业务往来。
2、对方当事人二：宁波新金广投资管理有限公司
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股））
住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号889室
法定代表人：唐佑明
注册资本：3,100万元人民币
成立日期：2013年9月26日
经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询
有关新金广与本公司之间存在关联关系的具体情况，详见公司于2016年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的公司《对外投资关联交易公告》，公告编号：（临）2016-018。
除共同投资宁波东睦嘉恒投资管理有限公司以外，新金广与本公司及控股子公司没有其他任何业务往来。
三、合同主要条款
甲方：宁波龙湖置业发展有限公司
住址：慈溪市慈东工业区天叙路1号
法定代表人：张旭忠
乙方：东睦新材料集团股份有限公司
住址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
法定代表人：芦德宝
丙方：宁波新金广投资管理有限公司
住址：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号889室
法定代表人：唐佑明
鉴于：
甲、乙、丙三方（以下或简称“各方”）于2015年11月12日就宁波市鄞州区中河地段相关地块的合作开发事宜签署了《关于宁波市鄞州区中河地段相关地块之合作协议》（以下简称“主协议”），并于2015年11月27日按主协议约定共同出资设立了宁波东睦嘉恒投资管理有限公司（以下简称“东睦嘉恒”）。东睦嘉恒注册资本金为人民币35,000万元，实缴出资人民币20,000万元，并于2015年12月17日以招拍挂出让方式取得宁波市鄞州区中河地段YZ06-08-（e1）地块。
宁波市国土资源局鄞州分局已将鄞州区中河地段相关地块的竞买保证金由挂牌起始总价的20%提高至50%，以及宁波市鄞州区中河地段YZ06-08-（e1）地块的预售时间的推迟，致使项目的现金流峰值提高。
甲、乙、丙三方经友好协商，达成补充协议，主要条款如下：
第一条 甲、乙、丙三方将东睦嘉恒的注册资本由人民币35,000万元增加至人民币60,000万元，甲、乙、丙三方的股权比例保持不变，增加的注册资本人民币25,000万元按照甲方20%，乙方50%，丙方30%的股权比例同比例投入及分享收益（主协议另有约定的除外）。
第二条 本协议签订后须按东睦嘉恒章程提交东睦嘉恒股东会批准，及经协议各方授权批准后方可生效，并按相关政府部门规定完成相应的公司变更手续。
第三条 本协议系主协议的补充协议，与主协议不一致之处，以本协议内容为准。各方如拟变更本协议约定内容的，可以就本协议达成新补充协议，新补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力，新补充协议与本协议不一致之处，以新补充协议为准。
第四条 本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖。本协议的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向目标项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、相关事项说明
2015年10月29日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，为了增加公司的投资收益，提高盈利能力，决定以自有资金与宁波龙湖置业发展有限公司、宁波新金广投资管理有限公司共同投资设立合资公司（竞买公司），开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目，竞买公司注册资本为35,000万元，其中本公司现金出资17,500万元，占注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司现金出资7,000万元，占注册资本的20%，宁波新金广投资管理有限公司现金出资10,500万元，占注册资本的30%；该议案已经公司2015年第三次临时股东大会审议批准；2015年11月12日，公司与宁波龙湖置业发展有限公司和宁波新金广投资管理有限公司签署了《关于宁波市鄞州区中河地段相关地块之合作协议》；2015年11月27日，竞买公司——宁波东睦嘉恒投资管理公司成立并获得了宁波市鄞州区市场监督管理局颁发的《营业执照》；2015年12月17日，宁波东睦嘉恒投资管理公司竞得鄞州新城区中河地段YZ06-08-e1地块的国有建设用地使用权。上述相关情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告，公告编号：（临）2015-073、（临）2015-075、（临）2015-080～082、（临）2015-084～085。
五、合同履行对公司的影响
该《宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资协议》，以及2015年11月12日签署的《关于宁波市鄞州区中河地段相关地块之合作协议》的履行及该房地产项目开发周期较长，除竞买公司宁波东睦嘉恒投资管理公司的资本金现金出资会对公司资金安排有一定影响外，对公司当期业绩暂时无影响。房地产市场价格的波动也会对项目的经营成果带来一定的不确定性。
该《宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资协议》，以及2015年11月12日签署的《关于宁波市鄞州区中河地段相关地块之合作协议》的履行不会造成公司主营业务的改变，不会影响公司主营业务的独立性。
六、合同履行的风险及对策
协议履行需公司自有资金能够按时出资到位。因此，公司相关部门已根据协议对相应资金提前进行了安排。
特此公告。
备查文件：
1、公司与宁波龙湖置业发展有限公司、宁波新金广投资管理有限公司签署的《宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资协议》
2、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2016年4月27日
