新疆友好（集团）股份有限公司

公司代码：600778 公司简称：友好集团

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人聂如旋先生、主管会计工作负责人兰建新先生及会计机构负责人（会计主管人员）王秀新女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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*注：乌鲁木齐市商业银行股份有限公司已更名为乌鲁木齐银行股份有限公司，该公司已于2015年12月18日乌鲁木齐市工商行政管理局办理了企业名称变更手续。截止本报告期末，该公司尚未在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理名称变更。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产构成变化情况

单位：元 币种：人民币

■

（2）负债及所有者权益构成变化情况

单位：元 币种：人民币

■

（3）2016年1-3月公司实现营业收入1,620,074,545.46元，较上年同期减少1.67%；实现营业利润-151,250.44元，较上年同期减少100.46%；实现归属于母公司所有者的净利润1,871,460.08元，较去年同期减少94.94%，主要原因如下表所示：

单位：元 币种：人民币

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（4）现金流量变化情况

单位：元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）为降低公司经营成本，经公司与部分租赁物业项目的出租方协商一致，分别签订了《变更协议》，通过降低租金、延长装修免租期等方式减轻公司商业主营业务的经营压力。本报告期公司已签订相关《变更协议》的项目有：友好超市奎屯二店项目、伊犁天百国际购物中心项目（D、F、H区）、乌苏超市项目、友好中环百货项目和石河子购物中心项目。详见2016年3月26日、2016年3月31日和2016年4月6日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn发布的临2016-015号、016号、017号、018号、020号公告。

（2）2016年1月14日和2016年2月2日公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议、公司2016年第一次临时股东大会和公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》、《关于增补公司监事的议案》及《关于选举公司监事会主席的议案》，因公司第八届董事会非独立董事袁宏宾先生、王建国先生辞去公司非独立董事职务，增补吕伟顺先生、肖会明先生为公司非独立董事，任期至本届董事会期满；因公司第八届监事会监事肖会明先生辞去公司监事、监事会主席职务，监事丁维女士辞去公司监事职务，增补曲鹏先生、王鹏先生为公司监事，并选举周芳女士为监事会主席，任期至本届监事会期满。详见公司分别于2016年1月15日和2016年2月3日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn发布的编号为临2016-004号、005号、012号、013号公告。

（3）2015年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）向大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）协议转让的本公司50,305,853股股份完成过户登记手续。本次权益变动后，大商集团持有本公司50,305,853股股份，占本公司总股本的16.15%，成为本公司的第一大股东；国资公司持有本公司16,987,732 股股份，占本公司总股本的5.45%。详见2015年12月26日公司在指定媒体上发布的临2015-083号公告。

根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，结合公司现有股权结构与治理状况，认定大商集团为本公司控股股东，大商集团的实际控制人牛钢先生为本公司实际控制人。详见2016年2月3日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn发布的临2016-014号公告。

（4）公司第七届董事会第十九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币6亿元的闲置资金购买保本型理财产品。详见2014年2月13日和2014年3月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn发布的临2014-004号、008号公告。

公司第七届董事会第二十三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过《公司关于拟增加使用闲置资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司增加不超过4亿元的资金额度用于购买保本型理财产品，至此，公司使用闲置资金购买理财产品的额度增至10亿元。详见2014年6月21日和2014年7月9日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn发布的临2014-029号、034号公告。

上述使用闲置资金购买理财产品的授权期限已于2016年2月28日期满。

公司第八届董事会第五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10亿元的闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自公司2014年第一次临时股东大会对公司使用闲置资金购买银行保本型理财产品授权期满之日（2016年2月28日）起至2018年2月1日止。详见2016年1月15日和2016年2月3日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn发布的临2016-008号、012号公告。

本报告期公司购买理财产品的情况详见2016年1月9日和2016年4月2日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn发布的临2016-003号、019号公告。

截至本报告期末，公司进行委托理财的本金余额为0元。

2016年1-3月公司购买银行保本型理财产品产生投资收益421.10万元，结构性存款产生利息收入65.68万元。

（5）公司控股子公司汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司前期签署的《建设项目委托代建合同》、《商品房代销合同书》已于2015年12月31日到期，因尚余部分房产未实现销售，公司第八届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签〈建设项目委托代建合同〉的议案》和《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签〈商品房代销合同书〉的议案》，详见2016年1月15日和2016年2月3日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn发布的临2016-004号、009号、012号公告。

公司第八届董事会第七次会议审议通过《公司关于确认公司控股子公司汇友房地产公司2015年度日常关联交易执行情况及预计该公司2016年度日常关联交易事项的议案》。详见2016年4月20日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn发布的临2016-032号公告。该议案尚需经公司于2016年5月12日召开的2015年年度股东大会审议批准。

2016年1-3月，上述房地产项目未产生销售，汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司之间未发生代销费用与代建费用的支付。截至本报告期末，汇友房地产公司已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已达95.33%。

（6）公司于2008年9月22日和2008年10月15日召开的第五届董事会第十六次会议和2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于租赁位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路689号商业房地产项目的议案》，公司租赁由新疆昊泰实业发展有限公司（以下简称“昊泰实业”）开发的位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路689号的商业房地产。租赁期限为10年，自2009年1月1日起计算，10年期满后，如合作双方无特别异议，租赁合同可自动顺延5年。租金标准：①自2009年1月1日起至2009年12月31日，租金为人民币2,000万元；第二个完整的会计年度（即2010年1月1日至2010年12月31日）租金为人民币3,200万元。自第三个完整的会计年度至第十五个完整的会计年度（即2011年1月1日至2023年12月31日）租金为人民币4,000万元/年。②租赁场所内公司一个完整会计年度的销售额（包括全部销售收入和对外租赁场地租金收入及其他收入）超过4.5亿元人民币时，超出部分按照销售额的6%增加租金（租赁期前五年计算销售额时按不含税销售额计算，从第六年起计算销售额时按含税销售额计算）。鉴于昊泰实业的租赁房产已全部划给了昊泰实业以存续性分立方式进行分立而派生的新疆泰美商业管理有限公司（以下简称“泰美商业”），并已于2009年8月27日办理完毕相关房产过户手续。为此，公司于2009年11月3日与昊泰实业、泰美商业签订《协议书》：泰美商业取代昊泰实业成为合同的出租方，合同中约定的出租方的一切权利义务由泰美商业承担；经登记确认，租赁场所总建筑面积为40,988.51平方米；每年租金总额按原合同约定不变；2009年1月1日至2009年12月31日的租金由公司按原合同相关条款继续支付给昊泰实业，2010年1月1日起的租金由公司支付给泰美商业；合同其他条款不变。

2016年1-3月，公司对该租赁场所支付2016年1-3月租金1,000万元，2015年度销售额超出部分的租金1,679.05万元。

（7）公司租赁由乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司开发建设的，位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号“昊元上品”综合商业中心中地下第二层至地上第七层共100,912.15平方米营业场所开设大型综合性购物中心。相关公告发布在2012年10月24日和2012年11月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2013年12月，公司接到乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司的通知，称：该公司以存续式分立方式进行公司分立，分立出新公司--新疆尚品商业管理有限公司，且已签订《分立协议》，该《分立协议》将与本公司签订的《租赁合同》中所约定的租赁房产全部划给了新疆尚品商业管理有限公司。故将《租赁合同》的出租方（甲方）由原来的“乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司”变更为“新疆尚品商业管理有限公司”。《租赁合同》其他条款不变。相关公告发布在2013年12月27日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

经公司七届二十五次董事会会议和公司2014年第三次临时股东大会审议通过，该项目追加新增装修改造费用、设备及货架等费用共计20,119万元，该项目追加装修改造投资后，开业前投入将增加至56,122万元。相关公告发布在2014年9月16日和2014年10月15日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

该项目已于2014年10月26日开业。

2015年2月公司接到新疆尚品商业管理有限公司的通知，称：该公司已取得该项目相关房产证书，房产证书证载总建筑面积为107,138.85平方米。该项目原签约面积与房产证证载面积差额合计增加6,226.70平方米。相关公告发布在2015年3月6日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

2016年1-3月，公司对该租赁场所支付2016年1-3月租金1,759.76万元。

（8）公司与公司全资子公司华骏房地产公司于2012年6月8日联合参与了乌鲁木齐市国土资源局国有建设用地使用权的竞买【挂牌出让公告为（市国土挂告字[2012]4号）】，竞买地块位于乌鲁木齐市会展大道以东，挂牌编号：2011-C-114和2011-C-115，面积分别为26,458.57平方米和33,195.69平方米，并与乌鲁木齐市国土资源局签订了《挂牌成交确认书》。2012年11月，公司和公司全资子公司华骏房地产公司与乌鲁木齐市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。竞买的土地将规划建设为友好商业综合体项目。上述事项分别经公司七届二次董事会会议和公司2012年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别发布在2012年5月18日、2012年6月6日、2012年6月14日和2012年12月14日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

为使华骏房地产公司顺利开展并完成该项目中由该公司开发建设部分的施工建设工作，公司与该公司就开发友好商业综合体购物城项目签署《统借统还贷款分拨协议》，公司将根据项目进度向银行申请统借统还贷款，并向华骏房地产公司进行分拨，以降低项目开发的财务费用。

上述事项分别经公司七届十三次董事会会议和公司2013年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别发布在2013年6月8日和2013年6月26日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

①本报告期，公司对该项目支付前期等费用568.35万元。截至本报告期末，公司对该项目支付土地出让金13,293.35万元，前期等费用 1,539.85 万元，累计支付2,108.2万元。

②本报告期，公司全资子公司华骏房地产公司对该项目支付前期等费用 1,129.78 万元，截至本报告期末，华骏房地产公司对该项目支付土地出让金22,747.42万元，前期及设计等费用 1,608.17万元，累计支付2,737.95万元。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 新疆友好（集团）股份有限公司

法定代表人 聂如旋先生

日期 2016-04-27

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-036

新疆友好（集团）股份有限公司关于2016年1季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》、《关于做好上市公司2016年第一季度报告披露工作的通知》的要求，新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将2016年1季度主要经营数据披露如下：

一、2016年1季度公司门店变动情况

（一）新增门店情况

报告期内，公司无新增门店。

（二）关闭门店情况

报告期内，公司无关闭门店。

二、已签约待开业门店情况

■

三、公司报告期末主要经营数据

（一）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

主营业务分地区情况的说明：

①昌吉友好时尚购物中心于2015年8月21日开业。

②五家渠友好时尚购物中心于2015年9月22日开业。

③博乐友好时尚购物中心于2014年5月28日开业，运营日趋成熟，得到当地市场认可。

（二）主营业务分行业、分业态情况（按照行业、业态列示占营业收入10%以上的主要行业和产品）

单位：元 币种：人民币

■

主营业务分行业、分业态情况的说明：

①“商业-电器零售”业态营业收入下降的主要原因系公司于2015年年内对部分门店的经营业态进行了调整。截止本报告期末，公司“商业-电器零售”业态的经营面积较上年一季度末减少约35%。

②“商业-其他零售”业态营业收入下降的主要原因系公司全资子公司新疆友好（集团）友好燃料有限公司营业收入同比下降，该公司营业收入较上年同期下降的主要原因系燃油价格同比下降所致。

上述经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2016年4月28日