泛海控股股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司董事长卢志强先生、总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

■

注：公司通过子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）受让控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持有的中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）59.65%股权，在报告期内发生同一控制下企业合并，因此对期初数及上年同期数进行追溯调整。

截止披露前一交易日的公司总股本：

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

报告期内，公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量为47,000,000股，占公司总股本的0.90%。截至报告期末，黄木顺持有公司股份105,106,800股，占公司总股本的2.02%。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，为进一步落实“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型目标，公司以自有资金出资874,287.6885万元，对全资子公司武汉公司实施增资，武汉公司另一股东北京泛海信华置业有限公司（为公司全资子公司）放弃对武汉公司本次增资的认购权。本次增资完成后，武汉公司注册资本从2,125,712.3115万元增至3,000,000.00万元。本次增资前后，公司均通过直接持股和间接持股方式持有武汉公司100%股权（具体内容详见刊载于2016年1月9日、2016年1月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至报告期末，上述增资事项已完成。

2、报告期内，公司拟以自有资金出资48亿元，对全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“股权公司”）实施增资，使股权公司的注册资本由2亿元增至50亿元。本次增资前后，公司均直接持有股权公司100%股权（具体内容详见刊载于2016年1月9日、2016年1月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至报告期末，股权公司增资款已部分到位。

3、报告期内，为把握精准投资机会，完善投资业务布局，公司全资子公司股权公司以1,057,934,508.82元收购大连万达集团股份有限公司和王健林先生合计持有的万达影视传媒有限公司约6.61%股权；同时，股权公司出资1,442,065,491.18元，对青岛万达影视投资有限公司进行增资，获取其约7.59%股权（具体内容详见刊载于2016年3月5日、2016年3月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，上述股权变更的工商变更手续已办理完成。

4、报告期内，公司境外附属公司中泛控股有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码0715.HK，以下简称“中泛控股”）在香港联合交易所以供股的方式进行融资。本次供股实施前，中泛控股已发行股数为10,761,768,707股，本次供股比例为2:1，供股规模为5,380,884,353股供股股份，供股价格为0.85港元/股，融资规模约为45.74亿港元。公司境外附属公司泛海控股国际有限公司（以下简称“泛海控股国际”）、泛海控股国际金融有限公司（以下简称“泛海控股国际金融”）、泛海建设国际有限公司（以下简称“泛海建设国际”）按照各自持股比例参与认购中泛控股本次供股股份，共计3,288,857,923股，认购金额合计约27.96亿港元。本次新股发行的承销方式为余额包销，泛海控股国际作为包销商在承销期结束后，对暂定配发却未被认缴股款的供股股份进行承购（具体内容详见刊载于2016年1月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。）

2016年3月3日，中泛控股共获得3,742,600,945股供股股份的有效申请，约占其供股股份总数5,380,884,353股的69.55%。泛海控股国际、泛海控股国际金融及泛海建设国际分别按持股比例认购3,209,730,923股、52,614,000股及26,513,000股供股股份，分别约占供股股份总数的59.65%、0.98%、0.49%；余下未获认购的1,638,283,408股股份由包销商泛海控股国际认购。上述供股股份已于2016年3月11日上市交易。本次供股完成后，中泛控股股权架构变更为：泛海控股国际持有中泛控股约69.80%股份、泛海控股国际金融持有中泛控股约0.98%股份、泛海建设国际持有中泛控股约0.49%股份，公司合计间接持有中泛控股约71.27%股份。

2016年3月21日，泛海控股国际金融在市场购入中泛控股16,034,000股股份。

截至本报告披露日，公司合计间接持有中泛控股11,520,891,178股股份，占中泛控股全部已发行股本约71.37% 。

5、报告期内，为扩大公司投资业务平台，推动公司投资业务发展，公司全资子公司武汉公司与公司控股股东中国泛海签署了股权转让协议，以“零对价”方式受让中国泛海持有的民众资本投资管理有限公司（以下简称“民众投资”）100%股权。民众投资注册资本为10亿元，上述股权转让时，中国泛海尚未对民众投资实际出资（具体内容详见刊载于2016年2月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至报告期末，上述股权转让事宜已完成。

6、报告期内，为完善能源板块布局，进一步夯实产融结合基础，公司拟出资10亿元，投资设立全资子公司泛海电力控股有限公司（以下简称“泛海电力公司”）（具体内容详见刊载于2016年3月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至报告期末，泛海电力公司工商注册登记事宜已完成。

7、2015年，中国证监会核准公司向包括控股股东中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过658,648,300股A股股票。2016年1月12日，公司向中国泛海等9名认购对象非公开发行股份638,888,888股，发行价格为9.00元/股，其中：中国泛海认购95,833,333股，占公司本次新增股份的15%。2016年2月1日，上述非公开发行新增股份638,888,888股（均系有限售条件流通股）获准上市。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为5,196,200,656股，中国泛海持有公司股份3,460,029,485股，占公司总股本的66.59%（具体内容详见刊载于2015年2月4日、2015年4月17日、2015年7月3日、2015年10月10日、2015年10月21日、2015年12月30日、2016年1月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。2016年2月底，上述股本变更的工商手续已办理完成，公司已取得新的营业执照。

8、报告期内，为适应公司转型发展对决策效率更高的要求，在确保公司规范运作、稳健经营的前提下，公司根据最新监管规定并结合公司转型发展实际需要以及2015年非公开发行股票完成后股本变化，对《公司章程》、《公司董事会议事规则》部分条款进行了修订（具体内容详见刊载于2016年3月5日、2016年3月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，相关工商变更手续已办理完成。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

四、对2016年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

泛海控股股份有限公司

董事长：卢志强

董事会批准报送日期：2016年4月27日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-076

泛海控股股份有限公司第八届董事会

第五十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年4月27日，会议通知和会议文件于2016年4月22日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司2016年第一季度报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

《泛海控股股份有限公司2016年第一季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、关于为境外全资附属公司中泛集团有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司为境外全资附属公司中泛集团有限公司向中信银行（国际）有限公司及其他金融机构申请的港币10.8亿元融资提供连带责任保证，并同意授权公司董事长（或其授权代表）签署相关协议和文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关于股东大会召开时间等事宜将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一六年四月二十八日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-077

泛海控股股份有限公司第八届监事会

第四十次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年4月27日，会议通知和会议文件于2016年4月22日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司2016年第一季度报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会认为公司董事会编制和审议《泛海控股股份有限公司2016年第一季度报告》的程序符合相关法律法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《泛海控股股份有限公司2016年第一季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、关于为境外全资附属公司中泛集团有限公司融资提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司为境外全资附属公司中泛集团有限公司向中信银行（国际）有限公司及其他金融机构申请的港币10.8亿元融资提供连带责任保证。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关于股东大会召开时间等事宜将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二○一六年四月二十八日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-079

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1、泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”） 融资提供担保事项（以下简称“担保事项一”）， 具体如下：

2014年底，中泛集团在美国特拉华州全资设立的泛海中心有限公司取得了美国旧金山First & Mission项目（以下简称“美国旧金山泛海中心项目”），该项目已于2015年2月完成交割，目前正在进行开发建设前期准备工作，预计将于2016年10月开工建设。

为积极推动美国旧金山泛海中心项目的开发建设，中泛集团拟向中信银行（国际）有限公司及其他金融机构申请港币10.8亿元的融资，本公司须为中泛集团本次融资提供连带责任保证。

本次融资计划主要涉及内容如下：

（1）融资主体：中泛集团有限公司；

（2）融资用途：为美国旧金山泛海中心项目提供融资或再融资；

（3）融资规模：港币10.8亿元；

（4）融资期限：24个月（可提前还款）；

（5）风险保障措施：由本公司为本次融资提供连带责任保证；以中泛集团或其他关联公司持有的中泛控股有限公司（系香港联合交易所上市公司，股票代码0715.HK，以下简称“中泛控股”，中泛集团或其他关联公司直接或间接持有中泛控股股份合计约占中泛控股已发行股份总数的71.37%）部分股票提供抵押。抵押股票数量计算方法以初始抵押比率及贷款协议签署日股价厘定。

2、公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司（以下简称“深圳光彩”）为公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）融资提供担保事项（以下简称“担保事项二”），具体如下：

公司全资子公司山海天公司为本公司旗下唯一一家负责物资供应业务的公司，主要负责为本公司所属各房地产项目做物资供应工作。该公司的经营范围包括销售设备、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料等。2003年初，该公司已取得自营和代理各类商品及技术进出口业务的资格。

现因业务发展需要，山海天公司拟向廊坊银行股份有限公司银河路支行申请流动资金借款10,000万元。关于本次融资具体内容如下：

（1）融资主体：北京山海天物资贸易有限公司；

（2）用款项目：山海天公司物资采购；

（3）融资规模：10,000万元；

（4）融资期限：12个月；

（5）风险保障措施：本公司全资子公司深圳光彩提供连带责任保证。

3、公司为全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）融资提供担保事项（以下简称“担保事项三”），具体如下：

公司全资子公司通海建设负责上海董家渡项目的开发建设。2015年以来，上海董家渡项目拆迁工作取得突破性进展，其中：10号地块已完成全部拆迁；12号地块、14号部分地块与政府签订了房屋征收框架协议，目前已完成第一轮拆迁征询工作。

为加速推进上海董家渡项目开发建设，通海建设拟向五矿国际信托有限公司申请120,000万元的信托贷款。关于本次融资具体内容如下：

（1）融资主体：通海建设有限公司；

（2）融资用途：上海董家渡项目开发建设；

（3）融资规模：120,000万元；

（4）融资期限：24个月（满1年可提前还款）；

（5）风险保障措施：本公司提供连带责任保证；通海建设若在上述融资期限内取得董家渡项目12号地块的土地使用权证，则以该地块土地使用权向上述融资项目追加抵押担保。

（二）董事会的表决情况

1、担保事项一已经2016年4月27日召开的公司第八届董事会第五十八次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

上述议案不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

2、公司于2016年3月4日召开第八届董事会第五十六次临时会议，于2016年3月21日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意2016年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度不超过877.1亿元（其中深圳光彩为山海天公司提供担保的额度为5亿元、本公司为通海建设提供担保的额度为100亿元），并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2016年3月5日、2016年3月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

担保事项二、担保事项三均在上述授权范围内。公司董事长按照上述授权审批了上述事项。上述担保均无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）中泛集团有限公司

成立日期：2013年8月30日

注册地址：香港中环花园道一号中国银行大厦64楼

注册资本：2亿美元

董 事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、郑 东

赵英伟、陈贤胜、石悦宏

主营业务：房地产开发、物业投资、电力能源业务、财务投资

与公司的关联关系：中泛集团为公司境外全资附属公司

主要财务状况：

单位：人民币万元

■

（二）北京山海天物资贸易有限公司

成立日期：2001年1月12日

注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座5层518室

法定代表人：郑东

注册资本：10,000万元

经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（未经专项审批项目除外）

与本公司的关联关系：山海天公司为本公司全资子公司

主要财务状况：

单位：人民币万元

■

（三）通海建设有限公司

成立日期：2002年9月24日

注册地址：上海市黄浦区西藏中路18号（实际楼层8层）名义楼层第10层1006A

法定代表人：李强

注册资本：250,000万元

经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关联关系：本公司通过全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司持有通海建设100%股权

主要财务状况：

单位：人民币万元

■

三、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

鉴于：

1、美国旧金山泛海中心项目位于旧金山市金融区南端，在新开发的交通枢纽中心区，是旧金山市中心仅存的供建设超高层建筑的地块之一。项目规划总建筑面积约21.83万平方米，集写字楼、酒店、商业、公寓等多种业态于一体，拟建两栋超高层塔楼，其中主塔高度约260米，建成后将成为旧金山市第二高楼，具有良好的市场前景。该项目由本次融资主体中泛集团全资附属公司泛海中心有限公司负责开发建设。本次融资有助于该项目开发建设工作稳步开展；

2、山海天公司为公司全资子公司，且经营发展稳定，业务具有一定竞争优势，本次融资属于山海天公司正常经营发展所需；

3、通海建设为公司全资子公司，负责上海董家渡项目的开发建设。本次申请的信托贷款将用于上海董家渡项目开发建设，该项目推进情况良好，其中：10号地块已于2015年完成相关拆迁工作，目前开发建设相关工作推进较为顺利，市场销售状况良好，销售回款情况较为理想；通海建设与政府已就12号地块、14号部分地块签订了房屋征收框架协议，拆迁工作已启动；

公司董事会认为，公司对中泛集团融资提供担保、深圳光彩对山海天公司融资提供担保、公司对通海建设融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司对外担保合同金额为4,971,632.23万元（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的483.23%；对外担保实际余额为3,442,606.55万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的334.61%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、其他

公司第八届董事会第五十八次临时会议决议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-078

2016年第一季度报告